EBWL 2.2 Arten von Rechtsformen

Mit Fungibilität wird der Umstand bezeichnet, wie leicht sich ein Eigenkapitalgeber (Gesellschafter) von seinem Engagement (Beteiligung; Investment) im Unternehmen trennen kann. Dies betrifft vor allem den Verkauf seiner Unternehmensbeteiligung.

Haftung bedeutet, wer kommt für die Zahlungsverpflichtungen des Unternehmens auf, wenn das Unternehmen selbst diese nicht mehr leisten kann.

• Nur ein Gesellschafter (alleiniger Eigentümer)
• Es stehen ihm alle Entscheidungs- und Dispositionsbefugnisse (Geschäftsführungsbefugnisse) sowie der gesamte Gewinn zu 
• Haftung für Verbindlichkeiten seines Unterehmens unbeschränkt mit seinem Privatvermögen
• "rechnerische" Trennung von Unternehmens- und Privatvermögen
• keine Mindesteinlage
• keine Aufnahme neuer Gesellschafter möglich: Erhöhung des Eigenkapitals nur durch Gewinnthesaurierung

• Mindestens zwei Gesellschafter
• Gesellschaftsvertrag regelt die Rechte und Pflichten der Gesellschafter bezogen auf Geschäftsführung und Vertretung (Innenverhältnis), Informations- und Kontrollrechte, Nachschusspflichten, Gewinn-/Verlustbeteiligung, Entnahmenrechte, Ausscheiden aus der Gesellschaft
• Einlagen der Gesellschafter sowie thesaurierte Gewinne werden den Gesellschaftern auf ihrem Kapitalkonto gutgeschrieben

gibt den Wert des Kapitalkontos des Gesellschafters im Verhältnis zum gesamten Eigenkapital (Summe aller Kapitalkonten) an.

• Mindestens zwei Gesellschafter
• Einzelgeschäftsführung, sofern keine "Arbeitsteilung" im Gesellschaftsvertrag
• Gründungsgesellschafter bringen Vermögensgegenstände ein (Einlage Eigenkapital -> Kapitalkonto); keine Mindesteinlage
• Frisches Eigenkapital durch Aufnahme neuer Gesellschafter
• Gesellschafter haften gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten des Unternehmens mit ihrem gesamten Vermögen
• Gewinnverteilung sollte im Gesellschaftsvertrag geregelt sein: Ansonsten Einlagen mit 4 % und Gewinnrest nach Köpfen
• die Haftung der OHG-Gesellschafter ist unbegrenzt, unmittelbar, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch

• 3 Gesellschafter - Kapitalanteile
  • A:100.000 B:60.000 C:40.000
• Gewinn: 11.700
• Gesetzliche Regelung - Gewinnanteil
  • A: 100.000 x 0,04 = 4000
  • B: 60.000 x 0,04 =2.400
  • 20.000 x 0,04 = 800
• =7200 -> Restgewinn: 4.500 (+1500=5.500; +1500=3900; +1500=2300)
• Verteilung proportional zum Kapitalanteil
  • A: (100.000/200.000) x 11.700 = 5.850
  • B: (60.000/200.000) x 11.700 = 3510
  • C: (40.000/200.000) x 11.700 = 2.340

• 2 Gesellschaftstypen: mindestens ein Komplementär und mindestens ein Kommanditist
• Zur Geschäftsführung sind allein Komplementäre berechtigt; Kommanditisten haben Kontroll- und Informationsrechte
• Frisches Eigenkapital durch Aufnahme neuer Komplementäre und vor allem neuer Kommanditisten
• Gesetzliche Gewinnverteilung: 4% auf die Höhe der Kapitalkonten und verbleibender Rest "angemessen" bezogen auf Haftungsrisiko

juristische Person

Trennung von Eigentum und Unternehmensleitung

• Fremdgeschäftsführung möglich

Ausscheiden eines Gesellschafters verringert nicht das Eigenkapital

Keine unbeschränkte persönliche Haftung der Gesellschafter

• mindestens 5 Personen laut AktG, als "kleine AG" bereits mit einer Person möglich
• Gezeichnetes Kapital (Grundkapital) von mindestens 50.000euro, das in Aktien gestückelt ist
• die Aktiengesellschaft haftet mit ihrem gesamten Vermögen, de Aktionäre hingegen nicht mit ihrem Privatvermögen
• Geschäftsführung besteht aus Vorstand und Aufsichtsrat (Organe der AG)
• Hauptversammlung als regelmäßig stattfindendes Treffen der Aktionäre (Organe der AG)

= gezeichnetes Kapital + Rücklagen

• Die Bilanzposition "gezeichnetes Kapital" umfasst das bei Gründung von den Eigenkapitalgebern eingelegte Kapital, das ggf. durch Kapitalerhöhungen noch erhöht wurde
• Der thesaurierte Gewinn wird in der Bilanzposition "Rücklage" ausgewiesen bzw. in diese Bilanzposition eingestellt

ist ein Wertpapier, das einen Anteil am Unternehmen (am Eigenkapital des Unternehmens) verbrieft.

• Recht auf Dividendenbezug
• Stimmrecht in der Hauptversammlung (one share-one vote)
• Recht auf Bezug junger Aktien bei Kapitalerhöhungen
• Recht auf anteiligen Liquidationserlös

ist der Betrag , der bei der Verteilung des auszuschüttenden Gewinns auf eine Aktie entfällt

Arten

• Nennwertaktien
• Stückaktien
• Inhaberaktien
• Namensaktien
• Stammaktien
• Vorzugsaktien 

legitimieren den Besitzer der Aktie ohne zusätzlichen Nachweis als Aktionär der Aktiengesellschaft (Gesellschafter). 

ist die Aktie auf den Namen des Besitzers ausgestellt und im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen.

beinhalten die "normalen" Gesellschaftsrechte. 

gewähren dem Inhaber gewisse Vorzugsrechte gegenüber dem Stammaktionären, die oftmals mit dem Verzicht auf andere Rechte gegenüber den Stammaktionären kombiniert sind: z.B. höhere Dividende, aber kein Stimmrecht in der Hauptversammlung.

gewähren dem Inhaber besondere Rechte, um ihm unabhängig vom Kapitalanteil eine Vorrangstellung gegenüber anderen Aktionären einzuräumen: z.B. Mehrstimmrechte, Vetorechte in der Hauptversammlung

Nennwert

• Der Nennwert gibt den Betrag an, den eine Aktie bezogen auf das gezeichnete Kapital repräsentiert

Marktwert

• (Börsenkurs) gibt die monetäre Bewertung ("Attraktivität") einer Aktie aus Sicht des Kapitalmarkts wieder: 
  • Preis, den man an der Börse bezahlen muss, um eine Aktie zu erwerben bzw. den man für den Verkauf einer Aktie erhält

"Marktwert" einer Aktiengesellschaft:

Börsenkurs x Anzahl der Aktien

...verleiht den Gesellschaftsanteilen einer Aktiengesellschaft eine hohe Fungibilität

 : Vermögensposition der Gesellschafter

• Rechnerische Wert einer Aktie am gesamten Eigenkapital: Nennwert + anteilige Rücklagen
  • Gründungsktionär
• Kaufpreis der Aktie an der Börse + ab Kaufzeitpunkt anteilige Rücklagen
  • "Kaufaktionär"

• Rechnerische Wert einer Aktie am gesamten Eigenkapital: Nennwert + anteilige Rücklagen
  • Gründungsktionär
• Kaufpreis der Aktie an der Börse + ab Kaufzeitpunkt anteilige Rücklagen
  • "Kaufaktionär"

Organe

• Vorstand
• Aufsichtsrat
• Hauptversammlung
• Wirtschaftsprüfer

Aufgaben 

• Leitung des Unternehmens unter eigener Verantwortung
• Vertretung der Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich
• Einberufung der Hauptvertreter 
• Aufstellung des Jahresabschlusses

Der Vorstand hat die Aufgabe der operativen Geschäftsführung und - mit Ausnahme der zustimmungspflichtigen Geschäfte und gewisser Entscheidungen der Hauptversammlung - auch der strategischen Ausrichtung/Entwicklung der Aktiengesellschaft. Die Eigentümer (Aktionäre) können den Vorstand in seinen Entscheidungen nicht unmittelbar beeinflussen.

Kollegialprinzip

• Primatkollegialität
• Abstimmungskollegialität
• Kassationskollegialität

Direktorialprinzip

Aufgabenverteilung

• Bereichsvorstand (Vorstandsressorts)
• Ausschüsse 
• Zentralvorstand

Vorstandsvorsitzender 

• Vorstand 
  • Pflanzenschutz
  • Westeuropa
• Vorstand
  • Polyurethane
  • Werbung/Marktforschung
  • Lateinamerika
• Vorstand
  • anorganische Chemikalien
  • Personalwesen

Aufgaben

• Kontrolle der Geschäftsführung des Vorstands
• Bestellung, Abberufung und Gehaltsfestsetzung des Vorstands
• Entscheidung in den zustimmungspflichtigen Geschäften
• Bestellung de Abschlussprüfers 
• Beratung des Vorstands in strategischen Fragen

Die Satzung einer AG definiert besondere (strategische) Geschäfte (Entscheidungen), die der Vorstand nur unter Zustimmung des Aufsichtsrats tätigen (treffen) kann. Dies sind Entscheidungen von großer ökonomischer Tragweite für die Gesellschaft.

• Haftung von Aufsichtsratsmandaten bzw. Kombination mit Vorstandspositionen in anderen Gesellschaften führen zur qualitativen/quantitativen Überforderung und damit zu einer Vernachlässigung der Aifgaben eines Aufsichtsratmitglieds
• Zustimmungspflichtige Geschäfte und die Beraterfunktion führen zu einer Verwischung von Kontrolle und Geschäftsführung bzw. die Leitung der Gesellschaft unter eigener Verantwortung wird dem Vorstand entzogen.

• Beschlüsse über wesentliche Veränderungen im Eigenkapital (z.B. Kapitalerhöhung)
• Beschlüsse über den Zusammenschluss mit anderen Unternehmen (z.B. Fusion) oder Auflösung des Unternehmens
• Bestellung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat
• Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns
• Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat
• Satzungsänderungen
• Bestellung der Abschlussprüfer
• Erörterungsrecht in Maßnahmen der Geschäftsführung und Recht auf Auskunft vom Vorstand über die Angelegenheiten der Gesellschaft

• Die Amtsführung der zurückliegenden Entlastungsperiode wird gebilligt und das Vertrauen in die künftige Amtsführung wird ausgesprochen (kommunikative Bedeutung)
• Die Entlastung stellt die Entlasteten von allen Ersatzansprüchen frei, die im Zeitpunkt der Beschlusserfasssung bei sorgfältiger Prüfung aller Unterlagen erkennbar waren (rechtliche Bedeutung)