PJ

- Prüfungsurteil

- Grudnlage für das Prüfungsurtei

- Unsicherheiten bezüglich Going Concern (falls erforderlich)

- Prüfungssachverhalte mit herausragender Bedeutung für Prüfung

- Übrige Informationen im Geschäftsbericht

- Verantwortung des Verwaltungsrats

- Verantwortung Revisionsstelle

- Bericht zu sonstigen gesetzlichen und anderen rechtlichen Anforderungen

1) Bestimmung der Sachverhalte, die mit VR besprochen werden müssen

2) Auswahl jener Themen mit erhöhten Risiken und daher besondere Aufmerksamkeit des Prüfers benötigen (erhöhtes Risiko, erheblicher Ermessensspielraum, weentliche Ereignisse oder Transaktionen)

3) Auswahl jener Sachverhalte, die herausragende Bedeutung für Prüfung haben

- neue Gliederung

- Verantwortung Management und Prüfer bezüglich Unternehmensfortführung ergänzt

- Prüfungssachberhalte mit herausragender Bedeutung (KAM)

1) Grund wieso dem Sachverhalt eine herausragende Bedeutung für die Prüfung beigemessen wird

2) Prüferische Massnahmen, mit welchen der Sachverhalt im Rahmen der Abschlussprüfung abgedeckt wurde. folgende Elemente können dies beinhalten:

- wesentliche Aspekte der prüferischen Antwort

- kurze Übersicht über die vorgenommenen Prüfungshandlungen

- Hinweis auf die Ergebnisse dieser PH

- besondere Feststellungen bezüglich des Sachverhalts für Prüfung

3) Verweis auf die relevanten Offenlegungen im Anhang

Steuerrechtliche Teilliquidation, Rückzahlung über Nennwert unterliegt der Verrechnungssteuer

Inhalt Gesetz: OR 670 sieht Aufwertung vor bei Kapitalverlust oder Überschuldung, nur Grundstücke und Beteiligung über Anschaffungskosten

Voraussetzung: Hälftiger Kapitalverlust, Immobilien oder Beteiligungen vorhanden, Bestätigung zugelassener Revisor, Aufwertung bis historische Kosten kein Anwendungsfall OR 670

Bewertung: Nutzwert massgebend, Liquidationswert nur wenn Verkauf bgeplant, Zurückhaltung empfohlen, nicht wie FER/IFRS

Verbuchung: bis historische Kosten: Aktivum/Ertrag, darüber hinaus Aktivum/Aufwertungsreserve (EK)

Höhe: Keine genaue Regelung, (1) Beseitigung OR 725, (2) Herstellung AK (3) Herstellung AK und ges. Reserve

Steuern: Aufwertung Beteiligung: Steuerbar (Beteiligungsabzug, Holdingprivilet), Immobilie: Gewinnsteuer, evtl. Grundstückgewinnsteuer

Offenlegung: Angabe im Anhang über Gegenstand, Aufwertung muss aus Bericht hervorgehen. Aufwertung gemäss NRLR nicht mehr explizit im Anhang, wird aber weiterhin empfohlen

Berichterstattung: separater Bericht an GV, Genehmigung durch GV nur via Verabschiedung JR, Kann in Testat JR integriert werden und nur im Jahr der Aufwertung notwendig

Verwendung: Rückbuchung sobald nicht mehr notwendig, Auflösung bei Verkauf, Umwandlung in AK

Umfassender Revisionsbericht, Bestätigung IK, Prüfung Rechtsgeschäft mit Nahestehenden, Loyalität, Unabhängigkeit

IAS 19: wirtschaftliche Betrachtungsweise, gesamte Vorsorgeverbindlichkeit bei Arbeitgeber, Deckungsgrad ist häufig schlechter

Beitrags- und Leistungsprimat, Mindestzinssatz und -umwandlungssatz, Deckungsgrad wird berechnet

Sanierung: Beiträge AG und AN, AGBR mit Verwendungsverzicht, Rentenreduktion, Senkung Mindestzinssatz

Rechtssicherheit und Transparenz schaffen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschafter insbesondere Personen mit Minderheitsbeteiligungen, Gläubiger und Arbeitnehmener. Erleichterung im Steuerrecht

Fusion, Spaltung, Umwandlung, Vermögensübertragung

Zunehmender Kapitalbedarf, Synergien, Verschärfter Wettbewer, Monopolstreben, Ausschalten der Konkurrenz, Prestige / Machtstreben

Weiterverkauf des Unternehmens an Dritte, um private steuerfreie Kapitalgewinne zu erzielen und keine steuerbaren Dividendenerträge. Geregelt in DBG und StHG

Bedingungen: Wechsel von Nennwert- ind Buchwertprinzip aus Privatvermögen in Geschäftsvermögen, Verkauf oder Übertragung von mindestens 20% innerhalb von 5 Jahren (auch gestaffelte Verkäufe). Ausschüttung unter Mitwirkung des Verkäufers (wissen, dass Mittel entzogen werden, Darlehen an Käufer, etc.), Vorhandensein von nicht betriebsnotwendigem Vermögen, Darlehen werden gleich gestellt.

Besteuerung: Verkaufspreis, Ausschüttbare Reserven, Substanzdividende, nicht betriebsnotwendiges Vermögen (kleinster der Beträge), Verkaufsgewinn wird aufgerechnet und zum übrigen Einkommen gezählt

OR 697, Gewährleistung Kontrollrechte der Aktionäre

Jeder Aktionär kann an GV verlangen, wenn er Auskunftsrechte nicht erhalten hat. Wenn GV ablehnt: 10% oder MCHF 2 am AK können direkt zu Richter gehen, der Sonderprüfer einsetzt

Voraussetzung: Bezug auf klar umschriebenen Sachverhalt, Zusammenhang mit Ausübung der Aktionärsrechte und dafür erforderlich, Auskunft und Einsicht bereits ausgeübt

Prüfgegenstand: alle Tatsachen, die Einfluss auf wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft haben können

Prüfer: WP, Berater, Treuhänder, etc. je nach Sachverhalt

Ablauf: Beschluss GV, Richter setzt Sonderprüfer ein, Abklärung des Sachvherlats, Anhörung der Gesellschaft, Berichterstattung, Stellungnahme Gesellschaft, Bekanntgabe Bericht an GV

Rechte und Pflichten Sonderprüfer: Einsichts- und Auskunftsrecht soweit für Prüfung relevant, Richter benachrichtigen, wenn keine Auskünfte. Weisungsbefolgungspflicht vom Richter, Treuepflicht, Aktenrückgabepflicht, Schweigepflicht

Bericht: Konkrete Beschreibung des Auftrags, Ergebnis der Prüfung, beteiligte Personen, kein persönliches Urteil

Berichterstattung bei WP nach PS

- Beides in ZGB geregelt, Gründung V schriftliche Statuten, kein Kapital, kein HR Eintrag. S Vermögen gewidmet oder geschenkt, Errichtung durch öffentliche Urkunde, Eintrag in HR

Wahl: Vereinsversammlung, Stiftungsrat

Buchführung: V: Einnahmen / Ausgaben, wenn zu HR Eintrag verpflichtet, kaufmännische Buchführung. S: Buchführung kaufmännisches Gewerbe nach Aktienrecht (selbständige wirtschaftliche Tätigkeit, dauernder Erwerb)

NRLR: Rechtsformneutral, somit für alle Pflicht, die in HR eintragen zu lassen sind

Revision: V: nur Prüfung (ordentlich) wenn 10/20/50, sonst freiwillig, keine Pflicht zur eingeschränkten. S: Vorschrift Aktienrecht, keine Option-out Möglichkeit

Aufsicht: V: keine, S: je nach Art evtl. BVG

Steuerbefreiung für gemeinnützige Zwecke möglich

FER 21: Vorgaben für NPO, true and fair view, Bilanz, Betriebsrechnung, GFR, Kapitalveränderung, Anhang und Leistungsbericht (keine Prüfpflicht). Fondskapital zusätzlich zu anderen Bilanzen (zweckgebundene und freie Fonds).

Auflösung: V: Vereinsbeschluss, Zahlungsunfähigkeit. S: Zuständige Behörde

Gesellschaft ist überschuldet

Kritische Bilanzpositionen: FlüMi (Verhältnis zu Fremdkapital, Liquidität), Forderungen (starke Abnahme oder Zunahme), Vorräte (Starke Zunahme, nicht mehr verkaufen -> Werthaltigkeit), AiA (POC, Verlustsituation), Finanzanlagen (Darlehen an Aktionär), Sachanlagen (Abschreibungen, Privatnutzung), Immatrielle Anlagen (Patente, Werthaltigkeit), kfr Verbindlichkeiten (Nahestehende, Rangrücktritt möglich), langfristige Verbindlichkeiten (Covenants)

Sanierung: Echte: Forderungsverzicht, Cashzufluss, Kapitalerhöhung; Unechte: Bilanzsanierung (Umsandlung FK in EK, Rangrücktritt)

Kapitalerhöhung Bareinlage, Sacheinlage, etc.

Gründung Unternehmung, Suche nach Investoren, Unternehmszusammenschlüsse, Kauf/Verkauf vonUnternehmen, Sanierung/Reorganisation, Finanzierung, Akquisition eines Grosskunden, Anwerbung von Managern, Infrmation der Gesellschafter, Planungsinstrument Management

Was beachten bei Erstellung: kurz und bündig (20-30 Seiten), Allumfassende Infromationen, Details im Anhang, gebunden, Sprache, Aufbau und Gliederung, Prognosen durch Zahlen unterlegen, nicht nur optimistisch, SWOT

Inhalt: Executive Summary, Unternehmen (Geschichte, Geschäftsidee, Vision, Strategie, Beteiligungen, Partner, Schlüsselkennzahlen, Stärken/Schwächen), Management/Personal, Liefer- und Leistungsprofil, Märkte, Konkurrenz, Marketing, Standorte, Produktion, Risikoanalyse; Finanzen (Kapitalbedarfsplan, Plan-ER, GFR, Liquiditätsplan, Betriebswirtschaftliche Kennzahlen, Finanzierung, Anhang/Beilagen

Businessplan bei Sanierung: Kurzfristige und langfristige Massnahmen, plausibilisierung

Aktionär hat kein Recht, eingezahlten Betrag zurückzufordern

OR 680 Abs. 2 versagt dem Aktionär das Recht, den einbezahlten Betrag zurückzufordern. Verbot ausserhalb von Kapitalrückzahlung im Rahmen Kapitalherabsetzung und Liquidation

Darlehen an nahestehende können Verstossen, wenn nicht willens und in Lage zurückzuzahlen. Darlehen grösser als Differenz zwischen freien Mitteln und gebundenem AK. Drittvergleich (Vertrag, Zinsen, Rückzahlungen, Sicherheiten, etc.)

latente Risiken: verdeckte Gewinnausschüttung, Verrechnungssteuer, Haftung VR, evtl. Wertberichtigung notwendig und dann allenfalls Kapitalverlust/Überschuldung

TCHF 100, wovon 20% (min. TCHF 50) einbezahlt werden müssen

Einigung AK, Stückelung und Aufteilung Kapital, Höhe der Liberierung, Einzahlung Sperrkonto, Annahmeerklärung RS und VR, Entwurf Statuten, öffentlich beurkundeter Errichtungsakt => Entstehung Rechtspersönlichkeit durch Eintrag HR

Anmeldung, öffentliche Urkunde über Errichtungsakt, mtlich beglaubigte Statuten, Wahlanname VR und RS, Protokoll VR , Bestätigung Hinterlegung Bareinlagen, Stampa-Erklärung, Erklärung Domizil, geografische Bezeichnung

Schriftlichkeit, Offenlegung in Statutren, Gründungsbericht (Art und Zustand SA, Bestand und Verrechenbarkeit Schuld, Begründung und Angemessenheit Vorteile), Gründungsprüfung

Bilanzierungsfähigkeit/Aktivierbarkeit (wirtschaftlicher Wert feststellbar, Verfügungsgewalt); Verfügbarkeit (kann sofort darüber verfügen); Verwertbarkeit (stellt Haftungssubstrat für die Gesellschaftsgläubiger dar); betrieblicher Nutzen ist KEINE Voraussetzung

Planung, Gründungsbericht als Prüfungsgegenstand (Prüfung formelle und materielle Richtigkeit), Prüfung Sacheinlagen und -übernahmen/Forderungen oder Gründervorteile, Erklärung zum Gründungsbericht

Gründungsbericht, Statutenentwurf, schriftliche Sacheinlageverträge, Sachübernahmeverträge, Grundbuchauszüge bei Liegenschaften, allfällige Gutachten, Unterlagen zu den einzubringenden SA

Einbringbarkeit der Vermögenswerte, Voraussetzungen Sacheinlage erfüllt, Zulässigkeit und Umfang der Verrechnung, Angemessenheit der Gründervorteile

Angemessenheit der Bewertung: Bewertungszeitpunkt: HR-Eintrag, allgemeine Buchführungsvorschriften sind zu beachten (Unterbewertung für Gründung nicht problematisch, ausser allenfalls steuerlich als verdeckte Kapitaleinlage zu betrachten), Bewertung Marktwerte oder AHK abzüglich Wertminderungen

Ordentliche: GV fällt alle wesentlichen Entscheide, Bedingt/genehmigt: GV delegiert Kompetenzen an VR

GV Beschluss (öffentlich beurkundet), durchführung Verfahren der Zeichnung und Liberierung, schriftlicher Bericht vom VR (ähnlich Gründungsbericht), in qualifizierten Fällen: Prüfung, Feststellungsbericht und Statutenänderung, HR Eintrag innerhalb von 3 Monaten

GV ermächtigt durch Stautenänderung den VR, das AK innerhalb von zwei Jahren zu erhöhen (nach Ermessen VR)

Meist bei Wandel- oder Optionsrechten, Ermessen der Besitzer der Rechte, keine zeitliche Limiten für Wandlung. Nach Abschluss GJ muss Revision ob Ausübungen stattgefunden haben. 

Sacheinlage und -übernahme, Liberierung durch Verrechnung  (Verrechnung bestehende Forderungen zur Schaffung AK), Kapitalerhöhung aus eigenen Mitteln, Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts, Gewährung von Vorteilen