PJ

Planung, Gründungsbericht als Prüfungsgegenstand (Prüfung formelle und materielle Richtigkeit), Prüfung Sacheinlagen und -übernahmen/Forderungen oder Gründervorteile, Erklärung zum Gründungsbericht

Gründungsbericht, Statutenentwurf, schriftliche Sacheinlageverträge, Sachübernahmeverträge, Grundbuchauszüge bei Liegenschaften, allfällige Gutachten, Unterlagen zu den einzubringenden SA

Einbringbarkeit der Vermögenswerte, Voraussetzungen Sacheinlage erfüllt, Zulässigkeit und Umfang der Verrechnung, Angemessenheit der Gründervorteile

Angemessenheit der Bewertung: Bewertungszeitpunkt: HR-Eintrag, allgemeine Buchführungsvorschriften sind zu beachten (Unterbewertung für Gründung nicht problematisch, ausser allenfalls steuerlich als verdeckte Kapitaleinlage zu betrachten), Bewertung Marktwerte oder AHK abzüglich Wertminderungen

Ordentliche: GV fällt alle wesentlichen Entscheide, Bedingt/genehmigt: GV delegiert Kompetenzen an VR

GV Beschluss (öffentlich beurkundet), durchführung Verfahren der Zeichnung und Liberierung, schriftlicher Bericht vom VR (ähnlich Gründungsbericht), in qualifizierten Fällen: Prüfung, Feststellungsbericht und Statutenänderung, HR Eintrag innerhalb von 3 Monaten

GV ermächtigt durch Stautenänderung den VR, das AK innerhalb von zwei Jahren zu erhöhen (nach Ermessen VR)

Meist bei Wandel- oder Optionsrechten, Ermessen der Besitzer der Rechte, keine zeitliche Limiten für Wandlung. Nach Abschluss GJ muss Revision ob Ausübungen stattgefunden haben. 

Sacheinlage und -übernahme, Liberierung durch Verrechnung  (Verrechnung bestehende Forderungen zur Schaffung AK), Kapitalerhöhung aus eigenen Mitteln, Aufhebung oder Beschränkung des Bezugsrechts, Gewährung von Vorteilen

Bestand, Verrechenbarkeit, Beseitigung der Überschuldung)

Kein Kapitalerhöhungsbericht, jährliche Prüfung Ausgabe Aktien (Nennwert und Art den Statuten entspricht, Aktienbezüger zum Kreis der Berechtigten gehören, Voraussetzungen zur Wandlung erfüllt, Einlagen dem Nennwert entspechen)

Freigabe von Mitteln, steuerrechtliche Teilliquidation, Verminderung Gläubigersicherheit (Abnahme Haftungssubstrat), strenge gesetzliche Vorschriften, Verminderung Nennwert oder Anzahl Aktien

keine Freigabe von Mitteln, Beseitigung von Unterbilanz, faktische Verrechnung Unterbilanz mit AK, keine Verschlechterung für Gläubiger

spezielle Ausprägung der deklarativen: Herabsetzung und gleichzeitige Kapitalerhöhung

Vernichtung bisheriger Aktien und Ausgabe von neuen

Rückruf gewisser Aktien und Vernichtung, in der Praxis sehr selten

Feststellung im Prüfbericht (zugelassener Revisionsexperte), dass Forderungen der Gläubiger voll gedeckt sind, GV beschliesst Herabsetzung, öffentliche Beurkundung, SHAB Publikation, nach Fristablauf: notarielle Festsetzung

vereinfachtes Verfahren, kein Gläubigeraufruf und zweite öffentliche Beurkundung

Zwingend zugelassener Revisionsexperte, Nachweis, dass Forderungen der Gläubiger auch nach Herabsetzung voll gedeckt sind

Zeitspanne bis 6 Monate nach Bilanzstichtag akzepabel, wenn grösser Zwischenbilanz

Beilage einer Bilanz mit Angabe zu Werten vor und nach Herabsetzung

mfast immer zugelassener Revisionsexperte, Wahl durch VR, meist gemeinsamer Prüfer durch übernehmende und übernommene Gesellschaft

Gleich hohe Anforderungen wie bei Revision, Problem wenn Prüfer Bestimmung des Umtauschverhältnisses begleitet hat (bspw. Fairness Opinion)

Überprüfung der Vertretbarkeit des Umtauschverhältnisses und Angemessenheit der Bewertungsmethode => Minderheitenschutz; Prüfpflicht besteht wenn übernehmende Gesellschaft eine Kapitalgesellschaft ist

KMU: Erleichterung (keine Prüfung) wenn Gesellschaften KMU sind (keine Kotierung, unterhalb der Schwellenwerte)

erleichter: Möglich wenn Mutter-Tochter-  (Besitz sämtlicher Aktien) oder Schwesternfusion vorliegt: keine Prüfung des Fusionsvertrags; wenn 100% Beteiligungen; wenn > 90% keine Erstellung Fusionsbericht verlangt, Beschluss durch VR

vorgesehene Kapitalerhöhung ausreichend, Umtauschverhältnis vertretbar, Methode das Umtauschverhältnis zu bestimmen und aus welchen Gründen angemessen, relative Bedetung der Methode, Besonderheiten bei der Bewertung
=> Werden die Gesellschafter beider Gesellschaften wertmässig gleich behandelt

Absorptionsfusion: übertragende Gesellschaft wird von einer bereits bestehenden übernommen
Kombinationsfusion: sämtliche Aktiven und Passiven auf neue Gesellschaft übertragen (sehr selten, Bsp. Novartis)

Quasifusion: Übernahme auf Beteiligungsbasis (ohne Verschmelzung)

(1) Abschluss F'vertrag, erstellen F'bericht (evtl. Zwischenbilanz); (2) Revision, F'bilanz, F'vertrag, F'bericht; (3) Einsichtsverfahren, Einladung GV; (4) F'beschluss; (5) Eintragung HR; (6) Sicherstellung Gläubigerforderungen auf Verlangen

Vertrag: Vereinbarung der Übertragung Aktiven/Passiven; regelt Umtausch der Anteilsrechte; Basis für weitere Verfahrensschritte (F'bericht, Prüfung, F'beschluss, Vollzug)

Bericht: durch VR zu erstellen, Transaktion wird rechtlich und wirtschaftliche erläutert, Pflichtinhalt gem FusG Art. 14

sachlich begründbar, anerkannte Grundsätze der ordnungsmässigen UN-Bewertung, Ergebnis zu vertretbaren Resultaten führen

verwendete Grundlagen sind aktuell und für die angewendete Methode geeignet, Methode richtig angewandt und die UN-Werte sind korrekt berechnet; Vertretbar wenn innerhalb einer Bandbreite von plausiblen Bewertungsgrundsätzen liegen

Durchsicht Fusionsvertrag; Durchsicht verwendete Grundlagen, Beurteilung der Verwendbarkeit Bilanzen, Prüfung der Methoden (korrekt und widerspruchsfrei); Befragung UN-Leitung; weitere relevante Unterlagen (bspw. Fairness Opinion); rechnerische Prüfung Umtauschverhältnis; Beurteilung Kapitalerhöhung; eventuell Beurteilung Ausgleichszahlung

Empfänger, Einleitung, Verantwortung VR, Verantwortung Prüfer, Prüfungsurteil, Sonstige Angabepflichten (Zulassung, Unabhängigkeit, IKS, Gewinnverwendung), Unterschrift, Datum, Ort

Rechnungslegung (Bewertungsbasis, RL-Standard, Qualität, aussergewöhnliche Transaktionen)

IKS (Feststellungen und Empfehlungen)

Durchführung  (Unabhängigkeit, Zeitraum P'arbeiten, Prüfansatz & -umfang, etc.) und Ergebnis Revision (P'ergebnisse, Erläuterung zu Hinweisen / Hervorhebung oder Einschränkung, (nicht) korrigierte falsche Darstellungen, Verstösse)

- Prüfungsurteil

- Grudnlage für das Prüfungsurtei

- Unsicherheiten bezüglich Going Concern (falls erforderlich)

- Prüfungssachverhalte mit herausragender Bedeutung für Prüfung

- Übrige Informationen im Geschäftsbericht

- Verantwortung des Verwaltungsrats

- Verantwortung Revisionsstelle

- Bericht zu sonstigen gesetzlichen und anderen rechtlichen Anforderungen

1) Bestimmung der Sachverhalte, die mit VR besprochen werden müssen

2) Auswahl jener Themen mit erhöhten Risiken und daher besondere Aufmerksamkeit des Prüfers benötigen (erhöhtes Risiko, erheblicher Ermessensspielraum, weentliche Ereignisse oder Transaktionen)

3) Auswahl jener Sachverhalte, die herausragende Bedeutung für Prüfung haben

- neue Gliederung

- Verantwortung Management und Prüfer bezüglich Unternehmensfortführung ergänzt

- Prüfungssachberhalte mit herausragender Bedeutung (KAM)

1) Grund wieso dem Sachverhalt eine herausragende Bedeutung für die Prüfung beigemessen wird

2) Prüferische Massnahmen, mit welchen der Sachverhalt im Rahmen der Abschlussprüfung abgedeckt wurde. folgende Elemente können dies beinhalten:

- wesentliche Aspekte der prüferischen Antwort

- kurze Übersicht über die vorgenommenen Prüfungshandlungen

- Hinweis auf die Ergebnisse dieser PH

- besondere Feststellungen bezüglich des Sachverhalts für Prüfung

3) Verweis auf die relevanten Offenlegungen im Anhang

Steuerrechtliche Teilliquidation, Rückzahlung über Nennwert unterliegt der Verrechnungssteuer

Inhalt Gesetz: OR 670 sieht Aufwertung vor bei Kapitalverlust oder Überschuldung, nur Grundstücke und Beteiligung über Anschaffungskosten

Voraussetzung: Hälftiger Kapitalverlust, Immobilien oder Beteiligungen vorhanden, Bestätigung zugelassener Revisor, Aufwertung bis historische Kosten kein Anwendungsfall OR 670

Bewertung: Nutzwert massgebend, Liquidationswert nur wenn Verkauf bgeplant, Zurückhaltung empfohlen, nicht wie FER/IFRS

Verbuchung: bis historische Kosten: Aktivum/Ertrag, darüber hinaus Aktivum/Aufwertungsreserve (EK)

Höhe: Keine genaue Regelung, (1) Beseitigung OR 725, (2) Herstellung AK (3) Herstellung AK und ges. Reserve

Steuern: Aufwertung Beteiligung: Steuerbar (Beteiligungsabzug, Holdingprivilet), Immobilie: Gewinnsteuer, evtl. Grundstückgewinnsteuer

Offenlegung: Angabe im Anhang über Gegenstand, Aufwertung muss aus Bericht hervorgehen. Aufwertung gemäss NRLR nicht mehr explizit im Anhang, wird aber weiterhin empfohlen

Berichterstattung: separater Bericht an GV, Genehmigung durch GV nur via Verabschiedung JR, Kann in Testat JR integriert werden und nur im Jahr der Aufwertung notwendig

Verwendung: Rückbuchung sobald nicht mehr notwendig, Auflösung bei Verkauf, Umwandlung in AK

Umfassender Revisionsbericht, Bestätigung IK, Prüfung Rechtsgeschäft mit Nahestehenden, Loyalität, Unabhängigkeit

IAS 19: wirtschaftliche Betrachtungsweise, gesamte Vorsorgeverbindlichkeit bei Arbeitgeber, Deckungsgrad ist häufig schlechter

Beitrags- und Leistungsprimat, Mindestzinssatz und -umwandlungssatz, Deckungsgrad wird berechnet

Sanierung: Beiträge AG und AN, AGBR mit Verwendungsverzicht, Rentenreduktion, Senkung Mindestzinssatz

Rechtssicherheit und Transparenz schaffen unter Berücksichtigung der Interessen der Gesellschafter insbesondere Personen mit Minderheitsbeteiligungen, Gläubiger und Arbeitnehmener. Erleichterung im Steuerrecht

Fusion, Spaltung, Umwandlung, Vermögensübertragung