Corporate Governance 3
Kapital 3: Grundstrukturen der Corporate Governance
Kapital 3: Grundstrukturen der Corporate Governance
Kartei Details
| Karten | 17 |
|---|---|
| Sprache | Deutsch |
| Kategorie | BWL |
| Stufe | Universität |
| Erstellt / Aktualisiert | 21.07.2016 / 25.07.2016 |
| Weblink |
https://card2brain.ch/box/corporate_governance_3
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Leitungsmodelle
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- Monistisches Modell
- Dualistisches Modell
- Mischmodell
- Verwaltungsratsmodell
Shareholder Meeting
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- Funktion ähnelt derjenigen der Hauptversammlung
- besitzt Kontrollkompetenz, die auch Bestellungs- bzw, Abberufungskompetenz im Hinblick auf die Boardmitglieder umschließt
- Erlass der sog. "by-laws", der Satzung der Corporation sowie Entscheidungskompetenz bei wesentlichen Fragen der Unternehmensführung
- Stimmenübertragung bei Abstimmungen ist möglich wie der Verkauf des Stimmrechts ohne das ein Eigentum an der Gesellschaft erworben wird (sog. Proxy-Stimmen)
Board of Directors
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- Wahrnehmung der Leitungskompetenz sowie der Aufgabe, die Geschäftsführungstätigkeit zu kontrollieren (Managementfunktion und Treuhand Funktion)
- Bildung mehrerer Ausschüsse (Committees)
- Zusammensetzung aus unternehmensinternen bzw, unternehmensexternen Mitgliedern (Inside-Directors und Outside-Directors)
- Outside-Directors nur Nebentätigkeit (meist mehr)
- Outside-Directors hauptamtlich
- meist 10-15 Mitglieder
- zentrale Führungspersönlichkeit: CEO
Vorteile des Monistischen Systems
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- sehr flexibel im Hinblick auf Unternehmensgröße und Führungspersönlichkeit
- Effiziente und straffe Führung & schnelle Handlungsfähigkeit durch Stellung des CEO
Nachteile des Monistischen Systems
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- Funktionsfähigkeit bei großem Board eingeschränkt
- Autoritärer führungsstil des CEO wirkt nachhaltiger auf Mitarbeiter
- Gefahr durch Omnipotenz des CEO in Verbindung mit geringer Kontrolleffizienz
Vorteile des dualistischen Systems
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- gegenseitige Kontrolle
- Allmacht einer Person an der Spitze wird vermeidbar
- weniger personenabhängig
- Einbindung der Arbeitnehmer in Unternehmensentscheidung
Nachteile des dualistischen Systems
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- zu starke Polarisierung möglich und Taktieren notwendig (Kapital vs. Arbeitnehmer)
- verzögerte Entscheidungsfindung, da Konsens gefunden werden muss
Beschlusskompetenzen der Hauptversammlung
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- Bestellkompetenz
- Entscheidungskompetenz
- Entalstungskompetenz
- Substitztive Kompetenz
Bestellkompetenz
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- Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit diese nicht nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetztes gewählt werden
- Bestellung des Abschlussprüfers auf Vorschlag des Aufsichtsrates
Entscheidungskompetenz
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- Verwendung des Bilanzgewinns
- Satzungsänderungen
- Kapitalbeschaffung und -herabsetzung
- Auflösung der Gesellschaft
Entlastungskompetenz
- Vorstand
- Aufsichtsrat
Substitutive Kompetenz
- über ragen der Geschäftsführung auf Verlangen des Vorstandes
- über Feststellung des Jahresabschlusses auf Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat
Ablauf einer Hauptversammlung
- Einberufung durch den Vorstand, zugleich Bekanntmachung der Tagesordnung
- Anträge von Aktionären
- Sitzungsleitung durch Vorsitzenden des Aufsichtsrates
- Teilnahmepflicht von Vorstand und AR-Mitgliedern an der HV
- Bericht des Vorstandes
- Diskussion im Plenum
- Notarielle Beurkundung des Sitzungsverlaufs
Allgemeine Rechte des Aktionärs
- Rederecht
- Auskunftsrecht
- Antragsrecht
Stimmrechte des Aktionärs
- Grundsatz der gewichteten Stimmrechte
- Grundsatz der einfachen Stimmmehrheit der Anwesenden
- Grundsatz qualifizierter Mehrheiten bei bestimmten Entscheidungen
- Beschränkungen des Stimmrechts
- Auftrags- oder Depotstimmrechte
- Stimmrechtsausschluss bei Vorzugsaktien
Minderheitenrechte
- Abstimmung über individuelle Entlastung einzelner Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, wenn von mind. 10% gefordert
- Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, wenn von mind. 5% gefordert
Problematische Aspekte der Kompetenzen der Hauptversammlung
- HV darf keine Ausschüttung über bilanzgewinn hinaus beschließen (keine Rücklagen)
- Zustimmung zu Fragen der Geschäftsführung nicht möglich, wenn nciht explizit vom Vorstand gewünscht
- Bestellung/Abberufung der Vorstandsmitglieder nicht durch die HV vorgesehen
- Wirtschaftsprüfer wird nur bestellt aber nicht von der HV entlastet
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