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Corporate Governance 3

Kapital 3: Grundstrukturen der Corporate Governance

Kapital 3: Grundstrukturen der Corporate Governance

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Kartei Details

Karten 17
Sprache Deutsch
Kategorie BWL
Stufe Universität
Erstellt / Aktualisiert 21.07.2016 / 25.07.2016
Weblink
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Leitungsmodelle

  • Monistisches Modell
  • Dualistisches Modell
  • Mischmodell
  • Verwaltungsratsmodell

Shareholder Meeting

  • Funktion ähnelt derjenigen der Hauptversammlung
  • besitzt Kontrollkompetenz, die auch Bestellungs- bzw, Abberufungskompetenz im Hinblick auf die Boardmitglieder umschließt
  • Erlass der sog. "by-laws", der Satzung der Corporation sowie Entscheidungskompetenz bei wesentlichen Fragen der Unternehmensführung
  • Stimmenübertragung bei Abstimmungen ist möglich wie der Verkauf des Stimmrechts ohne das ein Eigentum an der Gesellschaft erworben wird (sog. Proxy-Stimmen)

Board of Directors

  • Wahrnehmung der Leitungskompetenz sowie der Aufgabe, die Geschäftsführungstätigkeit zu kontrollieren (Managementfunktion und Treuhand Funktion)
  • Bildung mehrerer Ausschüsse (Committees)
  • Zusammensetzung aus unternehmensinternen bzw, unternehmensexternen Mitgliedern (Inside-Directors und Outside-Directors)
  • Outside-Directors nur Nebentätigkeit (meist mehr)
  • Outside-Directors hauptamtlich
  • meist 10-15 Mitglieder
  • zentrale Führungspersönlichkeit: CEO

Vorteile des Monistischen Systems

  • sehr flexibel im Hinblick auf Unternehmensgröße und Führungspersönlichkeit
  • Effiziente und straffe Führung & schnelle Handlungsfähigkeit durch Stellung des CEO

Nachteile des Monistischen Systems

  • Funktionsfähigkeit bei großem Board eingeschränkt
  • Autoritärer führungsstil des CEO wirkt nachhaltiger auf Mitarbeiter
  • Gefahr durch Omnipotenz des CEO in Verbindung mit geringer Kontrolleffizienz

Vorteile des dualistischen Systems

  • gegenseitige Kontrolle
  • Allmacht einer Person an der Spitze wird vermeidbar
  • weniger personenabhängig
  • Einbindung der Arbeitnehmer in Unternehmensentscheidung

Nachteile des dualistischen Systems

  • zu starke Polarisierung möglich und Taktieren notwendig (Kapital vs. Arbeitnehmer)
  • verzögerte Entscheidungsfindung, da Konsens gefunden werden muss

Beschlusskompetenzen der Hauptversammlung

  • Bestellkompetenz
  • Entscheidungskompetenz
  • Entalstungskompetenz
  • Substitztive Kompetenz

Bestellkompetenz

  • Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates, soweit diese nicht nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetztes gewählt werden
  • Bestellung des Abschlussprüfers auf Vorschlag des Aufsichtsrates

Entscheidungskompetenz

  • Verwendung des Bilanzgewinns
  • Satzungsänderungen
  • Kapitalbeschaffung und -herabsetzung
  • Auflösung der Gesellschaft

Entlastungskompetenz

  • Vorstand
  • Aufsichtsrat

Substitutive Kompetenz

  • über ragen der Geschäftsführung auf Verlangen des Vorstandes
  • über Feststellung des Jahresabschlusses auf Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat

Ablauf einer Hauptversammlung

  1. Einberufung durch den Vorstand, zugleich Bekanntmachung der Tagesordnung
  2. Anträge von Aktionären
  3. Sitzungsleitung durch Vorsitzenden des Aufsichtsrates
  4. Teilnahmepflicht von Vorstand und AR-Mitgliedern an der HV
  5. Bericht des Vorstandes
  6. Diskussion im Plenum
  7. Notarielle Beurkundung des Sitzungsverlaufs

Allgemeine Rechte des Aktionärs

  • Rederecht
  • Auskunftsrecht
  • Antragsrecht

Stimmrechte des Aktionärs

  • Grundsatz der gewichteten Stimmrechte
  • Grundsatz der einfachen Stimmmehrheit der Anwesenden
  • Grundsatz qualifizierter Mehrheiten bei bestimmten Entscheidungen
  • Beschränkungen des Stimmrechts
  • Auftrags- oder Depotstimmrechte
  • Stimmrechtsausschluss bei Vorzugsaktien

Minderheitenrechte

  • Abstimmung über individuelle Entlastung einzelner Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat, wenn von mind. 10% gefordert
  • Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung, wenn von mind. 5% gefordert

Problematische Aspekte der Kompetenzen der Hauptversammlung

  • HV darf keine Ausschüttung über bilanzgewinn hinaus beschließen (keine Rücklagen)
  • Zustimmung zu Fragen der Geschäftsführung nicht möglich, wenn nciht explizit vom Vorstand gewünscht
  • Bestellung/Abberufung der Vorstandsmitglieder nicht durch die HV vorgesehen
  • Wirtschaftsprüfer wird nur bestellt aber nicht von der HV entlastet

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