Tutti Frutti

Genussscheine

Eigene Aktien

Recht auf Gewinn- und Liquidationsanteil

Zusätzliche Angaben bei Gesellschaften mit kotierten Aktien:

Beteiligungen

Aufwertung

Reserven

Dividenden, Bauzinsen, Tantiemen

Leistungspflicht des Aktionärs; Verbot der Einlagenrückgewähr

Bekanntgabe des Geschäftsberichts

Unübertragbare Aufgaben des Verwaltungsrates

Kapitalverlust und Überschuldung

Herabsetzungsbeschluss

Liquidationsbilanz

Übrige Aufgaben der Liquidatoren

Aufbewahrung der Geschäftsbücher nach Abschluss der Liquidation

- Aussschüttung von "überschüssigem" Kapital an Aktionäre (wie Dividende)

- Eigene Aktien sollen vernichtet werden

- Beseitigung Bilanzverlust (Unterbilanz)

- Verzicht auf Einforderung von nicht einbezahltem Aktienkapital

- Herabsetzung um Kapitalsteuern zu vermindern

- "Auszahlung" eines ausscheidenden Aktionärs

- konstitutive Kapitalherabsetzung (mit Mittelfreigabe)

- deklarative Kapitalherabsetzung (ohne Mittelfreigabe)

- Verminderung des Nennwerts der Aktien ("Herabstempelung")

- Verminderung der Anzahl Aktien durch Vernichtung

- Kombination beider Formen --> in einem ersten Schritt werden Aktien zusammengelegt. D.h. aus 2 Aktien wird eine Aktie mit höherem Nennwert. (Anzahl Aktien nimmt ab, Höhe des Aktienkapitals bleibt gleich). In einem zweiten Schritt wird dann der Nennwert herabgesetzt.

1) Feststellung im Prüfbericht eines zugelassenen Revisionsexperten, dass die Forderungen der Gläubiger tortz Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind (Art. 732 Abs. 2 OR)

2) GV Beschluss aufgrund des Prüfberichts (Betrag, Art der Durchführung, Statutenänderung)

- Absolute Mehrheit der vertretenen Stimmen nötig.

- Falls im Hinblick auf die Kapitalherabsetzung Aktien zusammengelegt werden sollen bedarf dies zusätzlich der Zustimmung der betroffenen Aktionäre (Art. 623 Abs. 2 OR).

- Der zugelassene Revisionsexperte muss an der GV anwesend sein.

3) öffentliche Beurkundung des Herabsetzungsbeschluss der GV (1. öff. Urkunde)

4) dreimalige Publikation des Herabsetzungsbeschluss im SHAB mit der Aufforderung an die Gläubiger sich innerhalb von 2 Monaten von der Dritten Bekanntmachung zu melden, falls sie für ihre Forderungen Befriedigung oder Sicherstellung verlangen (fällige: Befriedigung; nicht fällige: nur Sicherstellung möglich)

5) nach Fristablauf (3. Schuldenruf + 2 Monate): notarielle Feststellung, dass die Vorschriften über das Kapitalherabsetzungsverfahren beachtet wurden (2. öff. Urkunde)

6) Eintragen der Kapitalherabsetzung im Handelsregister

---> zur Beseitigung einer Unterbilanz

Sofern der Betrag der Kapitalherabsetzung die Unterbilanz nicht übersteigt entfallen die Schuldenrufe sowie die Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger und die 2. öffentliche Urkunde

1) Feststellung im Prüfbericht eines zugelassenen Revisionsexperten, dass die Forderungen der Gläubiger tortz Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind (Art. 732 Abs. 2 OR)

2) GV Beschluss aufgrund des Prüfberichts (Betrag, Art der Durchführung, Statutenänderung)

- Absolute Mehrheit der vertretenen Stimmen nötig.

- Falls im Hinblick auf die Kapitalherabsetzung Aktien zusammengelegt werden sollen bedarf dies zusätzlich der Zustimmung der betroffenen Aktionäre (Art. 623 Abs. 2 OR).

- Der zugelassene Revisionsexperte muss an der GV anwesend sein.

3) öffentliche Beurkundung des Herabsetzungsbeschluss der GV (1. öff. Urkunde)

6) Eintragen der Kapitalherabsetzung im Handelsregister

- Unter Harmonika versteht man eine Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung im mindestens gleichen Ausmass.

- Vereinfachungen:

- kein Prüfbericht nötig

- Statutenänderung nur nötig wenn Herabsetzung und Wiedererhöhung des Aktienkapitals nicht um genau den gleichen Betrag erfolgen

- Es gelten die Restriktionen der Kapitalerhöhung. Insbesondere ist den Aktionären ein Bezugsrecht zu gewähren.

--> wenn Herabsetzung und Erhöhung des Kaptials im gleichen Betrag erfolgen ist

Entstehen von Buchgewinnen:

Im Fall einer Annullierung oder Vernichtung von vorgängig zu einem Preis unter dem Nominalwert erworbenen eigenen Aktien ergeben sich bei der Kapitalherabsetzung Buchgewinne.

Behandlung:

Es darf keine Auswirkung auf die ER geben, nur auf die Bilanz. --> Bildung von Reserven welche jedoch nur für Abschreibungen verwendet werden dürfen (vgl. Art. 732 Abs. 4 OR)

Buchverluste:

Diese entstehen wenn eigene Aktien vernichtet werden welche zu einem Wert > Nominalwert eingekauft wurden.

Die Verbuchung erfolgt ebenfalls erfolgsneutral (zu Lasten der freien Reserven)

Deklarativ (D) = ohne Mittelfreigabe (nur auf dem Papier)

Konstitutiv (K) = mit Mittelfreigabe (die "Konstitution ändert sich)

Gründe

1) Ausschüttung à la Dividende (K)

2) eigene Aktien vernichten (D)

3) Austritt eines Aktionärs -> Auszahlung (K)

4) Beseitigung Unterbilanz (D)

5) Verzicht auf Einzahlung (Liberierung) Aktienkapital (D)

6) Kapitalsteuern sparen (D und K)

Art. 732 - 735 OR

Zugelassener Revisionsexperte (Art. 732 Abs. 2 OR)

Ausnahme: Bei Harmonika garkeine Prüfung

--> Kap.herabsetzungsprüfer muss nicht Revisionsstelle sein. Auch wenn die Gesellschaft ein "Opting Out" für die Revision gemacht hat oder normalerweise eingeschränkt revidiert wird ist ein zugelassener Revisionsexperte für die Prüfung der Kapitalherabsetzung nötig

Zweck der Prüfung ist es ausreichende geeignete Nachweise darüber zu erlangen, dass die Forderungen der Gläubiger auch nach erfolgter Kapitalherabsetzung noch gedeckt sind.

PS 800

Besondere Überlegungen bei Prüfungen von Abschlüssen, die aufgestellt sind in Übereinstimmung mit einem Regelwerk für einen speziellen Zweck.

Es läge nach der Kapitalherabsetzung eine Überschuldung gem. Art. 725 Abs. 2 OR vor. Daher schliesst eine negatives Prüfungsurteil die Durchführung der Kapitalherabsetzung aus.

(Ausnahme Harmonika, hier braucht es keinen Bericht (für die Herabsetzung), weil das Kapital nach erfolgter Wiedererhöhung mind. so hoch ist wie vorher.)

- Existenz der Aktiven (E)

- Rechte der Gesellschaft an den Aktiven (O)

- korrekte Bewertung der Aktiven (V) -> nötigenfalls Expertise

- Vollständigkeit und Korrekthei der Verbindlichkeiten (C, A) --> Schuldenruf*

*da dieser erst nach der Abgabe des Berichts des Wirtschaftsprüfers erfolgt kommt dem Einholen der Vollständigkeitserklärung besondere Bedeutung zu