CG
Def. Good Corporate Governance
Regeln guter Unternehmensführung:
- Funktionsweise der Leitungsorgane
- ihre Zusammenarbeit
- Kontrolle ihres Verhaltens
Unterschied interne & externe CG
interne CG:
Verhältnis von Kompetenzen und Verantwortung der Organe eines Unternehmens zueinander
externe CG:
angemessene Kontrolle durch Marktkräfte
Wie sieht die Koordination in Unternehmen aus?
Welcher Koordinationsmechanismus wird in einem Unternehmen gewählt?
Generell: Immer der günstigere
Wenn Transaktionskosten größer/gleich als Organisationskosten -> Koordination im Unternehmen
Wenn Transaktionskosten kleiner/gleich als Organisationskosten -> Koordination im Markt
Trend: Transaktionskosten sind gesunken aufgrund des technischen Fortschritts! Dadurch entsteht eine Vermarktlichung bei der Leistungserstellung -> Markt wird attraktiver!
Fazit: Märkte und Unternehmen sind sich ergänzende, aber auch konkurrierende Koordinationssysteme
-> negative Folgen für Handel
-> Zerlegung von Wertschöpfungsketten, z.B. Freelancer eingestellt, Friseure können einzelne Stühle vermieten
-> Trend zur Ich-AG (aber begrenzt)
Wie lauten die zwei idealtypischen Unternehmensmodelle?
- Privatrechtsmodell -> Eigentümerunternehmung
- managementgeleitete Kapitalgesellschaft
(Eigentümerunternehmungen dominierten bis in die Frühphase der Industrialisierung -> Unternehmer = Unternehmen = Weisungsbefugnis gegenüber Arbeitnehmer)
Seit Durchsetzung von Industrie, Fabrik und Massenproduktion dominieren die Kapitalgesellschaften -> Aufspaltung der unternehmerischen Funktionen (= seperation of ownership + control)
-> Management = Geschäftsführung (Dispositive Tätigkeiten, daran werden Manager gemessen)
-> Kapitalgeber = Risikoübernahme (Haftungsrisiken, indirekter Einfluss auf Geschäftsleben)
Was sind die Strukturprinzipien der KG?
- juristische Person (Eigentum erwerben, klagen, Verträge schließen; darf auch andere Unternehmen besitzen)
- Unsterblichkeit (unbegrenzte Dauer)
- Haftungsbeschränkung (auf Vermögen im Unternehmen, soll Kapitalgeber motivieren)
- Aufspaltung der unternehmerischen Funktion
Was haben Berle und Means 1932 diagnositiziert?
- Trend zum Managerkapitalismus -> CG-Debatte!
Streuung des Aktienkapitals steigt; Einfluss der Aktionäre sinkt = Machtvakuum, das von Managern gefüllt wird
-> Problem: Lohnt sich dann die Teilnahme an Hauptversammlung?
- Aufspaltung der Eigentumsfunktionen
Manager werden intern nicht hinreichend kontrolliert
Es braucht eine sinnvolle Arbeitsteilung
Debatte um die Legitimität wirtschaftlicher Macht in Großunternehmen (=Publikumsgesellschaften)
-> Kapitalgeber empfinden keine moralische Treupflicht mehr
-> Unternehmenskontrolle hat Charakter eines öffentlichen Gutes
Was besagt der Principal-Agent-Ansatz?
Principal = Geschäftsherr -> Aktionär
Agent = an ihn werden Tätigkeiten delegiert -> Vorstand
Principals geben Delegation an Agenten ab
-> asymmetrische Informationsverteilung = Vorstand weiß mehr als Aktionär
-> prohibitive Kontrollkosten = Diese schrecken ab
-> wenig effektive Sanktionen = Aktionäre können Vorstand nicht abwählen
Das sorgt für opportunistisches Verhalten der Agenten
-> hohe Gehälter
-> Empire State Buildung = Vorstände haben Interesse, übererwirtschaftete Einnahmen zu erhalten
-> Organizational slack = man hat mehr zur Verfügung als man braucht
Welche Problematiken gibt es bei dem Principal-Agency-Ansatz?
- asymmetrische Information:
- hidden characteristics ( Principal weiß nichts über Leistungsfähigkeit und -bereitschaft)
- hidden action (P. weiß nichts über Abläufe im Unternehmen)
- hidden information (Geschäftsführung versorgt P. strategisch mit Infos, gezielte Zurückhaltung von Infos)
- hidden intention (P. kennt Absichten nicht, z.B. Expansion geplant?)
- Kontrollvakuum:
- opportunistisches Verhalten
- Kurzfristorientierung
Welche Korrekturmaßnahmen gibt es bei der Principal-Agency-Problematik?
- Prinzipale können sich durch Screening-Maßnahmen (=Monitoring) schützen (Bewerber kritisch überprüfen, z.B. durch Aufsichtsrat, Wirtschaftsprüfer)
- Agenten können P.A.-Konflikt durch Selbstbindungsmaßnahmen (=Signalling) reduzieren
Was besagt die Stewardship-Theorie?
- Kritik am Homo Oeconomicus-Ansatz: Manager sind auch intrinsisch (intrinsisch = altruistischer Ansatz; extrinsisch = monitärer Ansatz) orientiert
- Stewardship-Theorie: Top-Manager sind Treuhänder ihrer Unternehmen -> keine Konflikte zwischen P&A
- konfliktbetonter (P-A-Ansatz) vs. harmonieorientierter Ansatz (Stewardship-Theorie)
Was sind Shareholder, was sind Stakeholder?
- Shareholder = Anteilseigner (Aktionäre),
- Stakeholder = all die Individuen/Gruppen, die ein spezifisch begründetes Interesse am Unternehmen haben
Beispele für interne/externe Stakeholder
- interne Stakeholder: Eigentümer, MA, Unternehmensleitung
- externe Stakeholder: Staat, Allgemeinheit (z.B. Nachbarn), Kunden, Fremdkapitalgeber
Kapitaleigner können sowohl intern als auch extern sein
Wie lauten die Denkansätze bei dem Shareholder- und Stakeholder-Ansatz?
- Shareholder-Ansatz: A firm is set of contracts
- Stakeholder-Ansatz: Unternehmen ist eine Koaltion von Interessensgruppen
Wie lautet die theoretische Basis beim Shareholder- und Stakeholder-Ansatz?
- Shareholder-Ansatz: Vertragstheorie
- EK-Geber schließen Gesellschaftsvertrag
- Vertragspartner mit fixierten Vertragsversprechen (=Kontrakteinkommen). Alle Verträge, auch Mietverträge, Arbeitsverträge, etc. sind gemeint
- Stakeholder-Ansatz: Koalitionstheorie
- Kapitalgeber, Arbeitnehmer, Management, Lieferanten, Kunden, Kommune, Politik, Behörden
- Beiträge <-> Ansprüche
Was ist die Zielfunktion beim Shareholder- und Stakeholder-Ansatz?
- Shareholder-Ansatz: Maximierung der Gewinne (=Residualeinkommen) -> Resteinkommen, nicht ex-ante, sondern im nachhinein; in Höhe variabel
- Stakeholder-Ansatz: komplexes Zielbündel: Gewinne, hohe Löhne, sichere Arbeitsplätze, hohe Gewerbesteuern, etc.
Welche Aufgabe hat das Management beim Shareholder- und Stakeholder-Ansatz?
- Shareholder-Ansatz: Agents -> Auftragenehmer der Kapitaleigner
- Stakeholder-Ansatz: Moderator von Interessen- und Wertkonflikten
Wo wird der Shareholder- bzw. Stakeholder-Ansatz umgesetzt?
- Shareholder-Ansatz: eher in USA
- Stakeholder-Ansatz: eher in Deutschland
Welche Kritik/Gefahren gibt es am Shareholder- und Stakeholder-Ansatz?
- Shareholder-Ansatz: ungerecht? Neigung zu kurzfristigem Denken+Handeln, was allerdings nicht richtig ist, da das nicht vom Modell abhängig ist, sondern eher mit der P-A-Beziehung zusammenhängt
- Stakeholder-Ansatz: Politisierung der Unternehmen, Unternehmensrenditen stehen im globalen Wettbewerb
--> Trend zum Shareholder-Ansatz
Was ist eine Anleihe, was ist eine Aktie?
- Anleihe = festverzinstes Papier, Fremdkapital
- Aktie: verbrieftes Eigenkapital, Risikopapier
Was ist ein Kartell/Konzern/Fusion?
- Kartell = Absprache/Kooperation zwischen rechtl.+wirtschaftl. selbstständigen Unternehmen -> verboten in D.
- Konzern = Konzentration -> 1 U. hat nennenswerte Anteile an anderem U., einheitliche Leitung, rechtliche Selbstständigkeit
- Fusion = z.B. Daimler-Chrysler -> Chryslers Selbstständigkeit geht unter, neues U. entsteht
Was ist die interne CG?
Verhältnis von Kompetenzen + Verantwortlichkeiten der Organe in einem Unternehmen
Was machen Kleinaktionäre in Publikumsgesellschaften?
- Aktien vermitteln Vermögensrechte und Partizipationsrechte
- Indolenz (=Untätigkeit) der Aktionäre bei Mitverwaltung ist rational
- Da Partizipationsrechte gering und Diversifikation des Finanzvermögens sinnvoll, ist Anlage bei institutionellen Investoren rational
- Vermögensschutz wichtig
- Squeeze out durch Großaktionär ist möglich
- Bsp: Herausdrängen durch einen Großaktionär, etwa durch Ausbezahlungen/Abfindungen, HV kann bestimmen, dass Restaktionäre Aktie abgeben MÜSSEN
- Wertpapierhandelsgesetz: Man muss mitteilen, wenn man einen gewissen Anteil am U. hat (30%)
Was sind strategische Investoren?
Aktionäre mit strategischen Interessen, z.B.
- Familien -> öffnen Unternehmen für Kapitalmarkt, möchten aber zentralen Einfluss behalten
- Unternehmen -> Märkte erschließen, Ressourcen sparen, Marktmacht erlangen
- private Equity-Gesellschaften -> als Finanzinvestoren mit mittelfristigen Renditeinteressen: Buy, Fix, Sell
- schlechte U. kaufen, Profitabilität erhöhen, mittelmäßiges Management austauschen, Teile des U verkaufen, neue Produktlinien einführen --> Equity Fonds sind Hedge Fonds
- diese Strategie ist auf Konflikt ausgerichtet
Was sind institutionelle Investoren?
- Die Vermögensanlage "kleiner Leute": Pensionsfonds, Investmentfonds, Versicherungen
- kräftige Erweiterung der "Klasse der Kapitaleigentümer"
- institutionelle Investoren können Renditeinteressen der Kapitalanleger besser durchsetzen
- institutionelle Investoren praktizieren bisher häufiger "exit" statt "voice"
Welche typischen CG-Konflikte gibt es bei Familienunternehmen?
- häufig kein System von Checks and Balances (oft keine Trennung von Geschäftsführung und Kontrolle)
- Nachfolgeproblem
Wie wird die Funktionsfähigkeit von der HV beurteilt?
Man unterscheidet zwischen
- formalen Sanktions- und Disziplinmechanismen
- Anreizen zur Inanspruchnahme der Mitverwaltung
Welche Befugnisse hat die HV?
- Bestellung des AR+Wirtschaftsprüfer
- Änderung der Struktur (Kapitalerhöhungen)
- Entlastung des Vorstands+AR
Welche Anreize gibt es bei der HV?
bei Streubesitz:Free-Rider-Problematik
bei Anteilskonzentration: Principal-Agent-Problem (Überwachung des Managements) wird gelöst, aber es
entsteht eine Principal-Principal-Problematik
Welche Bedeutung und Aufgabe hat der AR?
- Informationsasymmetrien und Interessensdivergenzen haben immer wieder zu Reformen geführt, seit 1870: AR Pflicht
- Aufgabe des AR: verlängerter Arm der Aktionäre, um deren Interessen gegenüber Vorstand zu wahren --> Principal-Supervisor-Agent-Beziehung
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Cartes-fiches
Def. Good Corporate Governance
Regeln guter Unternehmensführung:
- Funktionsweise der Leitungsorgane
- ihre Zusammenarbeit
- Kontrolle ihres Verhaltens
Unterschied interne & externe CG
interne CG:
Verhältnis von Kompetenzen und Verantwortung der Organe eines Unternehmens zueinander
externe CG:
angemessene Kontrolle durch Marktkräfte
Wie sieht die Koordination in Unternehmen aus?
Welcher Koordinationsmechanismus wird in einem Unternehmen gewählt?
Generell: Immer der günstigere
Wenn Transaktionskosten größer/gleich als Organisationskosten -> Koordination im Unternehmen
Wenn Transaktionskosten kleiner/gleich als Organisationskosten -> Koordination im Markt
Trend: Transaktionskosten sind gesunken aufgrund des technischen Fortschritts! Dadurch entsteht eine Vermarktlichung bei der Leistungserstellung -> Markt wird attraktiver!
Fazit: Märkte und Unternehmen sind sich ergänzende, aber auch konkurrierende Koordinationssysteme
-> negative Folgen für Handel
-> Zerlegung von Wertschöpfungsketten, z.B. Freelancer eingestellt, Friseure können einzelne Stühle vermieten
-> Trend zur Ich-AG (aber begrenzt)
Wie lauten die zwei idealtypischen Unternehmensmodelle?
- Privatrechtsmodell -> Eigentümerunternehmung
- managementgeleitete Kapitalgesellschaft
(Eigentümerunternehmungen dominierten bis in die Frühphase der Industrialisierung -> Unternehmer = Unternehmen = Weisungsbefugnis gegenüber Arbeitnehmer)
Seit Durchsetzung von Industrie, Fabrik und Massenproduktion dominieren die Kapitalgesellschaften -> Aufspaltung der unternehmerischen Funktionen (= seperation of ownership + control)
-> Management = Geschäftsführung (Dispositive Tätigkeiten, daran werden Manager gemessen)
-> Kapitalgeber = Risikoübernahme (Haftungsrisiken, indirekter Einfluss auf Geschäftsleben)
Was sind die Strukturprinzipien der KG?
- juristische Person (Eigentum erwerben, klagen, Verträge schließen; darf auch andere Unternehmen besitzen)
- Unsterblichkeit (unbegrenzte Dauer)
- Haftungsbeschränkung (auf Vermögen im Unternehmen, soll Kapitalgeber motivieren)
- Aufspaltung der unternehmerischen Funktion
Was haben Berle und Means 1932 diagnositiziert?
- Trend zum Managerkapitalismus -> CG-Debatte!
Streuung des Aktienkapitals steigt; Einfluss der Aktionäre sinkt = Machtvakuum, das von Managern gefüllt wird
-> Problem: Lohnt sich dann die Teilnahme an Hauptversammlung?
- Aufspaltung der Eigentumsfunktionen
Manager werden intern nicht hinreichend kontrolliert
Es braucht eine sinnvolle Arbeitsteilung
Debatte um die Legitimität wirtschaftlicher Macht in Großunternehmen (=Publikumsgesellschaften)
-> Kapitalgeber empfinden keine moralische Treupflicht mehr
-> Unternehmenskontrolle hat Charakter eines öffentlichen Gutes
Was besagt der Principal-Agent-Ansatz?
Principal = Geschäftsherr -> Aktionär
Agent = an ihn werden Tätigkeiten delegiert -> Vorstand
Principals geben Delegation an Agenten ab
-> asymmetrische Informationsverteilung = Vorstand weiß mehr als Aktionär
-> prohibitive Kontrollkosten = Diese schrecken ab
-> wenig effektive Sanktionen = Aktionäre können Vorstand nicht abwählen
Das sorgt für opportunistisches Verhalten der Agenten
-> hohe Gehälter
-> Empire State Buildung = Vorstände haben Interesse, übererwirtschaftete Einnahmen zu erhalten
-> Organizational slack = man hat mehr zur Verfügung als man braucht
Welche Problematiken gibt es bei dem Principal-Agency-Ansatz?
- asymmetrische Information:
- hidden characteristics ( Principal weiß nichts über Leistungsfähigkeit und -bereitschaft)
- hidden action (P. weiß nichts über Abläufe im Unternehmen)
- hidden information (Geschäftsführung versorgt P. strategisch mit Infos, gezielte Zurückhaltung von Infos)
- hidden intention (P. kennt Absichten nicht, z.B. Expansion geplant?)
- Kontrollvakuum:
- opportunistisches Verhalten
- Kurzfristorientierung
Welche Korrekturmaßnahmen gibt es bei der Principal-Agency-Problematik?
- Prinzipale können sich durch Screening-Maßnahmen (=Monitoring) schützen (Bewerber kritisch überprüfen, z.B. durch Aufsichtsrat, Wirtschaftsprüfer)
- Agenten können P.A.-Konflikt durch Selbstbindungsmaßnahmen (=Signalling) reduzieren
Was besagt die Stewardship-Theorie?
- Kritik am Homo Oeconomicus-Ansatz: Manager sind auch intrinsisch (intrinsisch = altruistischer Ansatz; extrinsisch = monitärer Ansatz) orientiert
- Stewardship-Theorie: Top-Manager sind Treuhänder ihrer Unternehmen -> keine Konflikte zwischen P&A
- konfliktbetonter (P-A-Ansatz) vs. harmonieorientierter Ansatz (Stewardship-Theorie)
Was sind Shareholder, was sind Stakeholder?
- Shareholder = Anteilseigner (Aktionäre),
- Stakeholder = all die Individuen/Gruppen, die ein spezifisch begründetes Interesse am Unternehmen haben
Beispele für interne/externe Stakeholder
- interne Stakeholder: Eigentümer, MA, Unternehmensleitung
- externe Stakeholder: Staat, Allgemeinheit (z.B. Nachbarn), Kunden, Fremdkapitalgeber
Kapitaleigner können sowohl intern als auch extern sein
Wie lauten die Denkansätze bei dem Shareholder- und Stakeholder-Ansatz?
- Shareholder-Ansatz: A firm is set of contracts
- Stakeholder-Ansatz: Unternehmen ist eine Koaltion von Interessensgruppen
Wie lautet die theoretische Basis beim Shareholder- und Stakeholder-Ansatz?
- Shareholder-Ansatz: Vertragstheorie
- EK-Geber schließen Gesellschaftsvertrag
- Vertragspartner mit fixierten Vertragsversprechen (=Kontrakteinkommen). Alle Verträge, auch Mietverträge, Arbeitsverträge, etc. sind gemeint
- Stakeholder-Ansatz: Koalitionstheorie
- Kapitalgeber, Arbeitnehmer, Management, Lieferanten, Kunden, Kommune, Politik, Behörden
- Beiträge <-> Ansprüche
Was ist die Zielfunktion beim Shareholder- und Stakeholder-Ansatz?
- Shareholder-Ansatz: Maximierung der Gewinne (=Residualeinkommen) -> Resteinkommen, nicht ex-ante, sondern im nachhinein; in Höhe variabel
- Stakeholder-Ansatz: komplexes Zielbündel: Gewinne, hohe Löhne, sichere Arbeitsplätze, hohe Gewerbesteuern, etc.
Welche Aufgabe hat das Management beim Shareholder- und Stakeholder-Ansatz?
- Shareholder-Ansatz: Agents -> Auftragenehmer der Kapitaleigner
- Stakeholder-Ansatz: Moderator von Interessen- und Wertkonflikten
Wo wird der Shareholder- bzw. Stakeholder-Ansatz umgesetzt?
- Shareholder-Ansatz: eher in USA
- Stakeholder-Ansatz: eher in Deutschland
Welche Kritik/Gefahren gibt es am Shareholder- und Stakeholder-Ansatz?
- Shareholder-Ansatz: ungerecht? Neigung zu kurzfristigem Denken+Handeln, was allerdings nicht richtig ist, da das nicht vom Modell abhängig ist, sondern eher mit der P-A-Beziehung zusammenhängt
- Stakeholder-Ansatz: Politisierung der Unternehmen, Unternehmensrenditen stehen im globalen Wettbewerb
--> Trend zum Shareholder-Ansatz
Was ist eine Anleihe, was ist eine Aktie?
- Anleihe = festverzinstes Papier, Fremdkapital
- Aktie: verbrieftes Eigenkapital, Risikopapier
Was ist ein Kartell/Konzern/Fusion?
- Kartell = Absprache/Kooperation zwischen rechtl.+wirtschaftl. selbstständigen Unternehmen -> verboten in D.
- Konzern = Konzentration -> 1 U. hat nennenswerte Anteile an anderem U., einheitliche Leitung, rechtliche Selbstständigkeit
- Fusion = z.B. Daimler-Chrysler -> Chryslers Selbstständigkeit geht unter, neues U. entsteht
Was ist die interne CG?
Verhältnis von Kompetenzen + Verantwortlichkeiten der Organe in einem Unternehmen
Was machen Kleinaktionäre in Publikumsgesellschaften?
- Aktien vermitteln Vermögensrechte und Partizipationsrechte
- Indolenz (=Untätigkeit) der Aktionäre bei Mitverwaltung ist rational
- Da Partizipationsrechte gering und Diversifikation des Finanzvermögens sinnvoll, ist Anlage bei institutionellen Investoren rational
- Vermögensschutz wichtig
- Squeeze out durch Großaktionär ist möglich
- Bsp: Herausdrängen durch einen Großaktionär, etwa durch Ausbezahlungen/Abfindungen, HV kann bestimmen, dass Restaktionäre Aktie abgeben MÜSSEN
- Wertpapierhandelsgesetz: Man muss mitteilen, wenn man einen gewissen Anteil am U. hat (30%)
Was sind strategische Investoren?
Aktionäre mit strategischen Interessen, z.B.
- Familien -> öffnen Unternehmen für Kapitalmarkt, möchten aber zentralen Einfluss behalten
- Unternehmen -> Märkte erschließen, Ressourcen sparen, Marktmacht erlangen
- private Equity-Gesellschaften -> als Finanzinvestoren mit mittelfristigen Renditeinteressen: Buy, Fix, Sell
- schlechte U. kaufen, Profitabilität erhöhen, mittelmäßiges Management austauschen, Teile des U verkaufen, neue Produktlinien einführen --> Equity Fonds sind Hedge Fonds
- diese Strategie ist auf Konflikt ausgerichtet
Was sind institutionelle Investoren?
- Die Vermögensanlage "kleiner Leute": Pensionsfonds, Investmentfonds, Versicherungen
- kräftige Erweiterung der "Klasse der Kapitaleigentümer"
- institutionelle Investoren können Renditeinteressen der Kapitalanleger besser durchsetzen
- institutionelle Investoren praktizieren bisher häufiger "exit" statt "voice"
Welche typischen CG-Konflikte gibt es bei Familienunternehmen?
- häufig kein System von Checks and Balances (oft keine Trennung von Geschäftsführung und Kontrolle)
- Nachfolgeproblem
Wie wird die Funktionsfähigkeit von der HV beurteilt?
Man unterscheidet zwischen
- formalen Sanktions- und Disziplinmechanismen
- Anreizen zur Inanspruchnahme der Mitverwaltung
Welche Befugnisse hat die HV?
- Bestellung des AR+Wirtschaftsprüfer
- Änderung der Struktur (Kapitalerhöhungen)
- Entlastung des Vorstands+AR
Welche Anreize gibt es bei der HV?
bei Streubesitz:Free-Rider-Problematik
bei Anteilskonzentration: Principal-Agent-Problem (Überwachung des Managements) wird gelöst, aber es
entsteht eine Principal-Principal-Problematik
Welche Bedeutung und Aufgabe hat der AR?
- Informationsasymmetrien und Interessensdivergenzen haben immer wieder zu Reformen geführt, seit 1870: AR Pflicht
- Aufgabe des AR: verlängerter Arm der Aktionäre, um deren Interessen gegenüber Vorstand zu wahren --> Principal-Supervisor-Agent-Beziehung
