Corporate Governance - Part N

interne CG:

Verhältnis von Kompetenzen und Verantwortung der Organe eines Unternehmens zueinander

externe CG:

angemessene Kontrolle durch Marktkräfte

Generell: Immer der günstigere

Wenn Transaktionskosten größer/gleich als Organisationskosten -> Koordination im Unternehmen

Wenn Transaktionskosten kleiner/gleich als Organisationskosten -> Koordination im Markt

Trend: Transaktionskosten sind gesunken aufgrund des technischen Fortschritts! Dadurch entsteht eine Vermarktlichung bei der Leistungserstellung -> Markt wird attraktiver!

Fazit: Märkte und Unternehmen sind sich ergänzende, aber auch konkurrierende Koordinationssysteme

-> negative Folgen für Handel

-> Zerlegung von Wertschöpfungsketten, z.B. Freelancer eingestellt, Friseure können einzelne Stühle vermieten

-> Trend zur Ich-AG (aber begrenzt)

• Privatrechtsmodell -> Eigentümerunternehmung
• managementgeleitete Kapitalgesellschaft

(Eigentümerunternehmungen dominierten bis in die Frühphase der Industrialisierung -> Unternehmer = Unternehmen = Weisungsbefugnis gegenüber Arbeitnehmer)

Seit Durchsetzung von Industrie, Fabrik und Massenproduktion dominieren die Kapitalgesellschaften -> Aufspaltung der unternehmerischen Funktionen (= seperation of ownership + control)

-> Management = Geschäftsführung (Dispositive Tätigkeiten, daran werden Manager gemessen)

-> Kapitalgeber = Risikoübernahme (Haftungsrisiken, indirekter Einfluss auf Geschäftsleben)

• juristische Person (Eigentum erwerben, klagen, Verträge schließen; darf auch andere Unternehmen besitzen)
• Unsterblichkeit (unbegrenzte Dauer)
• Haftungsbeschränkung (auf Vermögen im Unternehmen, soll Kapitalgeber motivieren)
• Aufspaltung der unternehmerischen Funktion

• Trend zum Managerkapitalismus -> CG-Debatte!

Streuung des Aktienkapitals steigt; Einfluss der Aktionäre sinkt = Machtvakuum, das von Managern gefüllt wird

-> Problem: Lohnt sich dann die Teilnahme an Hauptversammlung?

• Aufspaltung der Eigentumsfunktionen

Manager werden intern nicht hinreichend kontrolliert

Es braucht eine sinnvolle Arbeitsteilung

Debatte um die Legitimität wirtschaftlicher Macht in Großunternehmen (=Publikumsgesellschaften)

->  Kapitalgeber empfinden keine moralische Treupflicht mehr

-> Unternehmenskontrolle hat Charakter eines öffentlichen Gutes

Principal = Geschäftsherr -> Aktionär

Agent = an ihn werden Tätigkeiten delegiert -> Vorstand

Principals geben Delegation an Agenten ab

-> asymmetrische Informationsverteilung = Vorstand weiß mehr als Aktionär

-> prohibitive Kontrollkosten = Diese schrecken ab

-> wenig effektive Sanktionen = Aktionäre können Vorstand nicht abwählen

Das sorgt für opportunistisches Verhalten der Agenten

-> hohe Gehälter

-> Empire State Buildung = Vorstände haben Interesse, übererwirtschaftete Einnahmen zu erhalten

-> Organizational slack = man hat mehr zur Verfügung als man braucht

• asymmetrische Information:
  • hidden characteristics ( Principal weiß nichts über Leistungsfähigkeit und -bereitschaft)
  • hidden action (P. weiß nichts über Abläufe im Unternehmen)
  • hidden information (Geschäftsführung versorgt P. strategisch mit Infos, gezielte Zurückhaltung von Infos)
  • hidden intention (P. kennt Absichten nicht, z.B. Expansion geplant?)
• Kontrollvakuum:
  • opportunistisches Verhalten
  • Kurzfristorientierung

• Prinzipale können sich durch Screening-Maßnahmen (=Monitoring) schützen (Bewerber kritisch überprüfen, z.B. durch Aufsichtsrat, Wirtschaftsprüfer)
• Agenten können P.A.-Konflikt durch Selbstbindungsmaßnahmen (=Signalling) reduzieren

• Kritik am Homo Oeconomicus-Ansatz: Manager sind auch intrinsisch (intrinsisch = altruistischer Ansatz; extrinsisch = monitärer Ansatz) orientiert
• Stewardship-Theorie: Top-Manager sind Treuhänder ihrer Unternehmen -> keine Konflikte zwischen P&A
• konfliktbetonter (P-A-Ansatz) vs. harmonieorientierter Ansatz (Stewardship-Theorie)

• Shareholder = Anteilseigner (Aktionäre),
• Stakeholder = all die Individuen/Gruppen, die ein spezifisch begründetes Interesse am Unternehmen haben

• interne Stakeholder: Eigentümer, MA, Unternehmensleitung
• externe Stakeholder: Staat, Allgemeinheit (z.B. Nachbarn), Kunden, Fremdkapitalgeber

Kapitaleigner können sowohl intern als auch extern sein

• Shareholder-Ansatz: A firm is set of contracts
• Stakeholder-Ansatz: Unternehmen ist eine Koaltion von Interessensgruppen

• Shareholder-Ansatz: Vertragstheorie
  • EK-Geber schließen Gesellschaftsvertrag
  • Vertragspartner mit fixierten Vertragsversprechen (=Kontrakteinkommen). Alle Verträge, auch Mietverträge, Arbeitsverträge, etc. sind gemeint
• Stakeholder-Ansatz: Koalitionstheorie
  • Kapitalgeber, Arbeitnehmer, Management, Lieferanten, Kunden, Kommune, Politik, Behörden
  • Beiträge <-> Ansprüche

• Shareholder-Ansatz: Maximierung der Gewinne (=Residualeinkommen) -> Resteinkommen, nicht ex-ante, sondern im nachhinein; in Höhe variabel
• Stakeholder-Ansatz: komplexes Zielbündel: Gewinne, hohe Löhne, sichere Arbeitsplätze, hohe Gewerbesteuern, etc.

• Shareholder-Ansatz: Agents -> Auftragenehmer der Kapitaleigner
• Stakeholder-Ansatz: Moderator von Interessen- und Wertkonflikten

• Shareholder-Ansatz: eher in USA
• Stakeholder-Ansatz: eher in Deutschland

• Shareholder-Ansatz: ungerecht? Neigung zu kurzfristigem Denken+Handeln, was allerdings nicht richtig ist, da das nicht vom Modell abhängig ist, sondern eher mit der P-A-Beziehung zusammenhängt
• Stakeholder-Ansatz: Politisierung der Unternehmen, Unternehmensrenditen stehen im globalen Wettbewerb

--> Trend zum Shareholder-Ansatz

• Anleihe = festverzinstes Papier, Fremdkapital
• Aktie: verbrieftes Eigenkapital, Risikopapier

• Kartell = Absprache/Kooperation zwischen rechtl.+wirtschaftl. selbstständigen Unternehmen -> verboten in D.
• Konzern = Konzentration -> 1 U. hat nennenswerte Anteile an anderem U., einheitliche Leitung, rechtliche Selbstständigkeit
• Fusion = z.B. Daimler-Chrysler -> Chryslers Selbstständigkeit geht unter, neues U. entsteht

Verhältnis von Kompetenzen + Verantwortlichkeiten der Organe in einem Unternehmen

• Aktien vermitteln Vermögensrechte und Partizipationsrechte
• Indolenz (=Untätigkeit) der Aktionäre bei Mitverwaltung ist rational
• Da Partizipationsrechte gering und Diversifikation des Finanzvermögens sinnvoll, ist Anlage bei institutionellen Investoren rational
  • Vermögensschutz wichtig
  • Squeeze out durch Großaktionär ist möglich
    • Bsp: Herausdrängen durch einen Großaktionär, etwa durch Ausbezahlungen/Abfindungen, HV kann bestimmen, dass Restaktionäre Aktie abgeben MÜSSEN
    • Wertpapierhandelsgesetz: Man muss mitteilen, wenn man einen gewissen Anteil am U. hat (30%)

Aktionäre mit strategischen Interessen, z.B.

• Familien -> öffnen Unternehmen für Kapitalmarkt, möchten aber zentralen Einfluss behalten
• Unternehmen -> Märkte erschließen, Ressourcen sparen, Marktmacht erlangen
• private Equity-Gesellschaften -> als Finanzinvestoren mit mittelfristigen Renditeinteressen: Buy, Fix, Sell
  • schlechte U. kaufen, Profitabilität erhöhen, mittelmäßiges Management austauschen, Teile des U verkaufen, neue Produktlinien einführen --> Equity Fonds sind Hedge Fonds
  • diese Strategie ist auf Konflikt ausgerichtet

• Die Vermögensanlage "kleiner Leute": Pensionsfonds, Investmentfonds, Versicherungen
• kräftige Erweiterung der "Klasse der Kapitaleigentümer"
• institutionelle Investoren können Renditeinteressen der Kapitalanleger besser durchsetzen
• institutionelle Investoren praktizieren bisher häufiger "exit" statt "voice"

• häufig kein System von Checks and Balances (oft keine Trennung von Geschäftsführung und Kontrolle)
• Nachfolgeproblem

Man unterscheidet zwischen

• formalen Sanktions- und Disziplinmechanismen
• Anreizen zur Inanspruchnahme der Mitverwaltung

• Bestellung des AR+Wirtschaftsprüfer
• Änderung der Struktur (Kapitalerhöhungen)
• Entlastung des Vorstands+AR

• bei Streubesitz:Free-Rider-Problematik

• bei Anteilskonzentration: Principal-Agent-Problem (Überwachung des Managements) wird gelöst, aber es

  entsteht eine Principal-Principal-Problematik

• Informationsasymmetrien und Interessensdivergenzen haben immer wieder zu Reformen geführt, seit 1870: AR Pflicht
• Aufgabe des AR: verlängerter Arm der Aktionäre, um deren Interessen gegenüber Vorstand zu wahren --> Principal-Supervisor-Agent-Beziehung