PJ

Zunehmender Kapitalbedarf, Synergien, Verschärfter Wettbewer, Monopolstreben, Ausschalten der Konkurrenz, Prestige / Machtstreben

Weiterverkauf des Unternehmens an Dritte, um private steuerfreie Kapitalgewinne zu erzielen und keine steuerbaren Dividendenerträge. Geregelt in DBG und StHG

Bedingungen: Wechsel von Nennwert- ind Buchwertprinzip aus Privatvermögen in Geschäftsvermögen, Verkauf oder Übertragung von mindestens 20% innerhalb von 5 Jahren (auch gestaffelte Verkäufe). Ausschüttung unter Mitwirkung des Verkäufers (wissen, dass Mittel entzogen werden, Darlehen an Käufer, etc.), Vorhandensein von nicht betriebsnotwendigem Vermögen, Darlehen werden gleich gestellt.

Besteuerung: Verkaufspreis, Ausschüttbare Reserven, Substanzdividende, nicht betriebsnotwendiges Vermögen (kleinster der Beträge), Verkaufsgewinn wird aufgerechnet und zum übrigen Einkommen gezählt

OR 697, Gewährleistung Kontrollrechte der Aktionäre

Jeder Aktionär kann an GV verlangen, wenn er Auskunftsrechte nicht erhalten hat. Wenn GV ablehnt: 10% oder MCHF 2 am AK können direkt zu Richter gehen, der Sonderprüfer einsetzt

Voraussetzung: Bezug auf klar umschriebenen Sachverhalt, Zusammenhang mit Ausübung der Aktionärsrechte und dafür erforderlich, Auskunft und Einsicht bereits ausgeübt

Prüfgegenstand: alle Tatsachen, die Einfluss auf wirtschaftliche und finanzielle Lage der Gesellschaft haben können

Prüfer: WP, Berater, Treuhänder, etc. je nach Sachverhalt

Ablauf: Beschluss GV, Richter setzt Sonderprüfer ein, Abklärung des Sachvherlats, Anhörung der Gesellschaft, Berichterstattung, Stellungnahme Gesellschaft, Bekanntgabe Bericht an GV

Rechte und Pflichten Sonderprüfer: Einsichts- und Auskunftsrecht soweit für Prüfung relevant, Richter benachrichtigen, wenn keine Auskünfte. Weisungsbefolgungspflicht vom Richter, Treuepflicht, Aktenrückgabepflicht, Schweigepflicht

Bericht: Konkrete Beschreibung des Auftrags, Ergebnis der Prüfung, beteiligte Personen, kein persönliches Urteil

Berichterstattung bei WP nach PS

- Beides in ZGB geregelt, Gründung V schriftliche Statuten, kein Kapital, kein HR Eintrag. S Vermögen gewidmet oder geschenkt, Errichtung durch öffentliche Urkunde, Eintrag in HR

Wahl: Vereinsversammlung, Stiftungsrat

Buchführung: V: Einnahmen / Ausgaben, wenn zu HR Eintrag verpflichtet, kaufmännische Buchführung. S: Buchführung kaufmännisches Gewerbe nach Aktienrecht (selbständige wirtschaftliche Tätigkeit, dauernder Erwerb)

NRLR: Rechtsformneutral, somit für alle Pflicht, die in HR eintragen zu lassen sind

Revision: V: nur Prüfung (ordentlich) wenn 10/20/50, sonst freiwillig, keine Pflicht zur eingeschränkten. S: Vorschrift Aktienrecht, keine Option-out Möglichkeit

Aufsicht: V: keine, S: je nach Art evtl. BVG

Steuerbefreiung für gemeinnützige Zwecke möglich

FER 21: Vorgaben für NPO, true and fair view, Bilanz, Betriebsrechnung, GFR, Kapitalveränderung, Anhang und Leistungsbericht (keine Prüfpflicht). Fondskapital zusätzlich zu anderen Bilanzen (zweckgebundene und freie Fonds).

Auflösung: V: Vereinsbeschluss, Zahlungsunfähigkeit. S: Zuständige Behörde

Gesellschaft ist überschuldet

Kritische Bilanzpositionen: FlüMi (Verhältnis zu Fremdkapital, Liquidität), Forderungen (starke Abnahme oder Zunahme), Vorräte (Starke Zunahme, nicht mehr verkaufen -> Werthaltigkeit), AiA (POC, Verlustsituation), Finanzanlagen (Darlehen an Aktionär), Sachanlagen (Abschreibungen, Privatnutzung), Immatrielle Anlagen (Patente, Werthaltigkeit), kfr Verbindlichkeiten (Nahestehende, Rangrücktritt möglich), langfristige Verbindlichkeiten (Covenants)

Sanierung: Echte: Forderungsverzicht, Cashzufluss, Kapitalerhöhung; Unechte: Bilanzsanierung (Umsandlung FK in EK, Rangrücktritt)

Kapitalerhöhung Bareinlage, Sacheinlage, etc.

Gründung Unternehmung, Suche nach Investoren, Unternehmszusammenschlüsse, Kauf/Verkauf vonUnternehmen, Sanierung/Reorganisation, Finanzierung, Akquisition eines Grosskunden, Anwerbung von Managern, Infrmation der Gesellschafter, Planungsinstrument Management

Was beachten bei Erstellung: kurz und bündig (20-30 Seiten), Allumfassende Infromationen, Details im Anhang, gebunden, Sprache, Aufbau und Gliederung, Prognosen durch Zahlen unterlegen, nicht nur optimistisch, SWOT

Inhalt: Executive Summary, Unternehmen (Geschichte, Geschäftsidee, Vision, Strategie, Beteiligungen, Partner, Schlüsselkennzahlen, Stärken/Schwächen), Management/Personal, Liefer- und Leistungsprofil, Märkte, Konkurrenz, Marketing, Standorte, Produktion, Risikoanalyse; Finanzen (Kapitalbedarfsplan, Plan-ER, GFR, Liquiditätsplan, Betriebswirtschaftliche Kennzahlen, Finanzierung, Anhang/Beilagen

Businessplan bei Sanierung: Kurzfristige und langfristige Massnahmen, plausibilisierung