Management Accounting

Eine (echte) Fusion ist die rechtliche Vereinigung von zwei oder mehreren Gesellschaften durch Vermögensübernahme ohne Liquidation, wobei in der Regel den Eigentümern der übertragendend Gesellschaft Anteile an der übernehmenden Gesellschaft eingeräumt werden.

• Kontinuität der Mitgliedschaft (man erhält Aktien der neuen Unternehmung)
• Universalsukzession (sämtliche Aktiven/Passiven, Rechte/Pflichen gehen von Gesetzes wegen auf die neue Unternehmung über)
• Auflösung ohne Liquidation (übernommene Gesellschaft wird von Gesetzes wegen im HR gelöscht)

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Bei einer Quasifusion erwirbt die übernehmende Gesellschaft durch Anteilsumtausch Anteilsrechte von den Eigentümern der übernommenen Gesellschaft, welche als Tochtergesellschaft der übernehmenden Gesellschaft weiterbesteht.

• flexibler (wenn man merkt, dass es ein Fehler war, kann man die Aktien wieder verkaufen)
• Firmennamen von Gesellschaft B geht nicht unter
• keine Änderung beim Marktautftritt/Geschäftspartner sind nicht betroffen
• weniger Widerstand bei den Käufern

1. Unternehmungs- und Aktienbewertung
2. Festlegung des Umtauschverhältnisses + Evtl. Anpassung/Veränderung der Aktienwerte
3. Echte Fusion Absorption (Kombination)     Quasi-Fusion
4. Wertdifferenzen

1. Positive Differenz zwischen dem Buchwert des eingebrachten Reinvermögens (EK) und dem Nennwert der Aktienkapitalerhöhung
2. Negative Differenz zwischen dem Buchwert des eingebrachten Reinvermögens (EK) und dem Nennwert der Aktienkapitalerhöhung
3. Der innere Wert oder der Substanzwert einer Aktie des übernehmenden Unternehmens ist nach der Fusion grösser als vor der Fusion.
4. Der innere Wert oder der Substanzwert einer Aktie des übernehmenden Unternehmens ist nach der Fusion kleiner als vor der Fusion.

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Eine Sanierung umfasst alle finanziellen und organisatorischen Massnahmen, um eine Gesellschaft aus einer finanziellen Krise herauszuführen, einen Konkurs abzuwenden und eine solide Ausgangslage für die weitere Zukunft zu schaffen.

• Rechtliche Sichtweise: alle Massnahmen mit dem Ziel, den Fortbestand der Gesellschaft zu sichern und eine Liquidation zu vermeiden.
• Wirtschaftliche Sichtweise: alle Massnahmen mit dem Ziel der Wiederherstellung der Ertragskraft einer notleidenden Unternehmung.

Unter Restrukturierung einer Gesellschaft versteht man eine grundsätzliche, zur Gesundung oder zur Verbesserung der Ertragskraft notwendige Umstellung der Strukturen, der Prozesse und der finanziellen Verhältnisse.

• wenn Sanierung -> auch Restrukturierung
• wenn Resturkturierung -> nicht immer auch Sanierung (aus rein ökonomischer Sicht ist es gut, wird am Markt begrüsst)

Eine Unterbilanz liegt vor, wenn das nominelle Grundkapital (Aktienkapital) nicht mehr voll gedeckt ist.

Das Vermögen deckt das ganze Fremdkapital und mindestens ½ des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven.

Unterbilanz ohne gesetzliche Folgen -> Aktiven - FK > AK + ges. Reserven

aus den Jahresverlusten entstandener Fehlbetrag zwischen den Passiven und den ordnungsgemäss bewerteten Aktiven

Offene Unterbilanz: Verlustvortrag wird direkt ausgewiesen

Verdeckte Unterbilanz: Verlustvortrag wird nicht direkt ausgewiesen

Echt: Verlustvortrag kann nicht durch Reserven gedeckt werden

Unecht: Verlustvortrag kann durch offene oder stille Reserven beseitigt werden

Nach OR 671 Abs. 3 darf die allgemeine gesetzliche Reserve zur Verlustdeckung verwendet werden.

Ein hälftiger Kapitalverlust entsteht, wenn die Aktiven abzüglich Fremdkapital durch die Hälfte des Grundkapitals und der gesetzlichen Reserven (gesetzl. Kapital- und Gewinnreserve, Reserve für eigene Aktien und Aufwertungsreserve) nicht mehr gedeckt sind.

Zeigt die letzte Jahresbilanz, dass die Hälfte des Aktienkapitals und der gesetzlichen Reserven nicht mehr gedeckt ist, so beruft der Verwaltungsrat unverzüglich eine Generalversammlung ein und beantragt ihr Sanierungsmassnahmen.

Bilanz zu Fortführungswerten

Eine Überschuldung liegt vor, wenn die vorhandenen Aktiven das Fremdkapital nicht mehr voll decken.

• Bei begründeter Besorgnis einer Überschuldung muss eine Zwischenbilanz erstellt und der Revisionsstelle zur Prüfung vorgelegt werden
• Sind die Forderungen der Gesellschaftsgläubiger weder zu Fortführungs- noch zu Liquidationswerten gedeckt, muss der Verwaltungsrat den Richter benachrichtigen («Bilanzdeponierung»), sofern keine Rangrücktrittserklärung von Gläubigern vorliegt

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Kapitalherabsetzung zum Ausgleich einer Unterbilanz ohne Ausschüttung («Kapitalschnitt») 

Voraussetzungen:

• Generalversammlungsbeschluss
• Revisionsbericht eines besonders befähigten Revisors mit der Bestätigung, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Verminderung des Aktienkapitals noch voll gedeckt sind
• Mindestaktienkapital CHF 100’000
• Falls Herabsetzung grösser als Bilanzverlust: Schuldenruf und Sicherstellung bzw. Befriedigung der Ansprüche der Gläubiger

Verfahren:

• Herabsetzung des Aktiennennwertes
• Verminderung der Anzahl Aktien durch Zusammenlegung von Aktien
• Verminderung der Anzahl Aktien durch freiwillige Ablieferung von Aktien

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• Methode 1: Das Sanierungskonto ist ein reines Erfolgskonto (Sanierungsaufwand und Sanierungsgewinn), in dem nur die sanierungserfolgswirksamen Massnahmen erfasst werden.
• Methode 2: Das Sanierungskonto wird als Sanierungsjournal geführt, in dem alle Sanierungsmassnahmen erfasst werden. Die erfolgsunwirksamen Fälle (d.h. Buchungen, die weder Aufwendungen noch Erträge darstellen) werden als Durchlaufposten im Soll wie auch im Haben erfasst.  

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• Agency-Konflikte (Management vs. Aktionäre und Fremd- vs. Eigenkapitalgeber)
• Signalwirkung von Höhe und Verlauf der Dividenden
• Steuerliche Aspekte
• Begrenzte Finanzmittel
• Fehlinvestitionsgefahr und Gefahr unfreundlicher Übernahmen bei hohen Liquiditätsbeständen
• Minderheitsaktionäre bei KMU
• Druck von Grossaktionären und institutionellen Investoren

• Bardividende (das Typische)
• Naturaldividende
• Gratisaktien (Stockdividende)
• Gratisoptionen (Call-Optionen)
• Eigenkapitalrückzahlungen/Aktienrückkauf

• Nennwertrückzahlung (das Klassische, AK wird zurückbezahlt)
• Kapitaleinlagerückzahlung (Reseren werden zurückbezahlt)
• Öffentliches Rückkaufangebot
• Rückkauf über die zweite Handelslinie (Gesellschaft macht ein Angebot, die Aktien der übernehmenden Gesellschaft zu einem fixen Preis zu kaufen)
• Freihändiger Rückkauf an der Börse
• Rückkaufsofferte an einzelnde Aktionäre (meist Grossaktionäre)
• Rückkauf via Put-Option

• Guter Geschäftsverlauf
• Resturkturierung

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