Handels- und Gesellschaftsrecht

1. Gründer der AG: nat. und jur. Personen / Personenhandelsgesellschaften (keine Mindestanzahl)

2. Gesellschaftsvertrag (Satzung): notarielle Beurkundung, § 23 (1) AktG / bestimmter Inhalt, § 23 (3) AktG

3. Übernahme der Aktien durch die Gründer --> Gesellschaft ist errichtet (Vor-AG)

4. Leistung der Einlagen, § 36a AktG --> 50.000€ in bar oder als Sacheinlage

5. Bestellung des ersten Aufsichtsrat, § 30, 31 AktG --> bestellt ersten Vorstand, § 30 (4) AktG

6. Schriftlicher Gründungsbericht

7. Gründungsprüfung, § 33 AktG --> Hergang der Gründung, Angaben der wirtschaftlichen Lage, wirtschaftliche Beziehung zu Aufsichtsrat und Vorstand

8. Anmeldung beim Registergericht, § 36 (1) AktG --> AG ist entstanden

9. Eintragung der Gesellschaft, § 39 AktG

§ 262 AktG:

Die Auflösung der AG:

- Ablauf der in der Satzung bestimmten Zeit

- Hauptversammlungsbeschluss

- Eröffnung des Insolvenzverfahrens / Ablehnung des Insolvenzverfahrens mangels Masse

- Entscheidung des Registergerichts

Liquidation und Beendigung erfolgen im Wesentlichen wie bei der GmbH. Abwickler sind die Vorstandsmitglieder.

- HR ist ein öffentliches Verzeichnis, in dem Einzelkaufleute und Gesellschaften registriert werden.

- Funktion: Publizitätswirkung / Kontrollfunktion / Beweisfunktion

--> Kontrollfunktion: staatliche Kontrolle

--> Beweisfunktion: Eingetragene Tatsachen erleichtern darüber hinaus den Beweis ihrer Richtigkeit

Eintragungspflichtig = solche, zu deren Eintragung der Kaufmann verpflichtet ist

- Firma und Inhaber / Erteilung und Erlöschen der Prokura / Gründung, Sitz und Firma von Handelsgesellschaften sowie deren Rechtsform /

- bei jur. Personen: Vorstandsmitglieder, Geschäftsführer, Stammkapital

- bei PersG: Gesellschafter

Nicht eintragungsfähig: Tatsachen, für die das Gesetz keine Eintragung vorsieht

Eintragungsunfähige Tatsachen, sind sonstige Tatsachen, die auf Antrag eingetragen werden können

- Haftungsausschluss gem. § 25 (2) HGB

- Kaufmannseigenschaft nach § 2 S. 2 HGB

deklaratorische Wirkung = rechtsbezeugender bzw. klarstellender

konstitutiver Wirkung = rechtserzeugender bzw. rechtsbegründeter

--> Beispiele S. 52

Das Handelsregister dient der Sicherheit im Rechtsverkehr und hat die Vermutung der Richtigkeit für sich. Durch die Offenlegung der wichtigsten Rechtsverhältnisse der Kaufleute kommt dem HR Publizitätswirkung zu.

§ 15 HGB

(1) --> Negative Publizität: Solange eine einzutragene Tatsache nicht eingetragen ist, kann sie einem Dritten gegenüber nicht entgegengehalten werden

(2) --> Positive Publizität: Ist eine Tatsache eingetragen und bekannt gemacht worden, muss ein Dritter sie gegen sich gelten lassen

(3) --> "Positive" Publizität: Ist eine einzutragende Tatsache unrichtig bekannt gemacht, kann ein Dritter sich darauf berufen, da der Betroffene die Benachtigung unterlassen hat.