Governance UZH

• übernimmt das nicht systematisch in die Verträge eingebaute Risiko.
• "versichert" die Inputlieferanten mit vertraglich oder gesetzlich fixierten Ansprüchen auf Produktionswert
• starke Anreize, den Unternehmenswert zu maximieren , Anreize sollen deshalb geschützt werden

• Aktionäre als Residualanspruchshalter
• alle anderen Ressourcenbeiträge sind kontrahierbar, da Marktpreise vorliegen
• Shareholder Value maximierung ist identisch mit Unternehmenswertmaximierung

• Nicht nur Aktionäre als Residualanspruchshalter, sondern alle firmenspezifischen Investoren (Bsp. Mitarbeiter)
• Verträge über firmenspezifische Ressourcenbeiträge sind zwangsläufig unvollständig, da keine Exit-Option besteh

• Entkoppelung RA von Entscheidungsfunktionen -> Spezialisierung auf Risikoübernahme
• Beliebige Stückelung des Residualansprüche -> Risikoübernahme in Kleinstportionen
• Sekündärmarkthandel (Börse) -> Portfoliobildung der Anleger

• bedingt spezifische Rollenverteilung
• Aktionäre halten ausschliesslich Residualansprüche (am besten über viele Unternehmen in Kleinstportionen)
• Angestellte Manager halten Koordinationsrechte
• Es entsteht die Principal-Agent-Beziehung

• Koordinationsrechte werden im Rahmen von Verträgen an Manager abgetreten
• Residualansprüche sind auf eine Vielzahl von EK-Gebern verteilt (Aktionäre)
• zeitlich unbegrenzt

• Risikokonflikt
• Zeitpfäferenzenkonflikt
• Konsumkonflikt
• Wachstumskonflikt
• Free-Cash-Flow-Konflikt

• Verwaltungsrat / Aufsichtsrat
• Banken
• GV
• Wirtschaftsprüfer

• Kapitalmarkt
• Arbeitsmark für Manager
• Markt für Unternehmenskontrolle (market for corporate control)
• Gütermarkt

• Aktiengesetz
• Bilanzierungsrecht
• Mitbestimmungsrechte

Effizienzerklärung : unterschiedliche Gesetze sind effizient / machen Sinn, da die kulturellen & sozialen Normen von Land         zu Land verschieden sind

Rent-Seeking-Erklärung: unterschiedliche IG haben unterschiedliche Verhandlungsmacht, die sich in untersch. Länder unterschidlich durchgesetzt haben, um die GESETZT ZU IHREN GUNSTEN ZU ÄNDERN

• Bestellung der Mitglieder des VR
• Entlassung der Mitglieder des VR
• Bestellung der Abschlussprüfer
• Satzungsänderungen (3/4 Mehrheit erforderlich)
• Massnahmen der Kapitalbeschaffung/herabsetzung
• Auflösung der Gesellschaft

• Geringfügigkeitsproblem (negatives Kosten-Nutzen-Kalkül)
• Trittbrettfahrerproblem

Keine Anreize

+ Sanktionshebel der GV leichter aktivierbar

+ Anteilskonzentration schafft Anreize

+ keine Trittbrettfahrerproblematik

- Eingeschränkte Risikodiversifikation über den Kapitalmarkt

-> AG mutiert zu Eigentpmerunternehmung

positiv: Entschärfung der P-A-Problematik zwischen Aktionären nd Management (Kein Geringfügigkeitsproblem)

negativ: Topmanager, welche als Supervisoren agieren werden selber "lasch" kontrolliert.

• Spezialisierungsvorteile (Insiderwissen)
• Disziplinierungsintrumente gegenüber Management (Entlassung, Entlohnung) 

• Verfolgung eigener Interessen des VR
• Problem der Überkreuz-Verflechtungen
• Problem des Besitzes und Handels mit Firmenaktien oder -optionen ( Insiderhandel)
• Problem der "managerial power" 

schwache Anreize 

• Mandatshäufung 
• unzureichende Haftung

+ externe Prüfung des Jahresabschlusses

- "schlechtes Management" ist kein Verstoss

- Transformation der Prüfungsbeziehung durch Erwerb von spez. Know-How (Quasirenten)

Quasirente ist die Differenz des Ertrags einer Investition in ihrer besten Verwendung zum Ertrag in ihrer nächst besten Verwendung.

- entsteht durch den erwerb von spezifischem Know-How

1. Wirtschaftprüfer werden stärker in Geschäftsführungsprüfung einbezogen

2. Auftraggeber und Adressat is Aufsichtsrat

3. Fristen, nach deren Ablauf Unternehmen Wirtschaftsprüfer wechseln muss

4. Höchstgrenzen für dem Anteil des Umsatzes, der aus Mandat stammen darf, soll Abhängigkeit verhindern

5. Höhere Haftungssummen der Prüfer sollen stärekere Anreize schaffen

-> grosse Wirtschaftsprüfergesellschaften profitieren davon -> Mandatsrotierung&Umsatzquoten

• Informationsvorteile
• erhebliche Disziplinierungsintrumente
• Bankenmanagement ist besser kontrolliert als Unternehmensmanagement
• Banken erfüllen Funktion von Konzernzentralen ( Kapitalallokation & Managementkontrolle)

• Interessenskonflikt zwischen FK-vergebender Bank und Anteilseignern

- > Risikoaverse FK-Geber vs. risikoneutrale EK-Geber favorisieren unterschiedliche Projekte

• Kollusionsmöglichkeiten auf Kosten der Aktionäre

-> Management bezahlt lasch kontrollierendes Bankensystem, indem es höhere Zinsen bezahlt.

• TooBigTooFail-Problematik

-> führt zu Fehlanreizen worunter die Aufsicht leidet

-> Spieltheorie sagt systematisches Moral-hazard Problem voraus.

• Manager bewerben sich um das Kapital der Anleger
• Anleger wählen rentabelstes Investitionsprojekt aus
• Rentabilität ist das Kriterium

• Kapitalverwehrung, aber kein Kapitalentzug
• Aktionär kann Management nicht Disziplinieren (kein Voice), sondern nur durch Aktienverkauf loswerden (Exit)
• Verkauf wegen schlechtem Management, schadet dem Aktionär selbst, weil er Preisabschläge in Kauf nehmen muss.
• Bei FCF, herrscht kein Disziplinierungsmechanismus.

MECHANISMUS VERSAGT BEI TRADITIONELLEN GESCHÄFTEN UND REIFEN TECHNOLOGIEN

P-A-PROBLEMATIK AM GRÖSSTEN BEI BRANCHEN MIT TIEFEM WACHSTUM UND HOHEN FCF's

• Übernahme von EK durch Dritte, die zu einem Wechsel der Unternehmungsführung führt. 
• Diszipliniert das Management im Sinne der Aktionäre.
• Diskretionäre Verhaltensspielräume werden nicht ausgenutzt, damit Aktienkurs nicht sinkt und keine feindliche Übernahme stattfindet.

extern: 

• Einflussnahme auf das landesspezifische Regulierungsumfeld (Übernahme werden behindert)

intern: 

• Verträge über hohe Abfindungen
• Verkauf der Kronjuwelen als Verteidigun ( UG wird unattraktiv)
• Selbstinitiierte Zusammenschlüsse & Fusionen um das entstehende UN zu gross zu machen
• DualClass_Shares

ohne Managereinfluss

 Weil Kaufangebote allen Marktteilnehmern eine lohnende Beute signalisiert, kann der Raider die Suchkosten nicht wiedergewinnen. Da sich Suche nicht lohnt, wird zu wenig in die Identifikation geeigneter Übernahmekandidaten investiert. 

Eine zweite grundsätzliche Funktionsschwäche liegt darin, dass für die Aktionäre ein Zurückweisen eines Übernahmeangebotes individuell rational ist, da der Aktienkurs bei erfolgreicher Übernahme noch weiter steigen wird und der einzelne Aktionär keinen Einfluss darauf hat, ob die Übernahme gelingt oder nicht.

WB verringert die Gewinnmargen und Renten(FCF), welche dem Manager zu Konsumzwecken zur verfügung stehen..

• Hochbezahlte Positionen sind nur weniger vorhanden. Nachrücker von unten sorgen für zusätzlichen Wettbewerbsdruck. 
• Reputationsverluste aufgrund von schlechtem Management vermindert die Chancen auf dem Arbeitsmarkt

• Performance wird von endogenen&exgenen Faktoren beeinflusst
• Manager kann Erfolgskennzahlen manipulieren
• Qualität von Topmanagern wird von Topmanagern beurteilt

• VR als verlängerter Arm der Akionäre, handelt in ihrem Interesse
• VR verhandelt "at-arms-length"

• Leistungslöhne hängen von Variablen ab, die der Manager beeinflussen kann.
• Topmanager kann die Anreize nicht unterlaufen
• Anreizeffekte sind für alle klar ersichtlich

• Manipulationsprobleme auf Grund von mangelnder Objektivität der Erfolgskriterien
• Risikoüberwälzungsprobleme aufgrund exogener Risiken

-> klassischer Risikokonflikt führt zu Notwendigkeit von Risikoprämien für Manager und Anreize zur internen Risikoreduktion auf Kosten der Aktionäre

Manager hat das Recht innerhalb einer bestimmten Frist Unternehmensaktien zu einem ex ante fixierten Ausübungspreis zu erwerben

• Optionen setzten starke Anreize den UNternehmenswert zu steigern
• Bei Kursrückgängen kann der Optionswert nicht negativ werden
• Durch asymmetrische Wertentwicklung belohnen Optionen das Eingehen von höherem Risiko.