Corporate Governance 5
Teil 5
Teil 5
18
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Fichier Détails
| Cartes-fiches | 18 |
|---|---|
| Langue | Deutsch |
| Catégorie | Gestion d'entreprise |
| Niveau | Université |
| Crée / Actualisé | 23.07.2016 / 13.11.2017 |
| Lien de web |
https://card2brain.ch/box/corporate_governance_5
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| Intégrer |
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Publizitätsformen
- Registerpublizität
- Bekanntmachungspublizität
- Hauspublizität
Registerpublizität
- Einreichung zum Handelsregister und Bekanntgabe der Nr. im Bundesanzeiger
- kleine und mittlere Kapitalgesellschaften
Bekanntmachungspublizität
- Bekanntmachung im Bundesanzeiger
- große Kapitalgesellschaften und große Personengesellschaften
Hauspublizität
- Einsicht von Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrats in den Geschäftsräumen
- Aktion#re kleiner AG's
Börsenrecht
- regelt die Organisation der als Börse zugelassenen Marktveranstaltungen
- regelt den Handel an der Börse
- regelt die Fragen der Börsentermingeschäfte
- -> regelt den Handel sämtlicher Wertpapieren, die von potentiellen Eigenkapitagebern erworben werden können
Funktion der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin)
- Einhaltung der Bestimmungen des Wertpapierhandelsgesetz
- setzt durch, dass kursrelevante neue Nachrichten aus börsennotierten Unternehmen sofoert veröffentlicht werden
- verfolgt Insider-Verstöße
- überwacht die Einhaltung der sog. Wohlverhaltensregeln der Marktteilnehmer
- sorgt für Publizität beim Erwerb wesentlicher Beteiligungen bei börsennotierten Unternehmen
- -> Fairness und Transparenz des Wertpapierhandels in Deutschland
Stimmrechte und Aktienerwerb (altes Recht)
- Höchtstimmrechte: satzungsmäßig zulässig
- Mehrfachstimmrechte: mit behördlicher Genehmigung im Ausnahmefall erlaubt
- Wechselseitig beteiligte Unternehmen dürfen Stimmrechte nicht ausüben, wenn ihr Anteil 25 % übersteigt
- Erwerb eigener Aktien: Verboten, einige Ausnahmeregelungen
- Bezugsrechte für Führungskräfte: nur bei Optionsanleihen und Wandelschuldverschreibungen
Stimmrechte und Aktienerwerb (neues Recht/KonTraG)
- Höchstimmrechte: verboten, alle Rechte verfallen nach 2 Jahren
- Mehrfachstimmrecht: verboten, alle Rechte verfallen nach 5 Jahren
- Wechselseitig beteiligte Unternehmen dürfen ihr Stimmrecht nicht ausüben bei der Wahl von AR-Mitgliedern
- Erwerb eigener Aktien erlaubt bis zu 10% durch Beschluss der HV
- Bezugsrecht für Führungskräfte erlaubt als sog. "naked warrants" (Optionsscheine ohne zugrundeliegende Schuldverschreibung)
Abschlussprüfer und -prüfung (altes Recht)
- Unabhängigkeit: kein Mandat, wenn Umsatz mit einem Klienten über 50% des Gesamtumsatzes
- Prüferwechsel: keine Regelung
- Haftung: auf 250.000€ begrenzt
- Bestellung: Vorschlag durch Vorstand, Wahl durch HV
- Teilnahme an der AR-Sitzung zur Feststellung des Jahresabschlusses: fakultativ, Einladung des AR
- Prüfungsbericht Aushändigung an alle Mitglieder kann durch AR-Beschluss ausgeschlossen werden
Abschlussprüfer und -prüfung (neues Recht/KonTraG)
- Unabhängigkeit: kein Mandant, wenn in den vergangenen 5 Jahren Anteil über 30 %
- Prüferwechsel bei Bestätigungsvermerk, wenn binnen 10 Jahren mehr als 6-mal
- Haftung: je nach Größe der AG zwischen 1 bis 4 Mio. €
- Bestellung: Vorschlag durch Aufsichtsrat, Wahl durch HV
- Teilnahmer an der AR-Sitzung zur Feststellung des Jahresabschlusses: obligatorisch
- Prüfungsbericht: Aushändigung obligatorisch
Zwang zur Risikoberichterstattung des Vorstandes
- § 91 Abs. 2 AktG
- § 289 Abs 1 HGB
- § 317 Abs. 4 HGB
Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung und -führung
- mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen
- duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat
- mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung
- mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte
- eingeschränkte Unabhängigkeit des Abschlussprüfers
Regelungen des Kodex umfassen Fragen zu folgenden Bereichen:
- Aktionärsrecht und Hauptversammlung
- Zusammenwirkungen von Vorstand und Aufsichtsrat
- Einzelfragen zu Vorstand und Aufsichtsrat (u.a. Aufgaben und Zuständigkeiten, Zusammensetzung und Vergütung, Interessenkonflikte, Ausschussbildung im Aufsichtsrat)
- Grundsätze der Transparenz
- Aspekte der Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Beispielhafte Einzelempfehlungen, die beachtenswerte Neuerungen darstellen
- Beschränkung der Zahl der Aufsichtsratmandate von bisher zehn auf maximal fünf je Person
- keine AKtien mit Mehr-, Vorzugs- oder Höchststimmrechten
- individualisierte Offenlegung der Vergütungen von Vorstands- und Aufsichtsratmitgliedern
- Forderung nach einem intensiven Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Inhaltliche Überarbeitung des Kodex zur Verbesserung der gesellschaftlichen/politischen Akzeptanz des DCGK
- Vergütung der einzelnen Vorstandmitgliedern
- Vertretung von Frauen in den Führungsgremien
- Unabhängigkeit der Ausichtsratmitglieder
Allgemeine Rechte des Betriebsrates
- Mitbestimmungsrechte (gegen die Stimme des Betriebsrates kann die Unternehmensleitung keine Entscheidung durchsetzt. Im Dissensfall entscheidet die Einigungsstelle
- Mitwirkungsrechte (die Unternehmensleitung hat den Betriebsrat am Entscheidungsprozess zu beteiligen. Für die finale Entscheidung ist dessen Zustimmung aber nicht nötig
Mitwirkungsrechte
- Informationsrecht
- Beratungsrecht
- Einsichtsrecht
- Anhörungsrecht
Mitbestimmungsrechte
- Initiativrecht
- Zustimmungs- oder Vetorecht
- Widerspruchsrecht
