BBWL01 - Grundlagen der Betriebswirtschaftslehre

Die stille Gesellschaft ist eine Personengesellschaft, bei der sich eine Person die als stiller Gesellschafter bezeichnet wird, an dem Handelsgewerbe einer anderen Person mit einer Einlage beteiligt, die in das Vermögen der Gesellschafter des Handelsgewerbes, nicht in das Vermögen des Handelsgewerbes übergeht.

Es ist kein Handelsunternehmen und hat auch keine Firma.

Es besteht kein Recht zur Geschäftsführung, aber Kontrollrechte § 233 HGB.

Gewinnbeteiligung ist zwingend vorgeschrieben § 231 HGB

Verlustbeteiligung ist optional und kann im Gesellschaftsvertrag ausgeschlossen werden.

Ist die freiberufliche Schwester der OHG.

Personengesellschaft -> Partnerschaftsgesellschaftsgesetz

gesamtschuldnerische Haftung aller Gesellschafter

ausschließlich für freie Berufe bestimmt und soll so Zusammenarbeit ermöglichen

Der Unterschied zur Personengesellschaft liegt darin, dass es sich um rechtlich selbstständige Gesellschaften mit eigener Rechtspersönlichkeit handelt.

Kapitalanlage: unpersönliche kapitalmäßige Beteiligung natürlicher oder juristischer Personen

Gesellschafterhaftung: begrenzt auf das Stammkapital

Trennung von Geschäftsführerbefugnis- und Beteiligung ist möglich.

Geschäftsanteile können grundsätzlich vererbt oder veräußert werden.

Die GmbH ist eine Kapitalgesellschaft, die einen beliebigen Zweck verfolgen kann du bei der alle Gesellschafter gegenüber den Gesellschaftsgläubigern nur mit ihrer Einlage haften.

Merkmale:

juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit

Grundlage ist das GmbHG

Gesellschaftsform muss aus dem Namen ersichtlich sein

für Verbindlichkeiten steht nur das Geschäftsvermögen (Stammkapital) zur Verfügung

Das Stammkapital je Gesellschafter beträgt mindestens 100,00 € und insgesamt mindestens 25.000,00 €

Die Gründung erfordert einen notariell beurkundeten Vertrag, wobei eine natürliche oder juristische Person als Gründer ausreicht.

Geschäftsführung kann auch durch Gesellschafter erfolgen.

Körperschafts- und Gewerbesteuerverpflichtung besteht

Die Gesellschaft benötigt folgende Organe um Handlungsfähig zu sein:

• Geschäftsführung: wird durch Gesellschafter bestellt und entlastet. Die Aufgabe ist die Leitung der Geschäfte
• Gesellschafterversammlung: Es sind alle Anteilseigner vertreten. Sie ist das oberste Organ der GmbH. Ihre Aufgaben beinhalten z. B. die Feststellung des Jahresabschlusses, Verwendung des Ergebnis, Bestellung, Abberufung und Entlassung von Geschäftsführern, Maßnahmen zur Überprüfung und Überwachung des Geschäftsführers, Vertretung der Gesellschaft in Prozessen gegen die Geschäftsführung)
• Aufsichtsrat (nur bei großen GmbH´s): bestellt, entlastet, überwacht Gesellschafterversammlung

Die Aktiengesellschaft ist eine körperschaftssteuerpflichtige Kapitalgesellschaft, die einen beliebigen Zweck verfolgen kann, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist und bei der alle Aktionäre gegenüber Gesellschaftsgläubigern nur mit ihrer Einlage haften.

Aktien sind Wertpapiere, die das Mitgliedschaftsrecht an der Aktiengesellschaft verbriefen und einen Bruchteil des Grundkapitals bilden.

Unterteilung von Aktien:

Die Aktiengesellschaft ist eine häufig gewählte Unternehmensform bei Großunternehmen.

Die Rechtsgrundlage ist das Aktiengesetz.

Die AG muss als solche aus Ihrem Namen erkennbar sein.

Die Gründung ist im Vergleich zur Personengesellschaft mit hohem Aufwand verbunden und ist streng geregelt. Zum Beispiel sind die Inhalte der Sitzung im Aktiengesetz geregelt. Beispiele der notwendigen Bestandteile der Satzung sind: Name der Gründer des Unternehmens, Besitz, Gegenstand der Gesellschaft, Höhe des Grundkapitals, Art der Aktie, Namen der Vorstandsmitglieder, Form der Bekanntmachung.

Die Gründungsprüfung (erfolgt durch Vorstand, Aufsichtsrat oder Notar) bestätig die Satzung.

Erst mit Eintragung der Gesellschaft im HRB ist sie rechtmäßig entstanden.

Es ist mindestens ein Gründer und 50.000,00€ Mindestkapital notwendig.

Die Aktengesellschaft haftet mit ihrem gesamten Vermögen (juristische Person). -> Aber Aktionäre haften nur mit ihrer Einlage.

1. Hauptversammlung der Aktionäre

• Wahl des Aufsichtsrates
• Entlastung des Vorstandes
• Beschlussfassung über:            
  • Verwendung des Finanzgewinns
  • Satzungsänderungen
  • Maßnahmen der Kapitalbeschaffung
  • Maßnahmen der Abschlussprüfer

2. Aufsichtsrat

• bestellt, entlässt und überwacht den Vorstand

3. Vorstand

• Leitung des Unternehmens/Geschäftsführung
• regelmäßige Berichtspflicht gegenüber dem Aufsichtsrat
• Jahresabschluss gemeinsam  mit Aufsichtsrat erstellen

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital in Aktien zerlegt ist und bei der mindestens ein Gesellschafter, der keine Einlage leisten muss, gegenüber den Gesellschaftsgläubigern unbeschränkt und mindestens ein Kommanditaktionär mit seiner Einlage haftet.

Vorschriften für Kommanditaktionäre: §§ 2078 – 290 AktG

Vorschriften für Komplementäre sind die Rechtsvorschriften der KG

Für die Geschäftsführung durch den Komplementär gelten die Vorstandsvorschriften einer AG

• horizontale Zusammenschlüsse: Vereinigung von Unternehmen gleicher Produktions- bzw. Handelsstufe (z. B. mehrere Automobilzulieferer)
• vertikale Zusammenschlüsse: Vereinigung von Unternehmen vor- und nachgelagerter Produktions- bzw. Handelsstufe (z. B. Ölraffinerie kauft Tankstellennetz)
• diagonale Zusammenschlüsse: Vereinigung von Unternehmen aus verschiedenen  Branchen (z. B. Computerhersteller kauf Warenhauskette)

Unterteilung in:

1. faktischer Konzern

• Entstehung durch Mehrheitsbeteiligung des herrschenden Unternehmens am anhängigen Unternehmen. Es muss aber zu keiner vertraglichen Beziehung kommen.
• Faktisch kommt es durch die Mehrheitsbeteiligung zu einer Leitungsmacht im Aufsichtsrat und Vorstand, sodass Interessen des herrschenden Unternehmens durchgesetzt werden können
• komm in der Praxis am häufigsten vor

1. Vertragskonzern

• entsteht durch Abschluss eines Beherrschungsvertrages -> Regelung der organisatorischen Beziehung zwischen Mutter und Tochtergesellschaft insbesondere wegen Leitungsbefugnissen und Gewinnabführung (§ 291 AktG)

1. Eingliederungskonzern

• herrschendes als auch abhängiges Unternehmen sind wirtschaftlich vollständig integriert, ohne das rechtliche Selbstständigkeit des abhängigen Unternehmen auf gegen wird (§ 319 – 327 AktG)

1. Holding-Konzept

• eine Obergesellschaft (Holding) übernimmt dabei die Aufgabe, die Beteiligungen an den Tochtergesellschaften zu halten (to hold).
• Es lassen sich zwei Holdingformen unterteilen:
  • Finanzholding: die Kapitalanteile werden gehalten
  • Managementholding: Leitung der Tochtergesellschaften wird übernommen

Die Beteiligten Unternehmen verlieren wirtschaftliche und rechtliche Selbstständigkeit!

Arten der Fusion:

1. Auf- bzw. Übernahme: Das Vermögen geht dabei völlig auf das aufnehmende Unternehmen über.
2. Neugründung: Mehrere Unternehmen werden in ein neugegründetes Unternehmen überführt (Fusion mit Gleichen nennt man auch merger of equals)

• Wachstumsziel -> Wettbewerbsvorteil
  • Unternehmenswachstum generiert sich entweder durch internes Wachstum (Ausbau von Ressourcen und Kapazitäten) oder externes Wachstum (Zukauf und Beteiligungen)
• Synergieeffekte
  • eventuell höherer Synergieeffekt als bei der Schlichten Addition der Betriebsteile
• finanzielle Vorteile: welche eventuell durch zu geringes Eigenkapital sonst nicht möglich gewesen wären
• Risikosteuerung: Teilung der Risiken, insbesondere bei der Erschließung neuer Märkte sinnvoll
• Erwerb von Leistungspotentialen: z. B. neue Kunden/Märkte, technisches Wissen, Nutzung neuer Distributionswege/Patente
• Vorteile der Besteuerung aufgrund etwaiger steuerlicher Begünstigungen

- Es ist nicht möglich, eine gegebene Ausbringungsmenge bei Verminderung der Einsatzmenge eines Produktionsfaktors herzustellen, ohne die Einsatzmenge eines weiteren Produktionsfaktors zu erhöhen

Es ist nicht möglich, mit einer gegebenen Einsatzmenge eines Produktionsfaktors eine höhere Ausbringungsmenge herzustellen.

Economies of Scale (Größenvorteil) geringere Durchschnittskosten bei höherer Ausbringungsmenge (Fixkostenverteilung)

Economies of Scope (Skaleneffekt im Mehrproduktunternehmen) Die Produktion zweier Güter durch ein Unternehmen ist günstiger als die Summe der Kosten bei Produktion durch zwei spezialisierte, separate Unternehmen.

1. Messbarkeit durch abhebende Merkmale am Markt
2. Eindeutiger Kausalzusammenhang zwischen Segmentierungskriterien und Merkmalen des Produktes
3. Entscheidungsorientierung: Durch was entscheidet sich der Kunde für das Produkt?
4. Segmentgröße im Zusammenhang mit der Wirtschaftlichkeit beachten.
5. Konstanz: Eigenschaften sollten möglichst über eine längere Zeit gleich bleiben.