AG
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Set of flashcards Details
| Flashcards | 38 |
|---|---|
| Language | Deutsch |
| Category | Law |
| Level | University |
| Created / Updated | 04.01.2014 / 25.09.2023 |
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Welche Aktientypen gibt es? Was ist der Unterschied zwischen diesen verschiedenen Typen?
Nennbetragsaktien: Nennbetrag wird für Aktien festgelegt. Anteil am Grundkapital= Nennbetrag/Grundkapital
Stückaktien: Jede Aktie zählt gleich viel. Anteil am GK= Aktie/Grundkapital. Grundkapital/Aktienanzahl ergibt rechnerischen Nennbetrag
Namensaktien: lauten auf Inhaber=> Aktienbuch. Vinkulierung möglich, Übertragung durch indossament
Inhaberaktien: INhaber ist eigentümer~. Inhaber nicht namentlich genannt
Stammaktien: ganz normale aktien, die einfach die ganz normalen rechte beeinhalten
Vorzugsaktien: irgendwelche sonderrechte werden eingeräumt meistens Vorzug bei Verteilung des Gewinns. Bei solchen Aktien die einen Vorzug bei der GEwinnverteilung (Vorzugsbetrag) einräumen kann das Stimmrecht ausgeschlossen werden.
Unterpari Emmission: Ag hat ja einen bestimmtes Grundkapital. DIeses zerlegt sich in Aktien. DIe Aktien müssen nun so ausgegeben werden, dass mindestens das Grundkapital erreicht wird. Wenn GK 100 und 100 Stückaktien, muss jede Aktie min 1 euro wert sein. Sonst unterpari § 8a
Nebenleistungsaktien: Aktionär muss auch noch irgendeine Schuldrechtliche Verpflichtung erfüllen. Eben eine Nebenleistung. Hat allerdings keine auswirkungen auf die Aktie an sich, sondern stellt einfach nur eine SChuldrechtliche Verpflichtung dar. Nur bei Vinkulierten Namensaktien möglich. § 50 Abs 1
Was setzt die Gründung einer Ag vorraus?
Errichtung:
- Abschluss des Gesellschaftsvertrages
- Übernahme der Aktien => Erklärung, dass bestimmte Anzahl an Aktien übernommen wird und damit Leistungsverpflichtung (kann entweder schon in der Satzung bestimmt werden oder nachher. Jedenfalls wenn Erklärung erfolgt ist Ges errichtet)
Entstehung:
- Eintragung im FB
In welchem Stadium befindet sich die AG zwischen Errichtung und Entstehung? Wodurch ist dieses Stadium gekennzeivchnet?
Vorgesellschaft vgl GmbH
Gesellschaft siu generis. Vorstand unbeschrängt vertretungsbefugt. Aber Geschäftsführung nur auf die Maßnahmen beschränkt die für die FB eintragung erforderlich sind und damit jene die zur entgültigen Gründung der AG führen.-
Aufsichtsrat weist Vorstand an: 1. bestimmtes Geschäft abzuschließen
2. Bericht über die Geschäftsführungsmaßnahmen zu erstatten. Muss sich der Vorstand an diese Weisungen halten?
Vorstand ist weisungsfrei! ergibt sich aus §70 => unter eigener Verwantwortung. Aber Anordnung des Aufsichtsrates bezüglich Kontrolltätigkeit muss er beachten. Berachte außerdem, dass manche Gescähfte der Zustimmung des Aufsichtrates bedürfen.
Merke auch: GF des Vrstands unter der Ü "Leitung der AG" => erster §
A B u C sind Vorstand. Wie können sie über eine GF Maßnahme entscheiden?
GesamtgGF befugnis. Beschluss mit einfacher mehrheit. Vorstandsvorsitzender gibt ausschlag bei stimmengleichheit.
Satzung: auch einzelgf oder Resortverteilung möglich. Bei Resortverteilung muss auch anderes Resort überwacht werden (= Haftung der nicht Resortzuständigen, wenn sie GFmaßnahme misstrauen müssten)
Wie ist die Vertretung bei der Ag geregelt?
Gesetzlich: Gesamtvertretung:
Gestaltungsmöglichkeiten: Einzelvertretung, unechte Gesamtvertretung (mit prokuristen, aber darf nicht für alle vorstände gelten), halbseitige Gesamtvertretung (ein Vorstand alleine vertretungsbefugt, der andere darf nur zu zweit vertreten)
Kann der Vorstand gegenüber der AG schadenersatzpflichtig werden?
ja durchprüfen: Schaden, Kausalität, Rw (wenn im gesetzt steht, dass nicht erlaubt), verschulden (sorgfaltsmaßstab nach 84)
Mitglied eines aufsichtsrates kann nicht sein wer "gesetzlicher vertreter einer anderen Kapitalgesellschaft ist, deren aufsichtsrat ein Vorstandsmitglie der Gesellschaft angehört"
A ist GF von GmbH. B ist AR dieser GmbH und Vorstand einer AG. Er will A bei AG als Aufsichtsrat bestellen => geht nicht. Kreuzverflechtung, da Kontrolldefizit
Manche Beschlüsse zB Satzungsänderungen bedürfen einer 3/4 Mehrheit. Im Gesetz steht dann ..bedarf einer Mehrheit, die mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals umfasst. Was bedeutet das? Bsp
Bei einer Satzungsänderung sind Aktionä#re anwesen die gemeinsam über 65% des GK verfügen.
A: 15% enthält sich
B: 10% dagegen;
C 40% dafür.
=> gezählt wird nur das Kapital der für oder gegen den Antrag stimmenden. dh 10:40 => dreiviertelmehrheit 40/50= ´80% dafür
Welche aRTEN VON fehlerhaften beschlüssen einer AG gibt es bzw welche Anfechtungsmöglichkeiten?
erg
Wann werden Aktien derivativ, wann originär erworben?
derivativ= abgeleitet dh von anderem kaufen
originär= bei gründung oder kapitalerhöhung => diese aktien gehören vorher niemandem im gegensatz zu derivativ
Was versteht man unter Globalaktien?
Was sind GEnussrechte?
Genussrecht: Genussrechte: werden gläbigern eingeräumt, die dadurch ein Recht ähnlich einem Aktionär erhalten. zB Gewinnanspruch. Der Genussberechtigte hat allerdings kein Stimmrecht oder Anfechtungsbefugnis.
Globalaktien: mehrere Aktien in einer einzigen Urkunde. Art Sammelaktie. Diente dem Sinn, dass nicht hunderte Urkunden ausgegeben werden müssen. Heute werden keine Aktienurkunden mehr ausgegeben. Die Urkunden werden nur noch bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegt. Dort wird dann entsprechend im Depot verbucht. Aktionär ruft dann einfach Bank an und sagt er will verkaufen. Diese buchen dann um auf einen anderen. So wird gehandelt.
Was passiert wenn eine vinkulierte Aktie ohne bereits die Zustimmung zu haben verkauft wird.
schwebend unwirksam. veräußerer muss alles unternehmen, damit die aktie verkauft werden kann sprich Gericht anrufen etc... siehe 62. vl dann gegenüber erwerber nachträgliche um wenn gar keine zustimmung erlangt wird.
Wo finden sich die Bestimmungen (Haftung, Bestellung) der Abschlussprüfer?
270ff UGB
Wie sieht die Vrogangsweise bezüglich Jahresabschluss aus? Wer muss erstellen, was passiert nach Erstellung?
1. Gesetzlicher Vertreter muss erstellen 222 UGB
2. Dann muss Abschlussprüfer prüfen und einen schriftlichen Bericht (273 UGB) anfertigen
3. Dieser Bericht und Jahresabschluss etc wird dann dem Vorstand und dem Aufsichtsrat vorgelegt. (96 AktG)
4. Aufsichtsrat prüft nochmal (auf plausibilität) und legt dann einen Bericht der Hauptversammlung vor (96 AktG)
5. Dann wird Jahresabschluss festgestellt. Normalerweise vom Aufsichtsrat eventuell aber auch von der Hauptversammlung ( 96 (4) iVm 104 (2) Z1)
Welche Arten von Kapitalerhöhung gibt es bei der AG zusätzlich zu denen bei der GmbH?
ordentliche 149ff
nominelle: KapG
zusätzlich: bedingte, genehmigtes Kapital
Was versteht man unter einer bedingten Kapitalerhöhung?
AG beschließt bedingte Kapitalerhöhung, also ausgabe neuer Aktien für einen bestimmten Kreis an Bezugsberechtigten. Auf diese neuen Aktien wird ein Bezugsrecht eingeräumt. Je nach dem wie viele das Bezugsrecht ausüben, wird auch das Kapital erhöht. Also erst mit der Bedingung der Gebrauchmachung von den Bezugsrehten wird das Kapital erhöht.
Nur zu bestimmten Zwecken: 1. Wenn man Gläbigern die eine Wandelschuldverschreibung haben, ein Umtausch oder Bezugsrecht einräumen will
2. Zusammenschluss v Unternehmen
3. Aktienoptionen von irgendwelchen leuten die in der AG angestellt sind
Auch umfänglich begrenzt!!
Besonderheit außerdem: erst mit Ausgabe der Bezugsaktien ist das GK erhöht.
Was versteht man unter enem genehmigten Kapital?
genehmigt, weil der Vorstand die Erhöhung genehmigen kann (in Satzung festgelegt). Nur bis zu einem bestimmten betrag zulässig.
Was versteht man unter genehmigtem bedingten Kapital?
im Grunde einfach eine bedingte Kapitalerhöhung, die mit genehmigung des Vorstandes durchgeführt werden kann. Ist aber nur für den Zweck (siehe die drei Zwecke zu der eine bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt werden kann) der Aktienoptionen an irgendwelche Angestellten zulässig (Arbeitnehmer, Vorstände..)
Schuldverschreibung
1. Wandelschuldverschreibung: Umtausch oder Bezugsrecht von Aktien. Umtauschrecht: Schuldverschreibung wird zu Aktien. Entweder entfällt dann die Schuldverschreibung (WSV ieS) oder so bleibt bestehen (Optionsschuldverschreibung)
2. GEwinnschuldverschreibung: Der Gläbiger hat noch zusätzlich das Recht auf GEwinne=> Gewinnbezugsrecht. Dieses tritt neben die Schuldverschreibung, auf Grund derer getilgt werden muss.
Was ist ein faktischer Bezugsrechtsausschluss?
nicht rechtlich aber aus anderen Gründen am bezugsrecht "wesentlich eingeschränkt wird. , zB:
Auflagen, Bedingungen, ausgestaltung des Ausgabekurses, Bezugsrechtsverhältnis
=> nur möglich wenn die vorraussetzungen des 153 vorhanden sind (Bericht und sachliche Begründung)
Der ausschluss des Bezugsrecht bedarf uA eines Grundes. Wie muss ein solcher Grund aussehen, um auschlißene zu können?
Er muss sachlich gerechtfertigt sein dh: Zur Erreichung des Gesellschaftsinteresses, erforderlich und verhältnismäßig
Was regelt das Übernahmegesetz bzw wofür ist es gut?
Für welche Gesellschaften anwendbar?
Was muss geschehen wenn jemand vorhat eine große beteiligung zu erwerben?
Wenn irgendwer daherkommt und ein relativ großes aktienpaket (30%) kauft, dann sind die Aktien der kleineren Aktionäre weniger wert weil der erwerber des großen Aktienpaketes eine große Machtposition innehat bzw nervt es auch die kleinen aktionäre wenn einer so eine große mehrheit hat. Sie könnten daher ihre aktien nur zu einem geringen Preis verkaufen. daher: ÜBG, das den erwerber des großen Aktienpaketes dazu verpflihchtet ein Übernahmeangebot der Aktien zu stellen, auch der Preis zu dem dieses Angebot geschehen soll ist geregelt (Pflichtangebot, Preisbestimmungsregel)
Gilt auch wenn ein anderer, der vorher großes Aktienpaket hatte verkauft § 22b ÜbG, dann aber nur ruhen der stimmrechte (antrag auf aufhebung des ruhens möglich
Sitz in inland notierung im ausland und umgekehrt
er stellt übernahmeangebot. Diese müssen dann Vorstand und AUfsichtsrat "bewerten" => interessen von aktionäre, bzw auswirkungen auf belegschaft und gläbiger, damit diese wissen was abgeht und welche gefahren damit verbunden sind
Wie und durch wen Erfolgt die Bestellung des Vorstandes?
Aufsichtsrat. Besonderheit: Doppelte Mehrheit einmal gesamter Aufsichtsrat, einmal nur Kapitalvertreter
Notvorstand von Gericht (dringende Fälle)
Bei GmbH wird die sachliche Grundlage für das DV entzogen, wenn Geschäftsführer gekündigt wird. Wie ist das bei VOrstand?
75 DV bleibt unberührt. dH wenn kein ausreichend wichtiger Grund auch für die Beendigung des Anstellungsverhältnisses vorliegt kann es sein dass der Vorstand kein Vorstand mehr ist aber aus seinem Anstverh noch immer Kohle bekommt => erstrebenswertes ziel
aber Koppelungsklauseln sind zulässig aber auch hier muss wieder ein ausreichender Grund für die sofortige Kündigung vorliegen (wichtiger). wenn also das vertrauen durch die Hauptversammlung entzogen wird ohne sachliche rechtfertigung muss erst mal gesetzliche kündoigungsfrist abgewartet werden.
Kurz: DV wie Dauerschuldverhältnis (kündigungsfrist wichtiger Grund etc) behandeln unabhängig von ORganschaft als Vorstand
In welchen Fällen übernimmt der Aufsichtsrat die Vertretung der Gesellschaft?
wenn Rechtsgeschäfte mit Vorständen geschlossen werden oder gegen diese Rechtsstreitigkeiten geführt werden 97. Beachte auch die Zustimmungserfordernis des Aufsichtsrates 95
Der Vorstand A will ein hohes GEhalt. Wer is zuständig? was passiert wenn er unangemessenes gehalt bekommt?
eigener §!!! 78 links mitte AUfsichtsrat. außerdem verhaltensanreitze zur nachhaltigen U entwicklung seit stabg
Vostand macht risikoreiches geschäft woraus danach ein hoher Verlust resultiert. Was können Aktionäre tun?
Verstoß des Vorstandes gegen Einlagenrückgewähr mit billigung des Aufsichtsrates. Was kann Gläbiger machen?
Billigung des AR auswirkungen auf Haftung? Beschluss der HV?
schadenersatz (sorgfalt) 84. business judgement rule => eklatante Fehlentscheidungen
geltendmachung? übrige vorstände, aufsichtsrat sonderprüfer, ansprüche müssen immer geltend gemacht werden wenn hv beschließt. siehe verweise bei SE
Achtung: Resortverteilung (Vorstände) und Ausschüsse zB Prüfungsauschschuss bei besonders großen ags (Aufsichtsrat) nicht verwechseln!
Unterschied Beratender und beschließender ausschuss=> achtung kernkompetenzen können nicht in ausschuss verlagert werden zB Bestellung vorstand?
wann Prüfungsausschuss bestellen?
achtung:auch in ausschuss drittelparität (kapvertr durch 2 mit rest)
w
Kündigung Aufsichtsrat?
siehe verweis bei abberufung auf abgb. wichtiger grund. sonst rücktritt aber nicht zur unzeit
Im Aufsichtsrat er X-Ag sitzen 7 Kapitalvertreter und 3 Arbeitnehmervertreter. 4 kapvertr und 1 arbvertr sind anwesen und sie beschlißen über prokuraerteilung. wirksam? 3 kapvertr stimmen dafür. wirksam?
1. nicht über 20. Mindestanzahl auch erreicht.
2. 110 arbvg nur recht keine pflicht der belegschaft
3. prokura ist kompetenz des ar
4. mehrheit! ja
wirksam
Weg des Ja von Aufstellung bis Feststellung?
1. Vorstand stellt auf
2. Abschlussprüfer prüft. und macht Bericht
3. Aufsichtsrat prüft (Plausibilitätskontrolle)
4. Aufsichtsrat stellt fest (oder HV sofern aufsichtsrat das will)
siehe UGB 222ff und 96 aktg
Begriffe erläutern:
Insidertatbestand, Regelpublizität, Ad-Hoc publizität, Marktmanipulation
insidertatbestand: Insiderninformationen zu eigenem oder fremdem vorteil nutzen börseg48b verboten
Regelpublizität: ganz normale publizitätsvorschriften der ag zb JA veröffentlichen, damit die aktionäre bescheid wissen wie es um die finanzielle lage etc bestellt ist und entsprechend mit ihren aktien disponieren können
Ad-Hoc Publizität: wenn börsenkur durch bevorstehende maßnahmen massiv beeinflusst wird müssen die aktionäre informiert werden (auch zur verhinderung von insderhandel) 48b börseg
marktmanipulation: wenn der markt (also potenzielle aktionäre) manipuliert werden. entweder durch falsche werbung oder wenn kurs durch Käufe beeinfluss wird etc. kurs wird also irgendwie künstlich beeinflusst => börseG 48c
Begriffe erläutern:
Insidertatbestand, Regelpublizität, Ad-Hoc publizität, Marktmanipulation, Prospektpflicht, Prospekthaftung
insidertatbestand: Insiderninformationen zu eigenem oder fremdem vorteil nutzen börseg48b verboten
Regelpublizität: ganz normale publizitätsvorschriften der ag zb JA veröffentlichen, damit die aktionäre bescheid wissen wie es um die finanzielle lage etc bestellt ist und entsprechend mit ihren aktien disponieren können
Ad-Hoc Publizität: wenn börsenkur durch bevorstehende maßnahmen massiv beeinflusst wird müssen die aktionäre informiert werden (auch zur verhinderung von insderhandel) 48b börseg
marktmanipulation: wenn der markt (also potenzielle aktionäre) manipuliert werden. entweder durch falsche werbung oder wenn kurs durch Käufe beeinfluss wird etc. kurs wird also irgendwie künstlich beeinflusst => börseG 48c
prosppflicht: wenn öffentliches angebot von aktien gemacht wird muss zuvor ein prospekt veröffentlicht werden
prosphaftung: emmitent haftet für falsche angaben in prospekt cic und 11 kmg. beachte bei naturalrestitution einlagenrückgewähr => prspekthafung lt ogh wichtiger
SE: Was ist eine SE. Welcher Zweck?
Regelungen SE?
gegenstück zu AG. supranationale GEsellschaft (EU recht aber nationale vorschriften, Kapitalgesellschaft mindeskapital 120000 in aktien zerlegt
siehe Art 9 SEVO!!!
SE: Was ist eine SE. Welcher Zweck?
Regelungen SE?
gegenstück zu AG. supranationale GEsellschaft (EU recht aber nationale vorschriften, Kapitalgesellschaft mindeskapital 120000 in aktien zerlegt
siehe Art 9 SEVO!!!
Wie kann eine SE gegründet werden?
verschmelzung etc
Was versteht man unter Wandelschuldverschreibungen/Gewinnschuldverschreibungen?
Wandelschuldverschreibung: Gem § 174 Ausgabe von SChuldverschreibungen bei denen den Gläbigern ein Umtausch- oder Bezugsrecht eingeräumt wird. Dh der Gläübiger (Obligationär) hat eine festverzinsliche Forderung (Alneihe oder Obligation) ggü der Gesellschaft. DIese kann er nun entweder gegen den Bezug von Aktien umtauschen oder neben seiner Forderung aktien beziehen (Bezugsrecht).
Gewinnschuldverschreibung: Gem § 174 UGB werden die Rechte von Gläbigern dabei mit Gewinnanteilen von Aktionären in Verbindung gebracht. Dh neben oder statt Zahlung von Zinsen für eine Forderung wird Beteiligung an Gewinnausschüttung gewährt.
Beachte: Genussrechte demggü Gewinnansprüche nicht als Gegenleistung für ein Darlehen, sondern für Leistungen.
