Transaktionsrecht M&A
Marbacher
Marbacher
Set of flashcards Details
| Flashcards | 46 |
|---|---|
| Language | Deutsch |
| Category | Finance |
| Level | University |
| Created / Updated | 24.11.2025 / 24.11.2025 |
| Weblink |
https://card2brain.ch/cards/20251124_transaktionsrecht_ma
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| Embed |
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Was ist ein Asset Deal?
Kauf eines Grundstücks → Eigentumsübertragung im Grundbuch
Was ist ein Share Deal?
Kauf von Aktien einer Immobiliengesellschaft → kein Eigentumswechsel im Grundbuch.
Was ist ein Portfolioverkauf?
Verkauf mehrerer Grundstücke/Objekte in einem gebündelten Transaktionspaket.
Was ist ein Vorkaufsrecht?
Vertragliche Berechtigung, ein Grundstück zu kaufen, bevor es ein Dritter darf (zu gleichen Bedingungen).
Was umfasst die Fremdfinanzierung einer Immobilientransaktion?
Hypotheken, Kreditsicherheiten, Covenants, Cross-Default-Klauseln
Welche rechtliche Form erfordert der Grundstückkaufvertrag?
Öffentliche Beurkundung nach Art. 216 OR
Was ist ein bilateraler Verkauf?
Direktkontakt mit einem einzigen Käufer, exklusive Verhandlung
Was ist ein kompetitiver Prozess?
Limitierter Kreis von Käufern wird eingeladen → Offerten → Wettbewerb
Was zeichnet eine öffentliche Auktion aus?
Offene öffentliche Ausschreibung zur Preismaximierung.
Nenne drei Transaktionsarten gemäss Modellübersicht.
Asset Deal, Share Deal, Vermögensübertragung, Portfolioverkauf, Asset Swap, Fusion/Spaltung.
Was ist eine Vermögensübertragung?
Übertragung eines gesamten Vermögens (inkl. Grundstück) nach FusG; Eintragung ins HR nötig.
Welche Dokumente gehören typischerweise zum Datenraum?
Grundbuch, Pläne, Mietverträge, Versicherungen, technische Berichte, Finanzunterlagen.
Was beinhaltet das Informationsmemorandum?
Markt-, Objekt-, Rechts- und Steuerinformationen sowie Prozessvorgaben.
Wozu dient ein Letter of Intent?
Vorvertragliche Absichtserklärung mit wesentlichen Eckpunkten.
Nenne zwei Arten von Grundpfandrechten.
Grundpfandverschreibung und Schuldbrief (Papier-/Register-Schuldbrief). Übertragung je nach Art durch Zession, Indossament oder Registeranpassung.
Was ist ein Cross Default?
Klausel, die Kredit kündbar macht, wenn der Schuldner anderswo in Verzug ist.
Nenne drei typische Sicherheiten im Hypothekarbereich.
Grundpfand, Solidarbürgschaft, Schuldnerwechsel, Negativverpflichtungen
Warum ist die Bank der Mutter strukturell subordiniert?
Weil die operative Gesellschaft Kreditgeber der Tochter zuerst befriedigt – die Holding erhält erst danach Vermögenswerte
Warum können ausländische Darlehen Lex-Koller-Probleme verursachen?
Bei hoher Fremdfinanzierung durch Ausländer wird die Immobilien-AG als „Person im Ausland“ qualifiziert.
Nenne zwei Lösungen für das Huhn-Ei-Problem beim Grundstückkauf.
Bedingter Kaufvertrag; Doppelaufruf/Simultankauf.
Was unterscheidet Asset und Share Deal?
Asset Deal = Eigentumsübertrag
Share Deal = Eigentum bleibt bei AG, nur Aktien gehen über.
Warum ist die Formfreiheit beim Aktienkauf relevant?
Aktienkaufverträge sind grundsätzlich formfrei (Art. 184 OR)
Warum müssen Grundstückkaufverträge öffentlich beurkundet werden?
Strengere Formvorschriften wegen Rechtsklarheit und Grundbuchsystem.
Wieso braucht es beim Share Deal keine Bewilligung nach Umweltschutzrecht?
Eigentümerin bleibt die Gesellschaft – keine Übertragung des Grundstücks.
Was ist eine Due Diligence?
Prüfung wirtschaftlicher, rechtlicher, technischer und steuerlicher Risiken einer Transaktion.
Welche DD-Bereiche gibt es?
Financial, Technical, Legal, Tax, Environmental DD.
Was ist eine Cross-Collateral-Clause?
Mehrere Sicherheiten haften für verschiedene Kredite des Schuldners.
Welche Rolle spielt die WAULT?
Weighted Average Unexpired Lease Term = zeigt langfristige Ertragsstabilität.
Was bedeutet „Price ≠ Value“?
Preis = Transaktionsbetrag
Wert = geschätzte ökonomische Nutzung/Marktwert.
Wieso ist eine Portfoliotransaktion komplexer als ein Einzelverkauf?
Unterschiedliche Standorte, verschiedene Kantonsregeln, unterschiedliche Mietersituationen.
Was ist ein Sale-and-Lease-Back?
Verkauf mit gleichzeitigem langfristigem Rückmietvertrag.
Wozu dient der Diskontierungssatz bei der DCF-Methode?
Zur Abzinsung künftiger Cashflows auf den heutigen Wert.
Was ist der NAV im Share Deal?
Eigenkapital auf Basis Marktwerte der Immobilien minus Verbindlichkeiten & latente Steuern.
Warum ist bei Share Deals die Steuerstruktur wichtig?
Latente Steuern & steuerliche Risiken bleiben in der Gesellschaft.
4 Jahre nach dem Eigentumsübergang stellt K fest, dass bei heftigem Regen Wasser durch das Dach dringt. Welche Mängelrechte stehen K zu?
Wandelung (Rückabwicklung des Kaufs)
Minderung (Preisreduktion)
Schadenersatz, sofern Verschulden des Verkäufers vorliegt
Nachbesserung, sofern vertraglich vereinbart (bei Grundstücken selten)
Da es sich um einen Mangel an einem Bauwerk handelt, gilt die 5-jährige Verjährungsfrist (Art. 219 OR) → der Anspruch besteht noch.
Welches Vorgehen würden Sie K empfehlen? Welche zeitlichen Aspekte muss K beachten?
Sofortige Mängelrüge („unverzüglich“) gemäss Art. 201 OR
Dokumentation: Fotos, Expertenbericht, Schadenanalyse
Frist zur Verbesserung / Minderung setzen
Beweissicherung durchführen
Zeitliche Aspekte:
Unverzügliche Rügepflicht nach Entdeckung
5-jährige Verjährungsfrist bei Baumängeln ab Eigentumsübergang (Art. 219 OR)
→ 4 Jahre = innerhalb Frist → Rechte bestehen.
V beruft sich darauf, dass seine Gewährleistungspflicht im öffentlich beurkundeten Kaufvertrag, soweit gesetzlich zulässig, vollständig wegbedungen wurde. Ist dies zulässig? Wenn ja, wieso?
Ja, das ist zulässig, da:
Art. 199 OR erlaubt einen vollständigen Ausschluss der Gewährleistung,
sofern kein absichtlich verschwiegener Mangel (Absicht) vorliegt.
Bei absichtlicher Täuschung wäre der Gewährleistungsausschluss unwirksam.
Wie hätte K vorgehen können, um bereits beim Kauf Risiken wie dieses zu minimieren?
K hätte folgende Risikominimierungsmassnahmen treffen können:
Technische Due Diligence durch Fachperson
Dachgutachten oder Gebäudezustandsanalyse
Garantie-/Gewährleistungsvereinbarungen im Kaufvertrag
Einsicht in Wartungsprotokolle & Unterlagen des Verkäufers
Nach einigen Jahren möchte K die Liegenschaft wieder verkaufen. Der deutsche Staatsangehörige D mit Wohnsitz in München hat Interesse an einem Kauf. D wird eine neue Arbeitsstelle in der Schweiz antreten. Braucht D eine Bewilligung im Sinne der Lex Koller? Begründen Sie
Nein, D benötigt keine Bewilligung, weil:
D wird in der Schweiz eine Arbeitsstelle antreten → er erhält eine Aufenthaltsbewilligung B.
Personen mit B-Bewilligung zur Erwerbstätigkeit gelten nicht als Personen im Ausland (Art. 5 Abs. 1 lit. a BewG).
Erwerb von Wohnimmobilien ist somit bewilligungsfrei.
In der Praxis spricht man oft von Asset Deal oder Share Deal bzw. von direktem oder indirektem Erwerb eines Grundstücks. Was versteht man darunter und worin unterscheiden sie sich?
Asset Deal: Direktkauf des Grundstücks → Eigentümerwechsel im Grundbuch.
Share Deal: Kauf der Aktien der Grundstückgesellschaft → kein Grundbuchwechsel, Eigentümerin bleibt die AG.
