PJ Mündlich 2024

FusG 39

- VR erstellt Spaltungsbericht (beide Gesellschaften) => Aber auch möglich einen gemeinsamen Bericht zu verfassen

Im Bericht sind rechtlich und wirtschaftlich zu erläutern und zu begründen:
a. der Zweck und die Folgen der Spaltung;
b. der Spaltungsvertrag oder der Spaltungsplan;
c. das Umtauschverhältnis für Anteile und gegebenenfalls die Höhe der Ausgleichszahlung
d. Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses;
e. gegebenenfalls die Nachschusspflicht, andere persönliche Leistungspflichten und die persönliche Haftung, die sich für die Gesellschafterinnen und Gesellschafter aus der Spaltung ergeben;
f.  die Pflichten, die den Gesellschaftern in der neuen Rechtsform auferlegt werden können, sofern Gesellschaften verschiedener Rechtsformen an der Spaltung beteiligt sind;
g. die Auswirkungen der Spaltung auf die Arbeitnehmeri der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften sowie Hinweise auf den Inhalt eines allfälligen Sozialplans;
h. die Auswirkungen der Spaltung auf die Gläubiger der an der Spaltung beteiligten Gesellschaften.

1. Erstellen (ev. Prüfung) und genehmigen der (Zwischen-)Abschlüsse

2. Erstellen Spaltungsvertrag/plan

3. Beschlussfassung und Unterzeichnung durch VR

4. Prüfung durch zugelassenen Revisionsexperte (Prüfung: Von Spaltungsvertrag/plan und Spaltungsbericht)

5. Einsichtsrechtsverfahren: Information an Gesellschafter mit 2-monatiger Wartefrist

6. 3-maliger Schuldenruf (mind. 2 Monate vor GV), Sicherstellung der Gäubigerforderungen auf Verlangen.

7. Einladung und Durchführung der GV (mit Anwesenheit Notar)

8. Anmeldung beim HR-Amt

==> Dauer Spaltung = 3-4 Monate

 Voraussetzungen: Gemäss FusG 2e: KMU = 
i. Keine Anleihensobligationen ausstehend
ii. Nicht kotiert
iii. Zwei der nachfolgenden Grössen in den letzten 2 Jahren nicht überschreiten: 20 Bilanzsumme, 40 Umsatz, 250 FTE

Erleichterungen:
- Verzicht Spaltungsbericht
- Verzicht Prüfung von Spaltungsvertrag/plan, Spaltungsbericht: KMU können auf die Prüfung verzichten, sofern alle Gesellschafter zustimmen.
- Verzicht auf Einsichtsrechtsverfahren

==> Aber es braucht trotzdem einen Spaltungsvertrag, GV. Ausserdem auf Schuldenruf und damit verbundene Wartefrist kann nicht verzichtet werden.

- Gemäss PH30: Freie Wahl der Revisionsstelle (muss zugelassener Revisionsexperte sein) und bei PIE staatlich beaufsichtigt

- Im Auftragsverhältnis zum VR aber Organhaftung der RS

- Unabhängigkeit = gesetzliche Prüfung = Gleiche Anforderungen wie bei ordentlicher Revision

- Beiteiligte Gesellschaften können einen gemeinsamen Prüfer bestellen.

Ziel:
= Schutz der Gesellschafter, insbesondere Minderheitenschutz (Gläubigerschutz ist nur Nebeneffekt).
1. Vertretbarkeit des Umtauschverhältnisses sicherstellen
2. Angemessenheit der Bewertungsmethode

Prüfgegenstand = FusG 15
1. Fusionsvertrag
2. Fusionsbericht
3. Der Fusion zu Grunde liegende Bilanz nach massgeblichen OR RLG Vorschriften (falls mehr als 6 Monate zurückliegend oder wichtige Änderungen in der Vermögenslage eingetreten sind = Zwischenabschluss).
 

FusG 15 Abs. 4: Die Revisionsexpertin oder der Revisionsexperte legt in einem schriftlichen Prüfungsbericht dar:

a. ob die vorgesehene Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft zur Wahrung der Rechte der Gesellschafter der übertragenden Gesellschaft genügt;

b. ob das Umtauschverhältnis für Anteile beziehungsweise die Abfindung vertretbar ist

c. nach welcher Methode das Umtauschverhältnis bestimmt worden ist und aus welchen Gründen die angewandte Methode angemessen ist;

d. welche relative Bedeutung gegebenenfalls verschiedenen angewendeten Methoden für die Bestimmung des Umtauschverhältnisses beigemessen wurde;

e. welche Besonderheiten bei der Bewertung der Anteile im Hinblick auf die Festsetzung des Umtauschverhältnisses zu beachten waren.

FusG 6

1. Eine Gesellschaft mit Kapitalverlust oder Überschuldung kann nur mit einer gesunden Gesellschaft fusionieren, wenn diese freies EK im Umfang der Unterdeckung oder Überschuldung verfügt. Diese Voraussetzung entfällt, soweit Gläubiger der an der Fusion beteiligten Gesellschaften im Ausmass der Unterdeckung/Überschuldung einen Rangrücktritt (Forderung + Zinsen) gewähren.

2. VR muss dem HR-Amt eine Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperte einreichen, dass bestätigt dass die andere Gesellschaft gesund und genügend freies EK hat.

Falls Zwischenabschlüsse: Beide ZA müssen geprüft werden, damit Höhe der Unterdeckung/Überschuldung ermittelt werden kann => der Prüfer gibt positive Assurance.

OR 635 und 635a

Ziel:
- Vereitelung von Gründungsschwindel durch Einbringung wertloser oder überbewerteter Vermögenswerte
- Keine Eintragung ins HR bei negativem Prüfergebnis

Anforderungen an den Prüfer:
-> zugelassener Revisor gemäss OR 635a
-> Gründungsprüfer darf dann auch Revisionsmandat übernehmen.
-> Auftragsverhältnis zum VR aber Organhaftung.

Gründungshaftung nach OR 753: Z.B. wenn Übernahme Assets für zu hohe Preise + zusätzlich Rückerstattungspflicht von zu Unrecht bezogenenen Leistungen (z.B. OR 678 Abs. 2: Rückerstattungspflicht bei Rechtsgeschäften mit offensichtlichem Missverhältnis zwischen Leistung und Gegenleistung)

Einfache Gründung
- Erfolgt durch Bareinlage/Barliberierung => Keine Prüfbestätigung notwendig
- Einzureichende HR Unterlagen: Anmeldung, Öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt, beglaubigte Statuten, Annahmeerklärung VR+RS, Protokoll VR (Konstitutierung + Zeichnungsberechtigte), Bestätigung Hinterlegung Bareinlage, Stampa-Erklärung (=Vollständigkeitserklörung der Gesellschaft, dass keine besonderen Vorteile gewährt wurden und dass keine anderen Vermögenswerte übernommen werden), Lex-Friedrich-Erklärung (=Bestätigung der Gesellschaft, dass Bundesgesetz über Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland eingehalten wird)

Qualifiziert wenn:
- Sacheinlage
- Sachübernahme
- Verrechnungsliberierung (bei Forderungen/Darlehen, debt-equity-swap)
- Gewährung Gründervorteile

=> Einzureichende HR Unterlagen: Sacheinlage-/übernahmeverträge, Sacheinlagebilanz, Gründungsbericht, Prüfbestätigung des zugelassenen Revisors +
zusätzliche HR Dokumente wie Anmeldung, Öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt, beglaubigte Statuten, Annahmeerklärung VR+RS, Protokoll GV in öffentlicher Urkunde, Stampa-Erklärung (=Vollständigkeitserklörung der Gesellschaft, dass keine besonderen Vorteile gewährt wurden und dass keine anderen Vermögenswerte übernommen werden), Lex-Friedrich-Erklärung (=Bestätigung der Gesellschaft, dass Bundesgesetz über Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland eingehalten wird)

Voraussetzungen:
- Sacheinlagefähigkeit
A) Bilanzfähigkeit/Aktivierbarkeit (Massgebender Bewertungszeitpunkt = Zeitpunkt HR-Eintrag)
B) Verfügbarkeit (= sofort nach HR-Eintrag)
C) Verwertbarkeit (d.h. wirtschaftlicher Wert muss feststellbar sein)

Beispiele von nicht sacheinlagefähig:
- Zukünftige Ansprüche (z.B. Lebensversicherungen)
- Gebrauchsrechte (Miete und Pacht)
- Periodische Leistungen (z.B. Arbeitsleistungen, Liefer- und Transportverträge)
- Höchstpersönliche Rechte (z.B. Wohnrechte) und persönliches Know-How
- Objekte von geringem Wert (z.B. kleineres Büromaterial)

OR 677

- Gewinnanteile an Mitglieder des Verwaltungsrates
Voraussetzung für Ausschüttung: Nachdem gesetzliche Reservenzuweisung gemacht wurde + zuerst den Aktionären eine Dividende von 5 Prozent oder von einem durch die Statuten festgesetzten höheren Ansatz an die Aktionäre ausgerichtet worden ist.

OR 634

=> Es gilt die Sachübernahmefähigkeit und -pflichtigkeit.
=> Grds. gleiche wie bei Sacheinlagefähigkeit, aber auch möglich Vermögenswerte zu übernehmen, die der UN nicht sofort nach der Gründung zur Verfügung stehen.
=> Zustandekommen der Sachübernahme muss wahrscheinlich sein.

-> Gemäss neuem Aktienrecht: Gegenstand, Name des Veräussers und Gegenleistung der Gesellschaft muss nicht mehr in den Statuten offengelegt werden. => Aber es gilt trotzdem Sorgfaltspflicht, da Gründerhaftung (OR 753) bzw. Rückerstattungspflicht bei offensichtlichem Missverhältnis (OR 678 Abs. 2) greift.

Anfoderungen an zu verrechnende Forderung =
- Gleichartigkeit der Forderungen
- Forderungen müssen fällig und erfüllbar sein (Verjährte Forderungen können nur dann zur Verrechnung gebracht werden, wenn zur Zeit, als sie mit der Gegenforderung verrechnet werden konnten, noch nicht verjährt waren (OR 120 III))
- Gegenseitigkeit, d.h. nicht gegenüber Dritten
- Vollwertigkeit und unbelastet

==> OR 634a -> Neu Nach Aktienrechtsrevision
Absatz 2: Auch Verrechnung möglich mit nicht werthaltigen Forderungen
Absatz 3: Statuten müssen Betrag, Namen und Aktienzahl erwähnen (Die GV kann die Statutenbestimmungen nach 10 Jahren aufheben).

Anforderungen an zu gewährende Gründervorteile:
- Personenbezogen
- Belastet die Gesellschaft
- Nennung der Begünstigten, Inhalt und Wert der gewährten Vorteile in den Statuten

Keine Gründervorteile:
- Vorzugsaktien / Stimmrechtsaktien mit bevorzugten Dividendenanspruch, Bezugsrecht (Da Privilegien an Wertpapier und nicht an Person gebunden sind)
- Vorkaufsrecht

- Grundungsbericht (OR 635)

- Erklärung zum Gründungsbericht

- Statutenentwurf

- Schriftliche Sacheinlageverträge oder bereits vorliegende Sachübernahmeverträge

- Bei Grundstücken: Grundbuchauszug und Lex-Friedrich Erklärung

- Stampa-Erklärung (VE)

- allfällige Gutachten über die Werte von eingebrachten Vermögenswerte

1. Prüfung der Gründungsbilanz nach Aktienrecht

2. Prüfung, ob die Eigenmittel der Gründungsbilanz vorhanden sind.

3. Gründungsprüfung unter BEachtung der PS und Vor-Ort Besichtigung (um Gründungsschwindel zu verhindern)

4. Der Geschäftsgang bis zum Datum der Gründung muss berücksichtigt werden, um festzustellen, dass das AK immernoch gedeckt ist.

5. Falls bereits Verlust bei Gründung (d.h. nominelles AK nicht mehr gedeckt):
- Variante 1: Erstellen einer Zwischenbilanz am Datum der Gründung mit der Belastung eines eventuellen Verlustes im Darlehenskonto des Gründers (falls verfügbar)
- Variante 2: Gesamtbewertung des Unternehmens, in welchem der Verlust 20XX (bis zum Gründungsdatum) in Rechnung gezogen und am Darlehen abgezogen wird (falls verfügbar)
- Variante 3: Vorschlag, dass die Differenz (EK minus AK) nicht als Darlehen, sondern als Agio verbucht wird, so dass eventuelle Verluste im Moment der Gründung zulasten des Agios verbucht werden.

Ziel:
- Vereitelung durch Kapitalerhöhungsschwindel durch Einbringung wertloser oder überbewerteter Vermögenswerte
- Keine Eintragung ins HR bei negativem Prüfergebnis.

Anforderungen an den Prüfer:
- Zugelassener Revisionsexperte bei der bedingten Kapitalerhöhung
- Zugelassener Revisor bei Ordentlicher Kapitalerhöhung und Erhöhungen im Kapitalband
- Auch bei Opting-Out = Kein Verzicht auf Prüfung
- Verantwortlichkeit: Auftragsverhältnis zu VR aber Organhaftung der RS.

Kapitalerhöhungs-Arten:
Ordentlich, Genehmigt (gibt es noch bis 31.12.24 und wird durch Kapitalband ersetzt), Bedingte

Liberierungsformen:
- Einlage in Bar
- Sacheinlage / -übernahme
- Verrechnung
- Liberierung mit Eigenkapital

Einzureichende Unterlagen beim HR: Analog wie bei Gründung

OR 650ff

1. GV fasst Erhöhungsbeschluss mit notarieller Beglaubigung gemäss OR 650
2. VR hat 6 Monate Zeit zur Durchführung (dabei gilt Durchführungspflicht)
3. VR erstellt Kapitalerhöhungsbericht gemäss OR 652e
4. Prüfung des Kapitalerhöhungsbericht durch zugelassenen Revisior
5. VR erlässt Feststellungsbeschluss und Statutenänderung
6. VR meldet HR die Statutenänderung inkl. positiver Prüfbestätigung

==> Eine Prüfung entfällt, bei Kapitalerhöhungen durch Bareinlage (über Sperrkonto), wenn Bezugsrechte nicht eingeschränkt werden.

OR 653

1. GV Beschluss zur Kapitalerhöhung unter Einräumung des Rechtes auf den Bezug neuer Aktien an Gläubiger, VR Mitglieder, Arbeitnehmer und auch Dritter.
2. VR: Feststellung des neuen AK und Statutenänderung (es gibt kein Kapitalerhöhungsbericht hier)
3. Prüfung des Kapitalerhöhungsbericht durch zugelassenen Revisionsexperte: Bestätigung, ob die Ausgabe der neuen Aktien dem Gesetz, den Statuten und falls erforderlich, dem Emissionsprospekt entspricht.
4. VR meldet HR die Statutenänderung inkl. positiver Prüfbestätigung

Schritt 1: Entfällt, falls Bedingte Kapitalerhöhung über Verrechnungsliberierung, da GV keinen Beschluss fassen muss.

Zugelassener Revisor prüft Vollständigkeit und Richtigkeit des Kapitalerhöhungsbericht
- Art und Zustand Sacheinlage/-übernahme und Angemessenheit der Bewertung
- Bestand und Verrechenbarkeit der Schuld und Zulässigkeit
- freie Verwendbarkeit von umzuwandelndem EK (genügend Nettoaktiven zur Deckung der Kapitalerhöhung müssen vorhanden sein)
- Einhaltung GV-Beschluss in Bezug auf Bezugsrechte
- Begründung und Angemessenheit besonderer Vorteile

Prüfbericht gemäss PH 10

Zugelassener Revisonsexperte prüft:
- Aktienausgabe entspricht Gesetz, Statuten und allenfalls dem Emissionsprospekt
-> Nennwert/Art der ausgegebenen Aktien
-> ob Aktienbezüger zum Kreis der Wandel- und Optionsberechtigten gehören
-> ob Voraussetzungen für Ausübung gemäss Statuten erfüllt sind
-> ob geleistete Einlage mindestens dem Nennwert entspricht und die korrekte Liberierungsart gewählt wurde.

Es erfolgen zwei Prüfberichte gemäss PH 10:
1. Aktienemission = "Ausgabe von .... Nennwert entspricht dem Gesetz und den Statuten sowie auch dem Emissionsprospekt vom...
2. Erlöschen von Wandel- und Optionsrechte: "Die Wandel/Optionsrechte bezüglich ... Aktien zu je CHF Nennwert sind erloschen"

-> Bei ordentlicher Kapitalerhöhung braucht es stets einen Kapitalerhöhungsbericht vom VR gemäss OR 652e. Dieser entspricht inhaltlich den Bestimmungen zum Gründerbericht in OR 653

Der Verwaltungsrat gibt in einem schriftlichen Bericht Rechenschaft über:
1. die Art und den Zustand von Sacheinlagen und die Angemessenheit der Bewertung;
2. den Bestand und die Verrechenbarkeit der Schuld;
3. die freie Verwendbarkeit von umgewandeltem Eigenkapital;
4. die Einhaltung des Generalversammlungsbeschlusses, insbesondere über die Einschränkung oder die Aufhebung des Bezugsrechtes und die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte;
5. die Begründung und die Angemessenheit besonderer Vorteile zugunsten einzelner Aktionäre oder anderer Personen.

 ;Ermächtigung Kapitalband = OR 653s

- Statuten können VR ermächtigen, während maximal 5 Jahren das Kapital zu erhöhen oder zu verringern
- Kapitalband: 50% des im HR eingetragenen AK nach oben (Obere Grenzen) und 50% des im HR eingetragenen AK nach unten (untere Grenze); Wobei Minimalgrenze = 100 TCHF
- Statuten können VR Ermächtigung eingrenzen, z.B. nur Erhöhungen oder nur Herabsetzung
- Statuten dürfen VR ermächtigen zum Herabsetzen nur wenn mind. eingeschränkte Revisionspflicht (= bei Opting-Out ist keine VR Ermächtigung für Kapitalherabsetzung möglich)

OR 653a: Schranken bei bedingtem Kapital:
1 Der Nennbetrag, um den das AK bedingt erhöht werden kann, darf die Hälfte des im Handelsregister eingetragenen Aktienkapitals nicht übersteigen.
2 Die geleistete Einlage muss mindestens dem Nennwert entsprechen.

Per 01.01.2023: Auch möglich bedingtes Kapital durch Schaffung von Wandel- und Optionsrechte zu Gunsten Dritter (OR 653 Abs. 1). Das Vorwegzeichnungsrecht kann beschränkt oder aufgehoben werden: nur zulässig entweder aus wichtigem Grund oder aber neu bei börsenkotierten Aktien, wenn diese zu angemessenen marktkonformen Bedingungen ausgegeben werden.
=> Die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts oder des Vorwegzeichnungsrechts darf niemanden in unsachlicher Weise begünstigen oder benachteiligen (OR 653c Abs. 3).  = Es braucht einen sachlichen Grund von gewisser Bedeutung (die blosse Tatsache, dass bedingtes Kapital für externe Investoren geschaffen werden soll, genügt nicht).

Statutarische Grundlagen OR 653t

- Statuten Inhalt definiert in OR 653 Absatz 1:
1. die untere und die obere Grenze des Kapitalbands;
2. das Datum, an dem die Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Veränderung des Aktienkapitals endet;
3. Einschränkungen, Auflagen und Bedingungen der Ermächtigung;
4. Anzahl, Nennwert und Art der Aktien sowie die Vorrechte einzelner Kategorien von Aktien oder Partizipationsscheinen;
5. Inhalt und Wert von besonderen Vorteilen sowie die Namen der begünstigten Personen;
6. Beschränkungen der Übertragbarkeit neuer Namenaktien;
7. eine Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechts beziehungsweise die wichtigen Gründe, aus denen der Verwaltungsrat das Bezugsrecht einschränken oder aufheben kann, sowie die Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte;
8. die Voraussetzungen für die Ausübung vertraglich erworbener Bezugsrechte;
9. die Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Erhöhung des Kapitals mit bedingtem Kapital und die Angaben gemäss Artikel 653b;
10. die Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Schaffung eines Partizipationskapitals.

Absatz 2: Nach Ablauf Ermächtigungsdauer streicht der VR die Bestimmungen über das Kapitalband aus den Statuten.

Für jede Kapitalveränderung = VR erstellt Kapitalveränderungsbericht => Dieser wird vom zugelassenen Revisor geprüft (Bericht im PH 10).

-> VR kann beliebig erhöhen / verringern im Rahmen der Ermächtigung (alle Bewegungen innerhalb des Kapitalbands sind im Anhang offenzulegen OR 959c Abs. 2 Ziff. 15)

-> Nach jeder Erhöhung oder Herabsetzung des Aktienkapitals macht der VR die erforderlichen Feststellungen und ändert die Statuten entsprechend. Der Beschluss über die Statutenänderung und die Feststellungen des Verwaltungsrats sind öffentlich zu beurkunden.

-> Bei Kapitalherabsetzungen sind zusätzlich die Bestimmungen der ordentlichen Kapitalherabsetzung bzgl. Sicherstellung von Forderungen, Schuldenruf und Zwischenabschluss sinngemäss einzuhalten (OR 653u Abs. 3).

OR 653v:

- Beschliesst GV während VR Ermächtigung eine Kapitalerhöhung oder -herabsetzung oder AK Währung zu ändern = verfällt das Kapitalband = Statuten sind entsprechend anzupassen

- Beschliesst GV ein bedingtes Kapital, so erhöhen sich die obere und untere Grenze des Kapitalbands je nach Umfang der AK Erhöhung. Die Generalversammlung kann stattdessen im Rahmen des bestehenden Kapitalbands nachträglich eine Ermächtigung des Verwaltungsrats zur Erhöhung des Kapitals mit bedingtem Kapital beschliessen.

Geltungsbereich: Wie bei genehmigte Kapitalerhöhungen = Kapitalband gilt nur für AG und GmbH

Genehmigtes (altes) Kapital kann auslaufen. Wenn z.B. im Dez 2022 genehmigtes Kapital für 2 Jahre eingeführt wurde (und bereits in den Statuten), kann man das noch bis Dez 24 umsetzen, aber Verlängerung nicht mehr möglich. Somit gelten genehmigte Kapitalerhöhung "noch" bis 31.12.2024

-> Während Ermächtigungsdauer kann VR beliebig oft Anpassungen machen innerhalb des Kapitalbands => Nach Ende Ermächtigungsdauer wird auf Nettobasis abgerechnet.
=> Für Steuern gilt Nettoprinzip
1. Emissionsabgabe: fällt am Ende auf den Netto-Zuflüssen an (für jedes Kapitalband, gemäss ESTV).
2. Verrechnungssteuer: KER werden erst am Ende des Kapitalbands und nach dem Nettoprinzip bestätigt.
3. Einkommenssteuer Aktionär: Bei Herabsetzung im Rahmen Kapitalband treten Steuerfolgen der Teilliquidation im Zeitpunkt der Herabsetzung ein und KER aus vorgängigen Erhöhungen werden aber nach dem Nettoprinzip verrechnet (d.h. reduziert).

Ziel: Gläubigerschutz = Forderungen der Gläubiger sind trotz Kapitalherabsetzungen voll gedeckt (OR 653m)

Anforderungen an den Prüfer: Ein zugelassener Revisionsexperte muss gestützt auf den Abschluss und das Ergebnis des Schuldenrufs schrifltich bestätigen, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des AK voll gedeckt sind (positive Assurance). Prüfer muss an GV anwesend sein (sofern nicht einstimmig verzichtet wurde). Die Prüfung erfolgt im Auftragsverhältnis aber mit Organhaftung. Auch bei Opting-out: Prüfung durch zugelassenen Revisionsexperten.

Arten = deklarativ und konstitutiv

-Ersatz für Dividende

- Eigene Aktien sollen annulliert/vernichtet werden und AK entsprechend vermindert werden

- Bilanzverlust (Unterbilanz) soll durch Verrechnung mit AK beseitigt werden

- Verzicht auf Einfoderung von nicht einbezahltem AK

- Aktionär kann aus Gesellschaft ausscheiden.

- Freigabe von Mitteln (Gutschrift / Rückzahlung an Aktionäre) = FlüMi fliesst (AK/FlüMi)

- Umrechnung zugunsten Kapitalreserve

- Steuerlich: Tatbestand der Teilliquidation

-> Verminderung Gläubigerschutz: Habe weniger FlüMi um Foderungen GLäubiger und Vbdl. des Unternehmen zu decken.
-> Verschiedene Formen: Nennwertreduktion, Vernichtung von Aktien bzw. eine Kombination

= Reine Bilanzkorrektur = Buchmässiger Vorgang

=> Anwendungsfall: Deklarative Kapitalherabsetzung im Sanierungsfall = Harmonika = Zur teilweisen / vollständigen Beseitigung einer durch Verluste entstandenen Unterbilanz und unter gleichzeitiger Einbringung neuer Mittel bzw. Umwandlung von Schulden bis zur bisherigen Höhe wieder heraufgesetzt = Wird das Aktienkapital herabgesetzt und gleichzeitig mindestens auf den bisherigen Betrag erhöht und wird der Betrag der geleisteten Einlage nicht herabgesetzt, so finden die Bestimmungen zur Kapitalherabsetzung, die die Sicherstellung von Forderungen, den Zwischenabschluss, die Prüfungsbestätigung und die Feststellungen des Verwaltungsrats betreffen, keine Anwendung.

OR 653j: Das AK darf nur unter 100 000 Franken herabgesetzt werden, sofern es gleichzeitig mindestens bis zu diesem Betrag wieder erhöht wird. 
OR 653 r: Bei der Herabsetzung auf Null gehen die bisherigen Mitgliedschaftsrechte der Aktionäre verloren. Bei der nachfolgenden Kapitalerhöhung haben die Aktionäre ein unentziehbares Bezugs-Vorrecht.