Vorbereitung PJ

- Sachanlagen wie Autos, Maschinen etc.

- Private Sachanlagen

- Forderungen aus einem gewährten Darlehen

- Patente

- Material für Experimente

- Ordentliche / qualifizierte Kapitalerhöhung

- Bedingte Kapitalerhöhung

- Einbringung im Rahmen des Kapitalbands

- Voll oder Teillieberierung durch Sacheinlage oder Forderungsverrechnung

- Gewährung von besonderen Vorteilen

- Liberung Aktienkapital durch frei verfügbares Eigenkapital

- Aufhebung Einschränkung des Bezugsrechts

- Statuten können Verwaltungsrat ermächtigen, während max. 5 Jahren das Kapital zu erhöhen

- max. 50% vom Ak, dass im Handelsregister eingetragen ist

Da das HR einen positiven Prüfbericht verlangt, um die Gründung oder Kapitalerhöhung einzutragen, zudem würde die Urkundsperson das Anliegen abweisen.

- Ein Teil der Vermögenswerte liegt brach
- Die Gesellschaft möchte den Aktionären steuerfreie liquide Mittel verschaffen
- Die Gesellschaft besitzt eigene Aktien, die sie nicht mehr veräussern will / kann
- Sanierung: Herabsetzung mit anschliessender Erhöhung des AK
- Verminderung von Kapitalsteuern
- Ausscheiden eines Aktionäres aus der Gesellschaft mittels Rückzahlung seiner Einlage

- Ordentliche Kapitalerhabsetzung

- Deklarative Kapitalherabsetzung

- Kapitalherbasetzung durch Kapitalband

- Kapitalherabsetzung mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung im gleichen Ausmass zur Beseitigung einer Unterbilanz. Die Einbringung der neuen Mittel erfolgt mittels Umwandlung von Schulden in AK. Es wird also FK in EK umgewandelt.
- Gilt als Sanierungsmassnahme

=> Keine Prüfung der Kapitalherabsetzung verlangt

Voraussetzungen:

- Mindestens eingeschränkte Revisionspflicht

- Ermächtigungsbeschluss durch GV braucht qualifiziertes Mehr

- öffentliche Beurkundung

- Anmeldung beim Handelsregister

- Kapitalveränderungsbericht für jeder Veränderung und Prüfung durch zugelassener Revisor

- Bestimmungen der ordentlichen Kapitalherabsetzung sind zu befolgen

- Nachweis, dass das gesamte FK auch nach der erfolgten Herabsetzung voll gedeckt ist. 

Absorbtionsfusion und Kombinationsfusion

Zulässig:

- Fusionen zwischen Rechtsträgern derselben Rechtsform

1. Bestandesaufnahme
2. Verwertung und Schuldentilgung:
3. Verteilung des Liquidationsergebnisses
4. Löschung der Firma im HR
 

- besser Zugang auf den Beschaffungs- und Absatzmarkt wird gewährleistet

- übernommene Know-how kann in den Unternehmensbereichen des übernehmenden Unternehmen eingesetzt werden

- UN-Risiken können besser verteilt werden

- Weniger Wettbewerb

1.) Abschluss Fusionsvertrag, Erstellen Fusionsbericht + allenfalls Zwischenbilanz durch VR

2.) Prüfung der zugrundeliegenden Bilanz (Fusionsbilanz), des Fusionsvertrags und des Fusionsberichts durch zugelassenen Revisionsexperten

3.) Einsichtsverfahren mind. 30 Tage, Einladung zur Generalversammlung

4.) Fusionsbeschluss durch GV

5.) Eintragung ins Handelsregister

6.) Sicherstellung der Gläubigerforderungen auf Verlangen innerhalb 3 Monate nach HR-Eintrag

1. 

- KMU-Fusion: KMU welche die 20/40/250-Kriterien unterschreiten können unter der Voraussetzung, dass alle Gesellschafter zustimmen, auf die Erstellung und Prüfung des Fusionsberichtes verzichten.

- Mutter-Tochter Fusion, Schwestern-Fusion: Wenn Voraussetzungen nach Art. 23 Abs. 1 FUSG eingehalten sind, müssen weniger Infos im Fusionsvertrag beschrieben werden, Fusionsbericht muss nicht erstellt werden, Fusionsvertrag muss nicht geprüft werden, Einsichtrecht muss nicht gewährt werden, noch den Vertrag der GV zur Beschlussfassung unterbreiten.

Voraussetzungen erleichterte Fusion im Konzern:
- Mutter hält 100% an der untergehenden Gesellschaft (Mutter-Tochter)
- Konzerngesellschaft hält 100% aller Anteile an den an der Fusion betroffenen Gesellschaften
- Squeeze out bei mind. 90% möglich

2. Kein Fusionsbericht und entsprechend Keine Prüfung

Ja, eine Fusion ist möglich, wenn:

- wenn die andere Gesellschaft über frei verwendbares EK im Umfang der Unterdeckung verfügt.
- Die Voraussetzung entfällt, wenn Gläubiger der Gesellschaften im Rang zurücktreten
- Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperten, wonach die oben genannten Voraussetzungen erfüllt sind

OR 680.2 verbietet es einer Gesellschaft, aus dem gesetzlich geschützten Kapital Leistungen an den Aktionär vorzunehmen. Dies betrifft einerseits die eigentlichen Ausschüttungen und andererseits Darlehen an den Aktionär.

Verbot von EInlagenrückgewähr: Das Total der Forderungen gegenüber Aktionären ist grösser als das freie Eigenkapital und die Forderungen halten eingem Drittvergleich nicht stand. dasgesamtes Darlehen, dass Drittvergleich nicht besteht, wird freies EK blockiert und darf nicht mehr ausgeschüttet werden

das freie Eigenkapital ist mit dem Total der Forderungen gegenüber Aktionären zu vergleichen

kommen in Frage:

• alle direkten (up-stream) und indirekten (cross-stream) Forderungen mit Darlehenscharakter
• Cash-Pool
• Aktivdarlehen an Aktionäre

Kommen nicht in Frage: 

- Konzerninterne Forderungen aus Lieferungen und Leistungen, die aus einem operativen Leistungsaustausch mit üblichen Zahlungszielen entstanden sind und keinen Finanzierungscharakter haben, sind nicht als Darlehen an Aktionäre zu betrachten.

- Down-Stream Darlehen

- Verbindlichkeiten gegenüber Aktionären dürfen nur dann von den Forderungen in Abzug gebracht werden, wenn die Voraussetzungen für eine Verrechnung nach Art. 120 OR oder gemäss vertraglicher Vereinbarung gegeben sind

- Nichtigkeit des Darlehensvertrags

- Wiederaufleben der Liberierungspflicht des betroffenen Aktionärs oder zu einer Rückerstattungspflicht

- Es besteht gegen die Zahlungsempfangenden ein Anspruch auf Nachleistung der wegen der Einlagenrückgewähr fehlenden Einlage (non-versé) bzw. allenfalls ein Rückerstattungsanspruch (Art. 678 OR) und/oder ein Anspruch aus ungerechtfertigter Bereicherung (Art. 62– 67 OR), eventuell auch ein Anspruch auf Schadenersatz (Art. 41 OR).

Total Aktienkapital abzüglich. Aktienkapital, Partizipationskapital und Agio

Stille Reserven dürfen beim freien Eigenkapital berückstichtigt werden

- Rechtsgültiger Vertrag vorhanden? Darlehensbedingungen geklärt? (Rückzahlung, Zins, Amortisation, etc.)
- Ist Zinssatz marktkonform? => steuerlicher Max./Min. Zins nicht immer marktkonform
- marktübliche Laufzeiten oder Sicherheiten
- Bonität der Gegenparte wurde geprüft
- Gegenpartei ist rückzahlungswillig, -fähig, Zinsen wurden regelmässig bezahlt

Publikumsgesellschaften (an der Börse kotiert oder Anleihenobligationen ausstehend)
=> Wesentliche Tochtergesellschaften gelten nicht als Publikumsgesellschaften

D.h. in einem Konzern: Konzernrechnung + Einzelabschluss der Holding

- Bereiche mit erhöhtem Risiko einer falschen Darstellung oder bedeutsame Risiken, die identifiziert wurden
- Signifikante rechnungslegungsbezogene Sachverhalte (z.B. Positionen mit erheblichen Ermessensspielräumen)
- Wichtige Ereignisse und Transaktionen mit Einfluss auf die Prüfung

- Begründung für hohe Signifikanz des Sachverhalts
- Beschreibung der Auswirkungen des Sachverhalts auf die Prüfung
- Referenz auf eine Offenlegung in der Jahresrechnung (falls zutreffend)

Wenn das Mutterunternehmen mehr als 50% der Stimmrechte des anderen Unternehmens hält oder wenn vertragliche Vereinbarungen (z.Bsp. Aktionärsbindungsverträge) eine Beherrschung ermöglichen.

• Einfachere administrative Abläufe 
• weniger hohe Komplexität 
• Goodwill mit EK verrechenbar 
• Verzicht auf IAS 19 Gutachten

Gewinne dürfen nur erfasst werden, wenn sie bereits realisiert sind, aber Verluste müssen berücksichtigt werden, auch wenn sie noch nicht realisiert sind

1. Zukunftaussichten
2. Anzahl FTE im Schnitt; 
3. durchgeführte Risikobeurteilung; 
4. Bestell- und Auftragslage; 
5. F&E-Tätigkeit; 
6. Aussergewöhnliche Ereignisse Falls kein Lagebericht erstellt: Gesetzesverstoss gegen OR 961

Lagebericht ist other information, nicht Teil der JR, nicht Prüfungsgegenstand. Darf aber nicht unstimmig sein. Gem. PS 720 muss RS diesen lesen und wesentliche Unstimmigkeiten feststellen.

Bericht: Falls wesentliche Unstimmigkeit vorhanden: Besprechen mit Management, Management auffordern, diesen Fehler zu korrigieren und sonst Hinweis auf sonst. Sachverhalt oder Bericht motifizieren

• Opting out: 
  • Gesellschaften mit weniger als 10 Mitarbeiter und bei Zustimmung sämtlicher Aktionäre können auf die eingeschränkte Revision verzichten 
• Opting in: 
  • Bei Gesellschaften, die auf Revision verzichtet haben, kann jeder Aktionär eine eingeschränkte Revision verlangen (spätestens 10 Tage vor GV ein verlangen, GV verschieben und Revision durchführen). 
• Opting up: 
  • Gesellschaften können freiwillig eine ordentliche Revision durchführen, wenn 10% der Gesellschafter dies verlangen, 
  • wenn ein Gesellschafter mit Nachschusspflicht dies verlangt (GmbH/Genossenschaft), die Statuten das so vorsehen oder die GV dies gem. Mehrheitsbeschluss verlangt

Unabhängigkeit

Integrität

Objektivität

professionelle Kompetenz & Sorgfalt

Verschwiegenheit

professionelle Verhalten

Befolgen von Gesetzen und Standards

- Nennwert eigener Aktien darf 10% nicht überschreiten, ausser es besteht eine Übertragbarkeitsbeschränkung, dann 20%

- Das Stimmrecht ruht
- Vermögensrechte durch den Eigenbesitz nicht eingeschränkt. Auf Dividendenzahlungen für eigene Aktien wird in den meisten Fällen verzichtet, da Leerlauf