Expert R&C Mündliche

1. Ganzheitliches Bild des Konzerns: Die Konzernrechnung ermöglicht es, die finanzielle Situation und die Ergebnisse des gesamten Konzerns als Einheit darzustellen, anstatt nur die Leistung einzelner Tochtergesellschaften zu betrachten. Dies bietet Investoren, Gläubigern und anderen Stakeholdern ein umfassendes Verständnis für die Gesamtperformance des Konzerns.

2. Ermöglicht Vergleichbarkeit: Durch die Konsolidierung der Einzelabschlüsse der Tochtergesellschaften schafft die Konzernrechnung Vergleichbarkeit über verschiedene Geschäftsbereiche und Standorte hinweg. Dies erleichtert es den Anwendern, die finanzielle Performance des Konzerns im Zeitverlauf sowie im Vergleich zu Wettbewerbern zu bewerten.

3. Transparenz und Vertrauen: Die Konzernrechnung trägt zur Transparenz bei, indem sie den Stakeholdern Einblick in die gesamte Finanzlage des Konzerns gibt. Dies kann das Vertrauen von Investoren, Gläubigern und anderen Interessengruppen stärken und das Risiko von Fehlinformationen oder Missverständnissen verringern.

4. Erfüllung rechtlicher Anforderungen: In vielen Ländern sind Unternehmen gesetzlich verpflichtet, eine Konzernrechnung gemäß den geltenden Rechnungslegungsstandards und Vorschriften zu erstellen und offenzulegen. Die Konzernrechnung ermöglicht es Unternehmen, diese gesetzlichen Anforderungen zu erfüllen und regulatorische Compliance sicherzustellen.

5. Grundlage für Entscheidungen: Die Informationen in der Konzernrechnung dienen als wichtige Grundlage für interne Entscheidungen des Managements sowie für externe Entscheidungen von Investoren, Gläubigern und anderen Interessengruppen. Sie unterstützen die Bewertung von Geschäftsstrategien, Investitionen und Finanzierungsentscheidungen.

1. Tochtergesellschaften: Unternehmen, über die ein Mutterunternehmen eine direkte oder indirekte Kontrolle ausübt, werden in der Regel in den Konsolidierungskreis aufgenommen. Dies umfasst sowohl Mehrheitsbeteiligungen als auch Minderheitsbeteiligungen, wenn das Mutterunternehmen die Kontrolle über die Geschäftsführung ausübt.

2. Gemeinschaftsunternehmen (Joint Ventures): Gemeinschaftsunternehmen, an denen das Mutterunternehmen gemeinsam mit einem oder mehreren Partnern beteiligt ist und über die es eine gemeinsame Kontrolle ausübt, können ebenfalls in den Konsolidierungskreis einbezogen werden.

3. Assoziierte Unternehmen: Unternehmen, an denen das Mutterunternehmen signifikante Einflussmöglichkeiten hat, in der Regel durch eine Beteiligung von 20% bis 50% an den Stimmrechten, aber keine direkte Kontrolle, können als assoziierte Unternehmen betrachtet werden und in den Konsolidierungskreis aufgenommen werden.

4. Stiftungen und Trusts: Unter bestimmten Umständen können auch Stiftungen oder Trusts in den Konsolidierungskreis einbezogen werden, wenn das Mutterunternehmen die Kontrolle über die Vermögenswerte oder die Entscheidungsfindung ausübt.

5. Nicht beherrschende Beteiligungen: Wenn das Mutterunternehmen eine Minderheitsbeteiligung an einem Unternehmen hält, über das es keine direkte oder indirekte Kontrolle hat, kann diese Beteiligung dennoch in den Konsolidierungskreis einbezogen werden, um eine vollständige Darstellung des Konzerns zu ermöglichen.

1. Vorbereitung und Planung:

• Identifizierung der beteiligten Unternehmen und deren rechtlichen Strukturen.
• Festlegung der Konsolidierungsmethode und des Konsolidierungskreises gemäß den geltenden Rechnungslegungsstandards.
• Bestimmung des Konsolidierungszeitraums und des Stichtags für die Konzernrechnung.
• Festlegung der internen Zuständigkeiten und Verantwortlichkeiten für die Konsolidierung.

2. Datensammlung und -vorbereitung:

• Sammlung der Finanzdaten und Abschlüsse aller beteiligten Unternehmen.
• Standardisierung der Rechnungslegungspraktiken und -richtlinien, um eine konsistente Datenerfassung zu gewährleisten.
• Gegebenenfalls Umrechnung von Fremdwährungen in die Berichtswährung des Konzerns.

3. Systemumstellungen und Schulungen:

• Gegebenenfalls Anpassung der Buchhaltungs- und Berichterstattungssysteme, um die Anforderungen für die Konsolidierung zu erfüllen.
• Schulung der Mitarbeiter über die neuen Rechnungslegungspraktiken und -verfahren, insbesondere für diejenigen, die direkt an der Konsolidierung beteiligt sind.

6. Überwachung und Verbesserung:

• Laufende Überwachung der Konsolidierungsprozesse und -ergebnisse, um sicherzustellen, dass die Konzernrechnung korrekt und zuverlässig ist.
• Kontinuierliche Verbesserung der Konsolidierungsprozesse basierend auf Feedback und Erfahrungen aus früheren Berichtsperioden.

Ja, wenn sowohl der Konzern als auch die einzelnen Unternehmen in der Schweiz separat besteuert werden, könnte theoretisch das Risiko einer Doppelbesteuerung bestehen. Doppelbesteuerung tritt auf, wenn dasselbe Einkommen oder Vermögen zweimal besteuert wird, einmal auf Unternehmensebene und dann erneut auf Konzernebene.

Um dieses Risiko zu minimieren, haben viele Länder, einschließlich der Schweiz, Mechanismen eingeführt, um Doppelbesteuerung zu vermeiden oder zu verringern. Einige dieser Mechanismen umfassen:

1. Anrechnungsmethode: Unter diesem Ansatz werden die von einer Tochtergesellschaft gezahlten Steuern auf ausgeschüttete Dividenden oder auf Gewinne, die im Konzern konsolidiert werden, angerechnet. Dadurch wird sichergestellt, dass das gleiche Einkommen nicht zweimal besteuert wird.

2. Befreiungsmethode: Bei dieser Methode werden die Gewinne, die von einer Tochtergesellschaft im Ausland erwirtschaftet und im Konzern konsolidiert werden, von der Steuerbefreiung ausgenommen. Das bedeutet, dass diese Gewinne nicht erneut besteuert werden, wenn sie als Dividenden an die Muttergesellschaft ausgeschüttet werden.

3. Doppelbesteuerungsabkommen (DBA): Die Schweiz hat mit vielen Ländern Doppelbesteuerungsabkommen abgeschlossen, die sicherstellen sollen, dass Unternehmen nicht zweimal für dasselbe Einkommen besteuert werden, wenn es in verschiedenen Ländern erwirtschaftet wird. Diese Abkommen legen fest, wie das Einkommen zwischen den beteiligten Ländern aufgeteilt und besteuert wird.

Diese Mechanismen können dazu beitragen, die Belastung durch Doppelbesteuerung zu reduzieren. Unternehmen müssen jedoch sicherstellen, dass sie die geltenden Steuergesetze und Abkommen einhalten und gegebenenfalls von den verfügbaren Steuervorteilen und -erleichterungen profitieren. Es ist ratsam, die steuerlichen Aspekte mit erfahrenen Steuerberatern oder Fachexperten zu besprechen, um die bestmöglichen Ergebnisse zu erzielen.

Käufer erhofft sich Synergien.

Ausschaltung der Konkurrenz.

Bei der Tochter hat es Werte die nicht aktiviert werden dürfen.

Goodwill ist ein immaterieller Vermögenswert, der den Wert eines Unternehmens über den Wert seiner identifizierbaren Vermögenswerte und Verbindlichkeiten hinaus repräsentiert. Er entsteht in der Regel aus Faktoren wie dem guten Ruf des Unternehmens, seiner Kundenbindung, seiner Marktposition, seiner innovativen Fähigkeiten und anderen immateriellen Werten, die schwer messbar sind.

Im Allgemeinen besteht Goodwill aus folgenden Komponenten:

1. Markenwert: Der Wert der Marke eines Unternehmens, einschließlich des Markenimages, der Markenbekanntheit und der Markentreue der Kunden. Eine starke Marke kann einen erheblichen Beitrag zum Goodwill eines Unternehmens leisten.

2. Kundenbeziehungen: Der Wert der bestehenden Kundenbeziehungen und des Kundenstamms des Unternehmens. Langfristige und loyale Kundenbeziehungen können zu wiederkehrenden Einnahmen und einem stabilen Cashflow beitragen.

3. Kundentreue: Die Fähigkeit des Unternehmens, Kunden zu binden und langfristige Beziehungen aufzubauen. Kundentreue kann zu einem nachhaltigen Wettbewerbsvorteil führen und den Goodwill des Unternehmens erhöhen.

4. Patente und Lizenzen: Der Wert von Patenten, Urheberrechten, Marken und anderen geistigen Eigentumsrechten, die das Unternehmen besitzt. Diese können einzigartige Produkte oder Dienstleistungen schützen und einen Wettbewerbsvorteil bieten.

5. Unternehmensreputation: Der Wert der Reputation und des Rufes des Unternehmens in der Branche und bei den Kunden. Eine positive Unternehmensreputation kann das Vertrauen der Kunden stärken und die Geschäftstätigkeit fördern.

6. Know-how und Mitarbeiterfähigkeiten: Der Wert des Know-hows, der Fähigkeiten und des Fachwissens der Mitarbeiter des Unternehmens. Diese können zur Innovation, Produktentwicklung und operativen Exzellenz beitragen.

Diese Komponenten des Goodwill sind immateriell und können nicht leicht quantifiziert werden. Sie repräsentieren jedoch den zusätzlichen Wert eines Unternehmens, der über seine materiellen Vermögenswerte hinausgeht und oft bei der Bewertung von Unternehmen und bei Fusionen und Übernahmen berücksichtigt wird.

Diese Methode stellt keine Konsolidierung, sondern
«lediglich» ein Bewertungsverfahren im Rahmen der
Konzernrechnung dar.

Dieses Verfahren wird einerseits bei assoziierten Unternehmen (d.h. Stimmenanteil 20%-50%) und andererseits als Alternative in FER bei Joint-Ventures.

1. Angabe des Rechnungslegungsstandards (die Konzernrechnung erfolgt in Übereinstimmung mit IFRS oder Swiss GAAP FER)

2. Bei sämtlichen Wahlrechten muss die gewählte Methode dargelegt werden (z.B. Joint-Ventures)

3. Sämtliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen und -grundsätze

4. Umsatzerfassung

5. Behandlung latente Steuern

6. Erläuterungen Jahresrechnungspositionen

7. Anlage-/Rückstellungsspiegel

8. Segmentberichterstattung

9. Konsolidierungskreis mit Konsolidierungsmethoden

10. Methode der Zwischengewinnelimination (z.B.auch Verzichtgrund bei Equity-Methode)

Linearer Zusammenhang zwischen dem Finanzierungsverhältnis und der Eigenkapitalrendite. Mit zunehmendem Fremdkapitalanteil steigt die Eigenkapitalrendite, falls die Gesamtkapitalrendite die Fremdkapitalkosten übertrifft.

Oder anders gesagt, wenn man FK investiert muss die Rendite daraus höher sein als der FK-Kostensatz.

Formel: ������=������+����/����∗(������−������)

Rendite EK = Rendite Gesamtkabital + Finanzierungsverhältnis * (Rendite GK - FK-Kostensatz)

Es gibt die ordnendliche und die bedingte Kapitalerhöhung.

Die genehmigte Kapitalerhöhung gibt es nicht mehr. Dafür gibt es das Kapitalband. Dieses durch die GV in die Statuten eingetragene Instrument erlauft es dem VR das AK über eine Dauer von max. 5 Jahre in einem bestimmten Rahmen zu verändern. Obere und untere Grenze = max. 50 % des bisherigen AK. Nur zulässig wenn auf eine eingeschränkte Revision verzichtet wurde.

Bei gegebener Schwankung der Rendite des Gesamtkapitals schwankt die Rendite des Eigenkapitals umso stärker, je höher die Verschuldung.

Annahmen
– Schwankungen der Gesamtkapitalrendite sind konstant, d.h. das operative Geschäft wird durch die Kapitalstruktur nicht beeinflusst.
– Fremdkapitalkosten sind konstant, da Fremdkapital risikolos ist.

Agio (nach Ausgabekosten) Einlagen und Zuschüsse von Aktionären

Rückzahlung zulässig, wenn die gesetzliche Kapitalreserve plus die gesetzliche Gewinnreserve abzüglich eventueller Verluste (d.h. laufender Jahresverlust und Verlustvortrag) die Hälfte des Aktienkapitals übersteigen, bzw. für Holdings 20% des Aktienkapitals.

Zuweisung von 5% des Jahresgewinns. Ein vorliegender Verlustvortrag ist vorab zu beseitigen. (Eine so genannte zweite Zuweisung, wie sie im vergangenen Recht vorgesehen war, ist nicht mehr nötig)
Äufnung ist zwingend, bis zusammen mit der gesetzlichen Kapitalreserve die Hälfte des Aktienkapitals erreicht ist (und nicht wie im vergangenen Recht des einbezahlten Aktienkapitals).

Statutarisch oder beschlussmässig möglich. Nur solange es dem dauernden Gedeihen des Unternehmens dient (Minderheitenschutz).
erwendung durch GV-Beschluss oder Verrechnung von Verlusten.

zwingende Reihenfolge: 1. Gewinnvortrag, 2. freiwillige Gewinnreserven, 3. gesetzliche Gewinnreserve, 4. gesetzliche Kapitalreserve

Verlustvortrag: Anstelle der Verrechnung mit den gesetzlichen Reserven (GR und KR) darf auch ein Verlustvortrag gebildet werden. Als Umkehrschluss jedoch nur, wenn kein Gewinnvortrag und keine freiwilligen Gewinnreserven mehr bestehen.

• Vorgehen: 1. erstellen Zwischenabschluss, 2. Prüfung Zwischenabschluss (ausser bei Ausnahmen davon, siehe nachstehend), 3. GV-Beschluss, 4. Ausschüttung
• Ausnahmen Prüfung: wenn keine eingeschränkte Prüfung oder bei Verzicht auf eine Prüfung aufgrund des Einverständnisses sämtlicher Aktionäre sowie keiner Gefährdung der Gläubiger (d.h. insbesondere kein drohender Liquiditätsengpass dadurch oder keine Verschlechterung der Eigenkapitalbasis, wenn diese bereits tief ist).
• Weitere Bestimmungen: alle Bestimmungen über Dividenden (siehe Aufzählung in Art. 675 Abs. 3 OR) sind anzuwenden (z.B. Anteil, Reservezuweisungen).
• Attraktivität: Aufgrund des formellen Vorgehens eher aufwändig, ausser bei Gesellschaften mit einem
kleinen Aktionariat (z.B. GV per Zirkularbeschluss).

• Ziel: Sanierungsschritte möglichst früh einleiten
• Drohende Zahlungsunfähigkeit = «wenn sich Hinweise darauf verdichten, dass die Zahlungsverpflichtungen . . . nicht erfüllt werden können» (Botschaft 2016)
• Abs. 1 Überwachung: Betriebswirtschaftlich betrachtet reichen dazu die Liquiditätskennzahlen nicht aus. Es wird auch eine Art Liquiditätsplanung nötig sein (obwohl das Parlament diese explizit nicht im Gesetz verankern wollte).
• Abs. 2 Vorgehen: Vorab Schritte zur Beseitigung der drohenden Zahlungsunfähigkeit ohne Sanierung, danach Sanierungsschritte im Entscheidungsbereich des VR oder der GV. Parallel wenn nötig Gesuch um Nachlassstundung.
• Abs. 3 gebotene Eile: wenig konkret, gehört sowieso zur Sorgfaltspflicht des VR.

• Kapitalverlust: Die Nettoaktiven decken nicht mehr die Hälfte des Aktienkapitals und der nicht an die Aktionäre zurückzahlbaren gesetzlichen Kapitalreserve und gesetzlichen Gewinnreserve (siehe dazu Art. 671 und 672 OR).
• Anpassung Handlungspflicht: Der VR muss Massnahmen zur Beseitigung des Kapitalverlusts ergreifen, und wenn notwendig weitere Sanierungsmassnahmen oder Beantragung solcher Massnahmen an die GV. (Die Pflicht der unverzüglichen Einberufung einer GV entfällt.)
• Eingeschränkte Revision: Bei einem Kapitalverlust muss, wenn keine Revisionsstelle besteht, durch eine vom VR zu ernennende Revisionsstelle die letzte Jahresrechnung eingeschränkt geprüft werden, ausser der VR hat eine Nachlassstundung beantragt.

• Überschuldung: Fremdkapital > Aktiven
• Zwischenabschluss: grundsätzlich zu Fortführungswerten und Veräusserungs-werten, ausser Verzicht auf einen davon gemäss Voraussetzungen möglich.
• Prüfung: Prüfung der bzw. des Zwischenabschlüsse bzw. Zwischenabschluss
• Benachrichtigung Gericht: bei Überschuldung (wenn vorhanden bei beiden Zwischenabschlüssen) muss Gericht benachrichtigt werden, welches den Konkurs eröffnet oder nach SchKG verfährt (z.B. Nachlassstundung).

Wenn der wirkliche Wert höher ist als die AHK, kann zur Behebung eines Kapitalverlust oder einer Überschuldung bis zu diesem wirklichen Wert aufgewertet werden.

Der Aufwertungsbetrag ist unter der ges. Gewinnreserve als Aufwertungsreserve auszuweisen. Die Revisionsstelle muss bestätigen, dass die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten worden sind.

Die Aufwertungsreserve kann entweder in Aktien- oder Partizipationskapiatl umgewandelt oder durch Wertberichtigung oder Veräusserung aufgewertet werden.

Das Vermögen und die Schulden werden zum Bilanzstichtagskurs bewertet.

Das AK und die Kapitalreserven werden zum Anschaffungskurs bewertet.

Die Erfolgrechnung und somit der Erfolg wird zum Kurs der Transaktion - meistens jedoch vereinfachend mit dem systematisch ermittlten Durchschnittskurs der Periode - bewertet.

Die Gewinnreserven werden dann mit einem Mix von Duchschnittschnittkursen bewertet.

Die Differenz ist Teil des EK des Konzern und heisst Umrechnungsdifferenzen.

AK mind. CHF 100'000 (oder FW mit demselben Wert).

Einbezahlt mind. 20 % aber sicher mindestens CHF 50'000.

• Konsortium
• Konzern
• Fusion gem. Fusionsgesetz

• Technischer Fortschritt
  • Gemeinsame Forschung und Entwicklung
  • Zusammenarbeit in neuen Technologien
• Zunehmender  Kapitalbedarf
• Marktwirtschaftliche Gründe
  • Verschärfter Wettbewerb
  • Markt- und Produktedifferenzierung (Risikoverteilung, Diversifikation)
  • Monopolstreben
  • Ausschaltung der Konkurrenz
• Bereits bestehende Zusammenarbeit
• Synergieeffekte
  • Kostensenkung (Eliminierung von Doppelspurigkeiten, Rationalisierung)
  • Umsatzsteigerung
• Irrationale (nicht wirtschaftliche) Gründe
  • Prestige
  • Machtstreben

• Fusion gemäss Fusionsgesetz (echte Fusion):
  • Absorption: Die Y-AG geht unter und wird Teil der X-AG. Y-Aktionäre erhalten als Entschädigung X-Aktien (und eventuell Ausgleichszahlung) oder Abfindungszahlung (Wahlrecht).
  • Kombination: Die X- und Y-AG gehen unter und werden Teil der Z-AG. X- und Y-Aktionäre erhalten als Entschädigung X-Aktien (und eventuell Ausgleichszahlung) oder Abfindungszahlung (Wahlrecht).
• Quasi-Fusion (Übernahme auf Beteiligungsbasis): Y-AG wird zur rechtlich selbständigen Tochter der X-AG. Die Y-Aktionäre tauschen die Y-Aktien gegen X-Aktien. Buchung bei X-AG: Beteiligungen / AK.

1. Unternehmens- und Aktienbewertung
2. Festlegung des Aktienumtauschverhältnisses
3. evtl. Bestimmung von Massnahmen zur Anpassung der Aktienwerte und/oder Ausgleichszahlungen
4. Fusionsvertrag und Fusionsbericht durch den VR beider Gesellschaften
5. Konsultation der Arbeitnehmervertretung
6. GV-Beschluss beider Gesellschaften (mind. 2/3 an der GV vertretenen Stimmen sowie die Absolute Mehrheit der vertretenen Aktiennennwerte)
7. Bereitstellung der Abfindungsaktien
8. Aktienumtausch und evtl. Ausgleichszahlung
9. Eintrag ins Handelsregister (Fusion wird rechtswirksam)
10. Löschung der übertragenen Gesellschaft(en) im HR
11. Vernichtung der AK der übertragenden Gesellschaft(en)
12. Verschmelzung der Aktien und FK in der Bilanz der übernehmenden Gesellschaft

• Auszhahlung frei verfügbarer Reserven
• Rückzahlung eines Teils des Aktiennennwertes
• Ausgabe von Gratisaktien
• Ausgabe von neuen Aktien unter dem aktuellen Wert

• Freiwillige Zuzahlung der Aktionäre
• Umwandlung von AK in Reserven

Die Beherrschung des „Sich selbst Managens“ ist eine wesentliche Voraussetzung für das "Fremdmanagement".

• Wie sich selbst motivieren können
• Wie Sie abschalten können
• Wie Sie Ihre Emotionen regulieren können
• Wie Sie sich in einen besseren Zustand und Stimmung bringen können
• Wie Sie mit Niederlagen und Misserfolgen umgehen können
• Wie Sie gelassen bleiben, auch wenn der Druck steigt

"Wenn X eintritt, dann tue ich Y."

Handlungskontrolle durch Vorsätze

• Selbstregulation

Mann mach das, was man gerne macht. 

• Selbstkontrolle

Mann man das auf was man keine Lust hat.

Zuviel Selbstkontrolle macht krank. Faustregel für Zufriedenheit: 
2/3 freier Wurm
1/3 gewürgter Wurm

Spitze: Haltung. Das Warum. Generelle Einstellung, die ein Mensch einem Thema gegenüber hat. Kann ein Motto-Ziel sein (Carpe diem, Wer wagt gewinnt!, In der Ruhe liegt die Kraft, Der Weg ist das Ziel, Gut Ding will Weile haben).

Mitte: Ergebnis. Das Was. Spezifiziert, was man will.

Boden: Das Verhalten. Das Wie. Beschreibt genaues Verhalten, um das Ergebnisziel umzusetzen.