RevGovKMU

• Stark mit der Inhaber-Person in Verbindung

• bei wirtschaftlichen Tätigkeiten von typischerweise miteinander eng verbundenen Personen

• Verwaltungsrat
• Generalversammlung
• Externe Revisionsstelle (Verzicht möglich)

• Nachfolgelösungen/Generationenwechsel
• "Access to finance"
• Fachkräftemangel
• Admin und Zahl von Gesetzesbestimmungen (interne Compliance-Ressourcen)
• Digitalisierung
• Inflation
• ...

1. Gründungsphase
   • Idee aber keine Organisation
   • Finanzierung unsicher
2. Wachstumsphase
   • Etablierung am Markt
   • Wachstum Beschäftigte
3. Reifephase
   • Umsatzniveau und Grösse stabilisiert sich
   • Reife Struktur
4. Degeneration/Revitalisierung
   • Gesättigter Markt, innovation nötig
5. Insolvenz

1. Stakeholder-/Strategiekrise
   • Verlust an Wettbewerbsfähigkeit
   • Lähmende Konflikte 
   • Verlust an Mitarbeitermotivation/nachlässige Führung
2. Produkt-/Absatzkrise
   • Rückläufiger Absatz
3. Erfolgskrise
   • Verlustsituation
4. Liquiditätskrise
   • Negative Cashflows; OCF kann Geschäft nicht mehr finanzieren
   • FK-Aufnahme erschwert oder unmöglich
5. Insolvenzreife

1. Gewinnsituation
2. Verlustsituation
3. Kapitalverlust
4. Überschuldung

1. Strategiekrise
   • Neue Produkt-/Marktstrategie
   • Ressourcenneuordnung
2. Erfolgskrise
   • Kostensenkungsmassnahmen
   • Fertigungstiefe reduzieren
   • Marketingmassnahmen
   • Produktverbesserung
   • Neuprodukte
3. Liquiditätskrise
   • Factoring
   • Sale & Lease Back
   • Optimierung der Lagerhaltung
4. Insolvenz
   • Kapitalerhöhungen
   • Darlehen
   • Rangrücktritte

1. Rechnungslegung
   • Vorsichtsprinzip (Stille Reserven)
   • Einzel- und Konzernabschluss
2. Abschlussprüfung
   • Ordentliche vs. Eingeschränkte Revision
3. Besteuerung
   • Massgeblichkeit
   • Basis auf handelsrechtlicher Einzelabschluss
4. Kapital-/Gläubigerschutz
   • Reservedotierung
   • Ausschüttungsbegrenzung
   • Kapitalverlust - Sanierung
   • Überschuldung - Konkurs

• Risikoreduktion durch bessere Information
  • Senkung von kFK
  • Falschinformationen führen jedoch zu massivem Vertrauensverlust

• Bilanzierungsfähigkeit und Bewertbarket
• Übertragbarkeit (sofort frei verfügbar)
• Verwertbarkeit (kann liquidiert werden)
• Wert für die Gesellschaft (nicht unbedingt nötig)

• Mindestkapital für AG = 100k CHF
• Mindestkapital darf nicht zurückgeführt werden
• Erwerb eigener Anteile = Kapitalherabsetzung
  • nur wenn frei verfügbar
  • nur bis 10%
• echte Kapitalherabsetzung nur mit Bestätigung von Revisionsexperte möglich

• Unterscheidung gesetzliche Reserve und allgemeine Reserve
• Ausschüttungssperre für eigene Aktien = Minusposten im EK
• 5% des Jahresgewinns gehen in allg. Reserve

• Reservebildung der AG (bzw. GmbH)
  • Maximalbetrag der gesetzlichen Reserve neu 50% des ausgegebenen AK
  • Entfallung von zweiter Zuweisung an gesetzliche Reserve

• Verlustsituation:
  • Verlust > 0
• (Hälftiger) Kapitalverlust:
  • Verlust > 0.5 * (AK + ges. Reserven)
• Überschuldung:
  • Verlust > EK

• Art. 725 OR
  • GV einberufen und Sanierungsmassnahmen
  • Bei Überschuldung (begründete Besorgnis)
    • Zwischenbilanz zu Revisor zu Fortführungs- und Veräusserungswerten
    • Wenn immernoch Kapitalverlust
      • Benachrichtigung Richter

• Ordentliche Revision
  • Publikumsgesellschaften
  • Wesentliche TG (20%)
  • Konzernrechnung
  • Wirtschaftlich bedeutende Unternehmen
• Eingeschränkte Revision
  • Organisationen unterhalb 20-40-250
• Keine Revision
  • Weniger als 10 VZÄ im Jahresdurchschnitt bei Zustimmung aller Aktionäre

1. Risikobeurteilung
   • Tätigkeit und Umfeld
   • Analytische Prüfungshandlungen
   • Inhärente Risiken
2. Prüfungsplanung
   • Prüfungsplan
   • Prüfungsziele
   • Prüfungsprogramm
3. Prüfungshandlungen
   • Befragungen
   • Analytische Prüfungshandlungen
   • angemessene Detailprüfungen
4. Berichterstattung
   • Schlussbesprechung
   • GV

Inhärentes Risiko * Kontrollrisiko * Aufdeckungsrisiko = Prüfungsrisiko

• Inhärentes Risiko
  • Wahrscheinlichkeit von Fehlern des Abschlusses
• Kontrollrisiko
  • Fehler, welche von internen Kontrolle nicht entdeckt werden
  • Fehler, welche Kontrollmechanismen umgehen
• Aufdeckungsrisiko
  • vom Prüfer unentdeckte Fehler

• Risiko vermeiden
  • Verzicht auf bestimmte Geschäfte
• Risiko vermindern
  • Personalauswahl
  • Qualitätssicherung
• Risiko überwälzen
  • Versicherung
• Risiko tragen

• Geschäftsrisiken
• Gesetzgebung
• Technologierisiken
• Personenrisiken
• Sachrisiken
• Finanzrisiken
• Ökologische Risiken
• Haftpflichtrisiken

• Haftung - Haftungsbegrenzung
• Finanzierungsnotwendigkeiten - Kapitalbedarf
• Steuerliche Optimierungen / Doppelbesteuerung
• Eigentümerstrukturen - Fremdgeschäftsführermodell
• Maintenance Aufwand
• Geschäftsmodell (nat. / internat.)
• Zukunftsplanung

• Trennung von Unternehmensleitung und Unternehmenskontrolle
  • Vorstand: strat. Steuerung, Ressourcenzuteilung, Rechnungslegung, Finanzen, Risikomanagement
  • Aufsichtsrat: Beratung, Überwachung und Kontrolle, kein Mitspracherecht bei der Führung

• Übertragung sämtlicher Aufgaben an ein einziges Organ
• CH => OR bestimmt Oberleitung der Gesellschaft bei VR

• Art. 716a OR; unübertragbare und unentziehbare Aufgaben
  • Oberleitung
  • Festlegung der Organisation
  • Ausgestaltung Rechnungswesen
  • Ernennung und Abberufung der GL
  • Oberaufsicht
  • Erstellung des Geschäftsberichtes
  • Benachrichtigung des Richters

• Art. 689 OR
  • Aktionär übt seine Rechte in GV aus
• Art. 697 OR
  • Jeder Aktionär ist berechtigt Auskunft zu verlangen
  • Jedoch nur soweit es für die Ausübung der Aktionärsrechte erforderlich ist; kann verweigert werden
• Art. 697a OR
  • Jeder Aktionär kann GV beantragen und Sachverhalte durch Sonderprüfung abklären lassen

• Abschlussprüfer wird von GV gewählt
• Gilt als ein subsidiäres Unternehmensorgan
  • Weder Vertretungsbefugnis noch -macht
  • Sondertatbestände: Benachrichtigung Richter & GV
• Prüfung der Jahresrechnung auf Ordnungsmässigkeit und Gesetzeskonformität

• Art. 729a OR
  • Sachverhalte prüfen, ob:
    • Jahresrechnung nicht den gesetzlichen Vorschriften entspricht
    • Verwendung des Bilanzgewinnes den gesetzlichen Vorschriften entspricht
  • Befragungen, analytische Prüfungshandlungen und Detailprüfungen
  • Geschäftsführung ist NICHT Gegenstand

• Art. 728a OR
  • Prüfen, ob:
    • Jahresrechnung den gesetzlichen Vorschriften entspricht
    • Verwendung des Bilanzgewinnes den gesetzlichen Vorschriften entspricht
    • IKS existiert
  • Geschäftsführung ist NICHT Gegenstand der Prüfung

5 Komponenten;

1. Kontrollumfeld
   • Integrität und ethische Grundwerte
   • Führungsverhalten
2. Risikobeurteilungsprozess
   • Interne und externe Risiken
   • Reporting-Pflicht im Lagebericht (gr. Unt.)
3. Informationssystem
   • Sicherstellung der rechtzeitigen Information der MA
   • Relevante Informationen identifizieren und bereitstellen
4. Kontrollaktivitäten
   • Sicherstellung der Einhaltung von Richtlinien
5. Überwachung der Kontrollen

3 Ebenen:

1. Wirksamkeit/Wirtschaftlichkeit
2. Finanzberichterstattung
3. Regelkonformität

• Von der Unternehmensleitung etablierten Regelungen, die gerichtet sind auf die organisatorische Umsetzung der Entscheidungen der Unternehmensleitung
• Managementinstrument zur Sicherstellung der Erreichung der Unternehmensziele
• Umfasst alle planmässig angeordneten organisatorischen Methoden und Massnahmen

• Beobachten und Ergreifen von Chancen
• Wertverluste begrenzen oder vermeiden
• Künftige Ertragspotenziale erschliessen
• Nicht erkannte Chance = Risiko

• Festhalten an unattraktiv gewordenen Chancen-/Geschäftsfeldern
• Nichterkennen von Marktentwicklungen, neuen Bedürfnissen
• Ertrags- und Margenerosion
• Verlust an Wettbewerbsfähigkeit