BaliYoga

Ja, Die Bedeutsamkeit der Transaktionen für die Leser des Abschlusses hängt möglicherweise nicht nur von dem für die Transaktion erfassten Betrag ab, sondern auch von bestimmten anderen relevanten Faktoren

PS450, Tz A16:

• PS 560, Tz A64: von der Art der Beziehung mit nahestehenden Personen (80% der Umsätze wir mit einem zum Konkurs stehender Related Party gemacht)
• Einfluss auf Einhaltung rechtlicher Anforderungen (z.B. unwesentliche Wertberichtigung, die aber zu einer Überschuldung führen würde)
• Vertragliche Pflichten (Covenants)
• Inkorrekte Anwendung RL-Methode (auch wenn im BJ nicht wesentlich könnte es in Zukunft wesentlich werden)
• Änderung der Ertragslage oder Trends verschleiert (Verlust statt Gewinn, Umsatzrückgang statt steigerung)
• Impact auf Kennzahlen
• Segmentinformation anders darstellen
• Dolose Handlung (Hinweis auf systematische Fehler?)
• Anstieg Bonus MGMT
• Bereits publizierte Informationen widersprechen
• Auslassen von Informationen, die zwar nicht offenlegungspflichtig sind, aber gemäss RS wichtig fürs Verständnis wären
• Sonstige Informationen
• kumulierte Fehldarstellungen vom VJ

Erhöhtes Risiko aufgrund von:

• Fraud (mgmt override of controls)
  • Transfer Pricing
  • Geldwerte Leistungen (falls unter Wert verkauft/zinsloses Darlehen -> Aufrechnungs bei den direkten Steuern (Steueraufwand an Steuerrückstellung); wird an Aktionär überwälzt + Verrechnungssteuer
• Steuerliche Folgen (at arms lengths)
• OR 680 II (Verbot Einlagerückgewehr)
• OR 717 II (Gleichbehandlung Aktionäre)

Nein, nur bei einer vorzeitiger Rücktritt der RS. RS muss Gründe für vorzeitigen Rücktritt an VR melden und dieser muss es im Anhang offenlegen.

Kein vorzeitiger Rücktritt falls:

• RS kann auf Wiederwahl verzichtet -> Keine Rechtfertigung nötig.

Wenn GV RS abberuft, oder VR die RS bei der nächstes GV nicht mehr zur Weiterführung des Mandats empfiehlt, muss dies nicht offen gelegt werden, da Aktionäre bereits informiert sind. RS hat keinen Anspruch darauf zu erfahren, warum sie abberufen wurden.

Abberufung der RS durch des VR ist nicht rechtsgültig. Abberufung muss zwingend durch GV passieren.

CS muss KPMG dafür bezahlen, dass KPMG die Unterlagen an EY weitergibt.

Hold Harmless letter von EY zu unterzeichnen, dass die Informationen, welche sie durch die Dokumente erhalten, nicht gegen KPMG verwendet werden kann.

Nein, nur in Verbindung mit Überschuldung!!!

Kunde muss:

• JR zu Veräusserungswerten erstellen
• RST für Liquidationskosten
• Anhangsangabe

Szenario 1: Kunde alles richtig gemacht

=> Hervorhebung reicht

Szenario 2: JR zu Veräusserungswerten, Anhangsangabe ungenügend

=> Fehldarstellung: Eingeschränktes Prüfurteil

Szenario 3: JR zu Forführungswerten, keine Anhangsangabe

=> Fehldarstellung: Versagtes Prüfurteil

=> Gesetzesverstoss (958a)

Falls in Verbindung mit Überschuldung Bestimmungen zu PS 290 gerücksichtigen

Kunde muss:

• JR zu Fortführungswerten erstellen
• Anhangsangabe

Szenario 1: Kunde alles richtig gemacht

=> Hervorhebung (eventuell Nichtabgabe bei mehreren Unsicherheiten)

Szenario 2: Anhangsangabe ungenügend/inkorrekt

=> Fehldarstellung: Eingeschränktes Prüfurteil

=> Gesetzesverstoss (958a)

Szenario 3: Anhangsangabe ungenügend/inkorrekt

=> Fehldarstellung: Versagtes Prüfurteil

=> Gesetzesverstoss (958a)

Falls in Verbindung mit Überschuldung Bestimmungen zu PS 290 gerücksichtigen

Falsch, bei beiden darf man von der Echtheit ausgehen. Echtheit nicht gleich Verlässlichkeit /C&A. Echtheit hat eher was mit dolosen Handlungen zu tun (gefälschte Dokumente). Man geht nicht automatisch davon aus, dass unterlagen gefälscht sind, ausser es besteht begründete Besorgnis dafür.

Man verlässt sich auf die geprüften VJ Werte durch eine andere RS => Hinweis auf sonstigen Sachverhalt (Art des Prüfurteils, Datum vom Vermerk, und Gründe für Modifizierung falls zutreffend)

Anwesenheitspflicht nur bei ordentlicher Revision. Die Aktionäre können die RS von ihrer Teilnahmepflicht befreit werden, sofern alle Aktionäre einstimmig dafür sind (OR 731 Abs 2).

Wenn RSB nicht vorliegt sind alle GV Beschlüsse sowie beschlossene Dividende -> nichtig. (OR 731 Abs 3)

Wenn RSB vorliegt aber RS nicht anwesend und sie nicht von Anwesenheitspflicht befreit ist -> anfechtbar (OR 731 Abs 3)

An MGMT -> Alle dolose Handlungen

An VR -> 3 Typen von dolosen Handlungen:

• Fraud, welche wesentliche Fehldarstellungen verursacht
• Fraud von MGMT
• Fraud von IKS Verantwortliche Personen beteiligt sind

An GV -> nur wenn dolose Handlung Gesetzesverstoss oder wesentliche Falsche Darstellung verursacht

Dolose Handlungen:

Mgmt -> alles

VR -> 3 Typen (Mgmt/IKS Verantwortlicher beteiligt, wesentlicher impact auf JR)

GV -> nur falls wesentlicher impact auf JR oder Gesetzesverstoss

Gesetzesverstoss:

VR: alle

GV: nur wesentliche

Nein, aber bei wesentlichen Salden empfohlen ==> noch abklären ob stimmt!!

• Bewertung zu Selbstkosten entspricht nicht OR 666, da Vorräte maximal zu Anschaffungs- oder Herstellkosten bewertet werden dürfen. => Warenvorräte zu hoch, muss abgeschrieben werden
• Falls ein Warendrittel gebildet wurden, der gleich hoch oder höher ist, gleicht dies die zu hohen Vorräte wieder aus => Keine Auswirkung auf Prüfurteil
• ABER: die zu hohen Selbstkosten reduzieren die stillen Reserven in diesem Umfang. Falls also stillen Reserven sich nicht verändert hätten und in diesem Jahr Warenvorräte überbewertet stellt dies eine Nettoauflösung stiller Reserven da, welche im Anhang offengelegt werden müsste. Falls nicht offengelegt und wesentlich eingeschränktes Prüfurteil.

Nur Existenz.

IKS der Muttergesellschaft nicht ausreichend, ausser Tochtergesellschaften sind alle unwesentlich.

Als Konzernprüfen sollte man Nachweise erhalten zu:

• Konzernweiten/Unternehmensweiten Kontrollen (ELC)
• HLC
• Kontrollen zum Konzolidierungsprozess
• Kontrollen bei den einzelnen Gesellschaften (signifikanten/wesentlichen Teilbereiche)

Quantitativ:

• z.B. Umsatz, EBIT, Bilanzsumme, Anzahl MA

Qualitativ:

• Art der Tätigkeit
• besondere Risiken
• neu gegründet oder dazugekauft?

PS 600 (Konzern)

PS 890 nur bei statutarischer Prüfung

Art 958a OR - Grundlagen der RL ist Annahme der Fortführungsfähigkeit der nächsten 12 Monate

JR zu Veräusserungswerten muss erstellt werden, wenn die Annahme der Fortführungsfähigkeit des Unternehmens nicht mehr gegeben ist (GC verunmöglicht PS 570)

Bilanz zu Veräusserungswerten:

Aktiven kleiner:

• Forderungen (Debitor zahlt nicht oder weniger weil er weiss, dass Gesellschaft in Liquidation / Debitoren mit langfristigen Zahlungszielen können eh nicht zahlen, Schuld wird praktisch erlassen / Debitor nicht gewillt voller Preis zu zahlen, will Rabatt weils UN in Konkurs nicht mehr für Wartung der Produkte aufkommen kann etc.)
• Vorräte (halb fertige Produkte lassen sich nicht mehr oder nur günstiger verkaufen / Produkte nicht verkaufbar, da niemand von einem UN in Konkurs kaufen will -> kein Service, Wartung mehr) => teilweise Effekt kompensiert durch stille Reserven wie Warendrittel
• Immaterielle Anlagen (R&D: Halbangefangene Projekte schwer zu verkaufen / Goodwill für andere Firmen keinen Wert)
• Sachanlagen (schwer verkaufbare spezialisierte Maschinen / Überkapazität auf Markt) ==> Einzige Ausnahme Gebäude/Grundstück, könnte sogar in Wert steigen, falls stille Reserven drauf

Passiven grösser:

• Rückstellung für Liquidationskosten (Nachlaufkosten für Personal - Entschädigungen, Gebühren Richter, Notare, etc.)
• Langfristige Finanzverbindlichkeiten (Mitarbeiter, Mietverträge bis zur Kündigungsfrist, Rückbau, etc.)

        ==> Teilweise kompensiert durch stille Reserven (z.B auf Rückstellungen)

1) Art 728c: Anzeigepflicht des VRs ggü der GV (durch Hinweis Gesetzesverstoss im Vermerk - short form)

2) Subsidiäre Anzeigepflicht beim Richter bei Überschuldung (aber nur bei Nichthandeln und nach Verstreichen der Frist)

3) Art 699 OR: Ersatzweise Einberufung der GV bei Kapitalverlust & Überschuldung falls folgende Kriterien

kumuliert erfüllt:

- VR hat weder Sanierungsmassnahmen durchgeführt noch GV einberufen

- Aktionäre sind nicht informiert

- Info würde Aktionäre zu Sanierung bewegen

• Rangrücktritt
• Auflösung stiller Reserven
• OR 670 Aufwertung Beteiligungen/Grundstücke (maximals bis zum VKW aber nicht mehr als Beseitigung der Überschuldung)
• kurzfristige Sanierungsmassnahmen
• ZB zu Veräusserungswerten ist gedeckt (z.B. weil immaterielle Werte wie Kunden gar nicht erfasst sind oder es viele stille Reserven hat)

In der Regel Erstellung ZB zu Fortführungs- und Veräusserungswerten.

Aber vereinfachtes Verfahren bei:

1.) GC verunmöglicht oder nicht gewollt -> ZB zu Veräusserungswerten ausreichend (vereinfachte Bewertungund Prüfung)

2.) GC und Sanierung möglich und gewollt + Überschuldung zu Veräusserungwerten schlimmer sein würde -> ZB zu Fortführung, da Wiederherstellung des EK zu Fortführungswerten ausreichend wäre

3.) VR weigert sich ZB zu erstellen und RS überzeugt, dass offentsichtlich überschuldet -> selber erstellen oder Richter letzte Bilanz 31.12. übergeben

Viele

n/a kein RSB da Deponierung der ZB beim Richter (Subsidiäre Anzeigepflicht nach Verstreichen der Fristsetzung an den VR). Es wird kein Bericht mehr abgegeben.

• Zulassungsvorraussetzungen: Zugelassener Revisor (da man bei Gründung noch nicht weiss, ob Gesellschaft später ordentlich oder eingeschränkt geprüft wird)
• Prüfurteil? Positive Assurance (Prüfung gemäss PS ordentlicher Revision, auch wenn danach eingeschränkt geprüft wird. Abgabe Prüfurteil entweder positiv oder negativ, es gibt kein eingeschränkt -> entweder darf gegründet werden oder nicht)
• Haftung RS? Organhaftung trotz Auftragsverhältnis, auch wenn Gesellschaft danach eigneschränkt geprüft wird

• Bilanzierungsfähig/Aktivierbarkeit
  • wirtschaftlicher Wert feststellbar
  • übertragbar
  • bewertbar
  • future economic benefit
• Verfügbarkeit
• Verwertbarkeit

Sacheinlage:

AK wird statt bar durch Einbringung Aktiven liberiert. Als Gegenwert erhält Einleger Aktien

Sachübername:

Erst Gründung in bar, aber mit Absicht, dass AG nach Gründung Aktiven der Aktionäre oder nahestehenden übernimmt.

Differenzierung Sachübernahme und Bargründung:

In der Praxis schwer. Indikatoren für Sachübernahme:

- Teil des Gründungsplan (ohne Anschaffung wäre Gründung nicht durchgeführt worden)

- Anschaffung von wirtschaftlicher Bedeutung

- Ausserhalb des normalen Geschäftsgangs

Unterschiede in Prüfung Sachübernahme und Sacheinlage:

Generell gleiche Prüfpflicht, aber bei Sachübernahme können auch Aktiven übernommen werden, die bei der Gründung noch nicht verfügbar sind.

OR725: Nominal

Reservenzuweisung bei Gewinnverwendung: nur liberiertes Kapital

Deklarative Kapitalherabsetzung (ohne Mittelfreigabe) mit gleichzeitiger Kapitalerhöhung im gleichen Umfang. Weder Statutenänderung noch Prüfung nötig.

1.) Liquidation durch GV oder Richter Beschluss (nicht Konkursrichter):

• Keine Veränderung der Rolle der RS. 
• Liquidations-Eröffnungsbilanz: keine Prüfung nötig, aber freiwillige Prüfung möglich
• Liquidations-Zwischenbilanz:   Anstatt JR, Prüfung gemäss Standard (entweder ordentlich oder eingeschränkt)
• Liquidations-Schlussbilanz:      keine Prüfung nötig, aber freiwillige Prüfung möglich
• Subsidiäre Anzeigepflicht bei Überschuldung!
• Beendigung Mandat mit Genehmigung Schlussbilanz durch GV

2.) Liquidation durch Konkurs:

Mandat mit Konkurseröffnung beendet -> Löschung RS aus HR erforderlich

1.) Mutter erstellt KZ-RG nach IFRS (IASB), welcher aber nicht geprüft wird

• Nicht befreit von Erstellung KZ-RG (da zwar anerkannter Standard IASB, aber nicht ordentlich geprüft)
• Befreit von zusätzlichen Angaben im Anhang, GFR und Lagebericht (da anerkannter Standard IASB, keine Prüfung erforderlich*)

2.) Mutter erstellt KZ-RG nach IFRS (IASB), welcher ordentllich geprüft wird

• Befreit von Erstellung KZ-RG (da anerkannter Standard IASB + ordentlich geprüft)
• Befreit von zusätzlichen Angaben im Anhang, GFR und Lagebericht (da anerkannter Standard IASB)

3.) Mutter erstellt KZ-RG nach IFRS (IASB), welcher eingeschränkt geprüft wird

• Nicht befreit von Erstellung KZ-RG (da zwar anerkannter Standard IASB, aber nicht ordentlich geprüft)
• Befreit von zusätzlichen Angaben im Anhang, GFR und Lagebericht (da anerkannter Standard IASB, keine Prüfung erforderlich*))

4.) Mutter erstellt KZ-RG nach IFRS (EU), welcher ordentllich geprüft wird

• Befreit von Erstellung KZ-RG (da anerkannter Standard IASB + ordentlich geprüft)
• Nicht befreit von zusätzlichen Angaben im Anhang, GFR und Lagebericht (da kein anerkannter Standard IASB)

*ungeprüfter Konzernabschluss i.O. sofern (kumulativ):

- VR nachweisen kann das IFRS (IASB) Abschluss tatsächlich in Übereinstimmung mit IFRS (IASB) erstellt ist.

- Verzicht auf Prüfung im Anhang offengelegt wird

Ja, immer 5% vom Jahresgewinn bis die allgemeine Reserve mind. 20% vom liberierten AK erreicht hat. --> 1. Reserve nicht abhängig von Ausschüttung

Die 2. Reserve ist abhängig von der Ausschüttung

Ausschüttendes UN:

Buchwertausschüttung: Aktivum wird zum Buchwert ausgebucht

• Zeitpunkt Beschluss Dividende:   EK / Dividenenverbindlichkeit
• Zeitpunkt Ausschüttung:              Dividenenverbindlichkeit / Asset  

Falls FV > Buchwert -> Angabe in Gewinnverwendung dass FV den BW übersteigt (aber nicht Betrag nennen)

1. und 2. Reservenzuweisung analog Cash-Dividende. Bei 2. Reservenzuweisung empfohlen den FV zu nehmen (Gläubigerschutz) 

Keine Anhangsangabe zu Netto-Auflösung stiller Reserven notwendig.

Empfangenes UN:

Wahlrecht ob zu Buchwert oder FV aktivieren. Falls FV Nachweis über Marktwert

Anhangsangabe Sachdividende erläutern (Art der Erfassung + Betrag)