BaliYoga

• < 10% (659 Abs 2 OR)
• Zwischen 10% und 20% i.O. sofern innert 2 Jahre verkauft oder durch Kapitalherabsetzung vernichtet

Falls > 20% oder Aktien zwischen 10% und 20% länger als 2 Jahre gehalten werden => VST auf Differnz Erwerbspreis-Nennwert für die Quote, die über Threshold liegt

Ziel: Prüfung muss gewährleisten, dass das Kapital der ausländischen Gesellschaft gemäss Schweizer Recht gedeckt ist.

Anwendungsfälle: Für Kapitalgesellschaften

Anforderungen an den Prüfer: Prüfung muss durch einen zugelassenen Revisionsexperten erfolgen

Ziel

§Ausweitung des Auskunftsrechts der Aktionäre

§Abklärung bestimmter Sachverhalte = Untersuchungsinstrument

Gesetzliche Grundlagen

§OR 697 a – g

Anwendungsfälle

§Für Kapitalgesellschaften

Anforderungen an den Sonderprüfer

§Der Sonderprüfer muss von der zu prüfenden Gesellschaft unabhängig sein

§Anwälte, Wirtschaftsprüfer, Treuhänder ...

Verantwortlichkeit des Prüfers

§Im Auftragsverhältnis (OR 394 ff.)

• Vorgänge untersuchen, die in Zusammenhang mit dem richterlichen Auftrags stehen (Gegenstand der Sonderprüfung) - Berichterstattung über Tatsachen, die nicht in Zusammenhang mit dem richterlichen Auftrag stehen, sind nicht statthaft
• Durchführung der Prüfung innert nützlicher Frist (i.d.R. < 1 Jahr)
• Keine unnötige Störung des Geschäftsganges
• Anhörungspflicht: Der Sonderprüfer muss nach Abschluss der Prüfung die Gesellschaft zu den Ergebnissen der Sonderprüfung anhören
• Persönliche Ausführung (Beizug von Hilfspersonen und Sachverständigen erlaubt)

• Weisungsbefolgungspflicht: Der Prüfer hat nur den Weisungen des Richters Folge zu leisten

• Treuepflicht: Pflicht zur Verschwiegenheit

• Aktenrückgabepflicht: Nach Abschluss der Sonderprüfung Rückgabe aller Akten an die Gesellschaft

• Auskunfts- und Einsichtsrecht gegenüber Gründer, Organe, Beauftragte, Arbeitnehmer, Sachwalter und Liquidatoren

• Schweigepflicht (auch gegenüber Aktionären)

Richter, auch wenn von GV eingeleitet.

GV hat kein Weisungsrecht! Nur Richter

KEINE Anzeigepflicht ggü den Behörden aber Meldung an den Richter, welcher über weitere Massnahmen entscheidet.

Nein! Die Wesentlichkeit ist unabhängig vom Grad der gegeben Zusicherung.

eLSE:

• gesetzlich vorgeschrieben
• höhere Prüftiefe (angemessene Detailprüfung)
• Subsidiäre Anzeigepflicht bei Überschuldung und nicht-handeln des VRs
• Prüfung nach SER

Grundsätzlich keine Prüfung der zugrundeliegenden Daten sondern nur Erstellung des Abschluss (Kenntnisse im Bereich RL und nicht Audit anwenden). Daher keine Zusicherung über die Korrektheit, Vollständigkeit, etc. der erstellten Informationen.

ABER:

Wenn Beauftrage doch Fehler finden sollte (nicht spezifisch danach gesucht), dann Prüfungshandlungen durchführen wie Befragungen, IKS beurteilen, Sachverhalt überprüfen etc. und den Fehler der Unternehmensleitung kommunizieren. Falls diese nicht handelt, oder zusätzliche Informationen verweigert -> Rücktritt vom Mandat und Gründe dafür an Kunden kommunizieren.

Forecast = Zukunfsinformationen auf der Basis der Annahmen der Unternehmensleitung über zukünftige Ereignisse und Handlungen des UN zum Zeitpunkt der Erstellung (bestmögliche Schätzung)

Prognose = Zukunfsinformationen auf der Basis von hypohethischen Annahmen, deren Eintritt nicht unbedingt erwartet wird (z.B. Stresstest) oder einer Mischung aus bestmöglicher Schätzung und hypothethischen Annahmen

800 (Absschluss spezieller Zweck)

805 (Einzelne Finanzaufstellung)

810 (Verdichteter Abschluss)

880 (öffentliches Kaufangebot)

910 (Review)

920 (AUP)

930 (Compilation)

940 (Zukunfsortientiere Prüfung)

950 (Betriebswirtschaftliche Prüfung)

Bei ordentlicher Revision ja, aber nicht zwingend jedes Jahr.

Bei eingeschränkter Revision keine Pflicht aber zu empfehlen

Unterschrift von jemanden, der die Gesellschaft vertretet (z.B. CFO, CEO, VR), muss aber nicht zwingend VR sein.

- Konstitutive: Freigabe von Mitteln (z.B. Cash, Gutschrift an Aktionäre) -> Reduziert das Haftunssubstrat und vermindert den Gläubierschutz

- Deklarative: Buchmässiger Vorgang und nur bei Vorliegen Unterbilanz, da AK verrechnet wird mi Unterbilanz. Herabsetzung nur bis Beseitigung Unterbilanz. Keine Schlechterstellung der Gläubiger, vereinfachtes Verfahren möglich. Entweder mit Einbringung neuer Mittel oder ohne. Herabsetzung und Gleichzeitige Erhöhung in gleicher Höhe = Harmonika

==> In beiden Fällen darf das AK 100,000 nicht unterschreiten!

• Verminderung Nennwert Aktien:
  • AG min Nennwert muss 0.01 sein (ausser bei Beseitung Unterbilanz)
  • GmbH Nennwert Stammanteil mind CHF 100 (bei Sanierung CHF 1)
• Verminderung der Anzahl Aktien:
  • Rückkauf eigener Aktien und dann anschliessender Vernichtung der Aktien 
  • Rückruf (Annulation durch einstimmiger GV Beschluss oder im Sanierungsfall sofern nach Herabsetzung AK wieder erhöht wird und alten Aktionären Bezugsrecht zusteht)
• Kombination aus beidem
  • 1. Schritt) Verschmelzung Aktien -> Nennwert pro Aktien erhöht sich
  • 2. Schritt) Nennwert herabsetzen

- Benachrichtigung Vorstand des Vereins da Grössenkriterien überschritten (bei Verein die alten Kriterien von 10, 20, 50), daher ordentliche Revision im VJ und BJ nötig. VJ Bericht also falsch. Bericht vom VJ nicht mehr anpassen, da bereits von Mitgliederversammlung abgenommen wurde

- Anpassung EL, Prüfungsplanung, Prüfungshandlungen (z.B. externe Bestätigungen, Dolose Handlungen, falls Vorräte wesentlich alternative PH da Inventur jetzt zu spät)

- Prüfung EB

- Prüfung IKS

=> Falls dies alles machbar dann uneingeschränkt PU + Abnahmeempfehlung aber Hervorhebung eines sonstiges Sachverhaltes zum VJ

- Befragung Mgmt/VR ob subsequent events vorliegen

- Erlangung eines Verständnis über den Prozess des Mgmt zur Sicherstellung, dass subsequent events entdeckt werden

- Ggf lesen von VR/GV/GL Protokollen

- Ggf durchsicht von Zwischenberichten

- Abstimmung JR mit zugrundeliegender Buchhaltung

- Analytische PH in Prüfplanung (planning analytical) und Prüfbeendigung (final analytical)

- Inventur falls Vorräte wesentlich

- PH bezüglich doloser Handlungen (Befragung Mgmt, Beurteilung Prozess Mgmt, etc.)

- Beurteilung GC

nicht vollständig, weitere möglich

• Abstimmung der JR mit der zugrunde liegenden Buchhaltung
• Aussagen im Abschluss im Zusammenhang mit bedeutsamen Risiken
• Wesentliche Geschäftsvorfälle
• Wesentliche Kontensalden
• Wesentliche Journal entries
• Wesentliche Positionen der JR (inkl Anhang)

Kleinere UN:

• eingeschränkt
• zugelassener Revisor
• Geschäftsbericht: JR (Bilanz, ER, Anhang)

Grössere UN:

• ordentliche Revision
• zugelassener Revisionsexperte
• Geschäftsbericht: JR (Bilanz, ER, Anhang)
  • zusätzliche Angaben im Anhang (Honorar RS, verzinzte Verbindlichkeiten)
  • Geldflussrechnung
  • Lagebericht

Kotierte UN:

• ordentliche Revision
• staatl. beaufsichtigtes Revisionsunternehmen
• Geschäftsbericht: JR (Bilanz, ER, Anhang)
  • zusätzliche Angaben im Anhang (Honorar RS, verzinzte Verbindlichkeiten)
  • Geldflussrechnung
  • Lagebericht
• Abschluss nach anerkanntem Standard
• Offenlegung Mgmt transaktionen und Vergütung (VergüV)
• Halbjahres- und Jahresbericht
• Info zu Corporate Governance
• Ad-hoc Meldepflichten bei kursrelevanten Ereignissen
• Meldung bei Über-oder Unterschreiten von gewissen Stimmrechtsgrenzwerten (3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3%)
• Kotierungsprospekt bei IPO
• Offizielle Mitteilung bei IPO

Finanzierungs- und bilanzstrukturbezogen

• zusätzlicher Eigenkapitalbedarf für organisches Wachstum, welcher nicht von bisherigen Aktionären oder durch Innenfinanzierung gedeckt werden kann/soll
• Kapitalbedarf für externes Wachstum (Übernahmen)
• Aktien als Akquisitionswährung bei Übernahmen (anstelle von oder als Ergänzung zu Barabgeltungen)
• Verbesserter Zugang zum Kapitalmarkt für kommende Finanzierungen
• Fremdkapitalreduktion bzw. Stärkung der Eigenkapitalquote

Eigentums- und kontrollstrukturbezogen

• Beteiligungsreduktion oder Ausstieg von einem oder mehreren Investoren; ggf. mittelfristige Nachfolgeregelung
• Verbreiterung bzw. Diversifikation des Aktionariats
• Beteiligungsmöglichkeit für Management, Mitarbeitende, Kunden, Bevölkerung (bei Privatisierungen) oder andere Stakeholder

Publizitäts- und governancebezogen

• Publizitätswirkung, Steigerung der Bekanntheit
• Research-Abdeckung durch Banken, erhöhte Transparenz
• Publizitätsvorschriften verbessern Informationsstand und steigern Effizienz (reduzierter Monitoring-Aufwand für Eigentümer)
• Handelbarkeit: bei nichtkotierten Titeln besteht höchst selten ein Markt
• einfachere Rekrutierung von neuen Schlüsselpersonen bzw. von Mitarbeitenden im Allgemeinen

• Anerkanner Standard (International: IFRS + US GAAP     Swiss Reporting Standard: Swiss GAAP FER + bankengesetzlicher RL Standard)
• Verfügt über letzten 3 geprüften Jahresabschlüsse (anerkannter Standard)  sowie ungeprüfte Zwischenabschlüsse sofern Stichtag > 9 Monate zurück liegt oder wesentliche Transaktionen statt fanden
• EK am 1. Handelstag = 2.5 Mio (bei Konzern das konsolidierte EK)
• Comfort Letter der RS
• RS = staatlich beaufsichtigtes Revisonsunternehmen
• Due Diligence
• Angebotsprospekt
• Kotierungsprospekt (Resultat der DD: Risikofaktoren + weitere UN Info + Details Transaktionsstruktur)
• Zeitplan: ca 26 Wochen (> 6 Monate)

• Publikation von Jahres- und Zwischenberichten (grundsätzlich halbjährlich)
• Regelmeldepflichten, welche technische und administrative Informationen zur Aktie bzw. zum Emittenten umfassen
• Informationen zur Corporate Governance (z.B. die Zusammensetzung und Vergütung des Verwaltungsrats sowie der Geschäftsleitung umfassen)
• Ereignisbezogene Pflichten:
  • Ad-hoc Meldepflicht bei kursrelevanten Ereignissen
  • Meldung von allen Mgmt Transaktionen
  • Meldung bei Über-oder Unterschreiten von gewissen Stimmrechtsgrenzwerten (3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33 1/3%, 50%, 66 2/3%)

ordentlich: 3 Monate

genehmigt: 2 Jahre

Anpassung Statuten (Höhe EK und bei genehmigt der Nennwert, der noch aussstehend ist falls in Tranchen erhöht) und HR Eintrag

• Beurteilung der Höhe der liquiden Mittel (sofern Ausschüttung in bar) => Prúfung Verhältnismässigkeit Cash zu EK, Going Concern
• Nachrechnen des Gewinnverwendungsvorschlags
• Abstimmung Gewinnvortrag und Jahresgewinn mit Bilanz und ER
• Prüfung Einhaltung Statuten
• Prüfung der Reservenzuweisung
• Einhaltung OR 680 II
• Nachvollzug Buchungen über diese Konten anhand Gegenbuchungen, Belege + weiteren Unterlagen