Umgründungsrecht

Eigentlich steuerlicher Begriff, daher Definition aus Steuerrecht:

• Übertragung betrieblicher Einheiten auf gesellschaftsrechtlicher Grundlage
• grds gegen Anteilsgewährung (siehe aber Ausnahme in § 224 AktG)

• Haftungsbeschränkung: zB durch Einbringung eines EU in eine GmbH
• Konzerninterne Umorganisation
• Haftungsabschottung riskanter Tätigkeiten: zB Spaltung einer GmbH in Besitzgesellschaft und Betriebsgesellschaft
• Aufteilung eines Unternehmens: vA bei Erbschaft relevant  --> zB Spaltung GmbH.

auch: Änderungen der allgemeinen Wirtschaftslage, ein Wechsel des wirtschaftspolitischen Kurses, Änderungen
von Steuergesetzen und dadurch bedingte Steuermehrbelastungen oder der Wegfall von Steuervorteilen der bisherigen
Rechtsform

Einzelrechtsnachfolge:

• Kommt etwa beim asset deal
• einzelne Übertragungsakte notwendig
• Zur Übertragung von Vertragsverhältnissen und Verbindlichkeiten ist grds die Zustimmung des Vertragspartners notwendig (vgl aber § 38 beim asset deal oder Einbringung  . Hier gehen alle unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse und nur Widerspruchsrecht des Dritten; Außerdem gibt es Sondergesetzliche Vorschriften (zB MRG AVRAG), wonach ebenso ein automatischer Übergang von Vertragsverhältnissen vorgesehen ist.) 

GEsamtrechtsnachfolge: 

• hier erfolgt der Unternehmensübergang uno actu, also sämtliche Rechtsverhältnisse? (Vermägensgegenstända und Schulden bzw Rechte und Pflichten gehen kraft Gesetzes auf einmal auf den Rechtsnachfolger über. 
• nur Keine einzelnen Übertragungsakte sind notwendig. vA muss Vertragspartner auch nicht zustimmen --> Gläbigerschutz notwendig
• Nur in den gesetzlich festgelegten Fällen! --> festgelegt, wenn geradezu notwendig (zB Erbrecht) oder wenn Vermögensübertragungen im betrieblichen Bereich erleichtert werden sollen
• Nur höchstpersönliche Rechte und Pflichten sind von der Gesamtrechtsnachfolge ausgenommen

Einzelrechtsnachfolge bei: Einbringung!!, Zusammenschluss, Realteilung

Gesamtrechtsnachfolge bei: Verschmelzung, Spaltung, Umwandlung

Kapitalaufbringung

• § 6: Stammkapital 35.000 mind 
• Auf jede Stammeinlage müssen mind 70 Euro eingezahlt werden. Insgesamt müssen 17500 eingezahlt sein
• ABER: Man kann Stammeinlagen auch mit einer Gründungspriviligierung versehen (§ 10b). Rechtsfolgen ergänzen!!!

Kapitalerhaltung

• Notwendiges Korrelat zu Kapitalaufbringung, weil diese sonst sinnlos wäre, wenn gleich wieder alles ausgeschüttet werden könnte
• Gesellschafter haben nur Anspruch auf
  • Bilanzgewinn,
  • Liquidationserlös
  • Mittel aus ordentlicher Kapitalherabsetzung

ansonsten darf nichts entnommen werden! Bei Verstoß gibt müssen sie Ersatz an Gesellschaft leisten.