Steuermanagement

• gleich wie KG
• ist die Komplementär-GmbH eine reine Arbeitsgesellschafterin, so gebührt ihr ein angemessener Ersatz ihrer Geschäftsführungsaufwendungen
• ist die GmbH vermögensbeteiligt , so gebührt ihr ein angemessener Anteil am Gewinn

- nicht möglich da keine Organisation als Gesellschaft

• fehlt ein gesetzlich geordnetes Liquidationsverfahren
• mit Eintritt des Auflösungsgrundes endet das Gesellschaftsverhältnis und verwandelt sich in eine einfache Rechtsgemeinschaft
• nach Auflösung Teilung des Vermögens im Verhätlnis der Kapitalanteile
• Teilung erfolgt primär im Einvernehmen
• Wenn keine Einigung möglich: Natural - oder Zivilteilung

• Geschäftsinhaber hat noch schwebende Geschäfte abzuwickeln und das Guthaben des stillen Gesellschafters in Geld zu berichtigen

• erst mit der Beendigung der Abwicklung und der Verteilung des GEsellschaftsvermögens ist die Gesellschaft vollbeendet
• Abwicklung erfolgt durch Liquidation

• es gelten alle Gesellschafter als Liquidatoren
• ist bei Beginn und Ende der Liquidation eine Bilanz aufzustellen
• verbleibende Vermögen ist nach dem Verhältnis der Kapitalanteile unter den Gesellschaftern zu verteilen

• bei Beginn eine Liquidationseröffnungsbilanz zu erstellen und in Folge für den Schluss jedes Geschäftsjahres einen Jahresabschluss und Lagebericht
• laufende Geschäfte beenden, die Forderungen einziehen und ausstehende Schulden begleichen
• verbleibende Vermögen darf frühestens drei Monate nach dem Gläubigeraufruf verteilt werden.

• laufende Geschäfte beenden, Forderungen einziehen, das übrige Vermögen in Geld umsetzen und die ausstehenden Schulden begleichen
• bei Beginn der Abwicklung Eröffnungsbilanz erstellen, Jahresabschlusses und Lagebericht
• verbleibende Vermögen frühestens 1 Jahr nach dem dritten Gläubigeraufruf verteilt werden
• Verteilung nach Anteilen am Grundkapital
• Verlust tragen die Aktionäre im Verhältnis ihrer Anteile

• persönlichkeitsbetonter Aufbau und Nichtübertragbarkeit und Unverderblichkeit der Mitgliedschaft
• eine Übertragung erfordert die Zustimmung der übrigen Gesellschafter oder eine gesellschaftsvertragliche Vereinbarung
• Tod eines Gesellschafter führt zur Auflösung der Gesellschaft
• Erben steht grundsätzlich bloss ein Abfindungsanspruch zu 
• Ausnahme: Nachfolgeklausel

• Gesellschafterwechsel berührt die Sphäre der Kapitalgesellschaft nicht und findet grundsätzlich ohne Zustimmung der übrigen Mitgesellschafter statt
• Geschäftsanteile an einer GmbH sind unübertragbar und vererblich
• bei Übertragung der Geschäftsanteile unter Lebenden (Notariatsakt)
• Bei der AG kann die Satzung die Übertragung von Namensaktien an dei Zustimmung der Gesellschaft binden

1. Voraussetzung für die Steuerfreiheit bei innergemeinschaftlichen Lieferung
2. Rechnungsmerkmal als Voraussetzung für den Vorsteuerabzug

• Land- & Forstwirtschaft
• Selbstständige Tätigkeit
• Gewerbebetrieb
• Nichtselbstständige Tätigkeit
  (1-4 Haupteinkunftsarten; 1-3 Betriebliche Einkunftsarten)

• Kapitalvermögen
• Vermietung & Verpachtung
• Sonstige Einkünfte
  (5 -7 Nebeneinkunftsarten; 4-7 Außerbetrieblice Einkunftsarten)

• Einkünfte ergeben sich aus Gewinnermittlung
• Kennzeichen: im steuerrechtlichen Sinne liegt ein "Betrieb" vor
• Ein Steuerpflichtiger kann mehrere Betriebe haben
• zu erfüllende Tatbestandsmerkmale:
  Beteiligung am allgem. wirtschaftl. Verkehr; Gewinnerzielungsabsicht; Selbstständig; Nachhaltig

• Einkünfte ergeben sich aus dem Überschuss der Einnahmen über die Werbungskosten (Überschusseinkünfte)

Einkünfte aus Vermögungsverwaltung und aus privaten Veräußerungsgeschäften gehören nur dann zu den Nebeneinkunftsarten, wenn sie nicht zu den Haupteinkunftsarten zählen.

Nach der Subsidiarität werden unterschieden:

• Haupteinkunftsarten (1-4) = Erwerbseinkünfte
• Nebeneinkunftsarten (5-7), insb. Vermögensverwaltung und Spekulationseinkünfte

• Gesellschaft bürgerlichen Rechts
• Offene Gesellschaft
• Kommanditgesellschaft
• Stille Gesellschaft
• Aktiengesellschaft
• Gesellschaft mit beschränkter Haftung
• Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaft
• Verein
• Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit
• Europäische wirtschaflithce Interessensgemeinschaft
• Societas Europaea
• Privatstiftung

• GmbH als Einmann-Gesellschaft
• Scheidet der vorletzte Gesellschafter aus, wird Unternehmen ohne Liquidität als Einzelunternehmen fortgeführt
• Perosnengesellschaften --> persönlicher Einsatz
• Kapitalgesellschaften --> beschränkter Kapitaleinsatz
• Persönlichkeitsbetonte Aufbau nicht übertragbar bzw vererbbar
• bei Kapitalgesellschaften Wechsel ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter möglich

• Innengesellschaft tritt gegenüber Dritten nicht in Erscheiunung
• Außengesellschaft tritt gegenüber Dritten als Gesellschaft in Erscheinung
• Stille Gesellschaft und die Unterbeteiligung sind Innengesellschaften
• Grundsatz der freien Rechtsformen ist durch bestimmte Einschränkungen durchbrochen
• Rechtsform der GmbH ist für folgende Tätigkeiten nicht zulässig:
  Für Versicherungsgeschäfte, Politische Vereine, Tabakfachgeschäft, Rauchfangkehrer, Apotheken, Notare, Pensionskassen)

• Formelle Einflussfaktoren leiten sich direkt aus der einzelnen Rechtsform ab
• Materielle Einflussfaktoren ergeben sich aus anderen Rechtsbereichen wie etwa aus dem Steuerrecht

Einzelnunternehmer als Rechnungslegungspflichtiger --> UGB

Einzelunternehmer als nicht rechnungslegungspflichtig --> Steuerrecht

Gesellschaft bürgerlichen Rechts --> ABGB

Personengesellschaft und stille Gesellschaft --> UGB

GmbH --> GmbH-Gesetz

AG --> Aktiengesetz

1. Buch: Prokura, Handelsvollmacht und Nachfolgehaftung
2. Buch: Personengesellschaften und Stille
3. Buch: Rechnungslegung
4. Buch: Handelsgeschäfte
5. Buch: Seehandel

Gesellschaften brauchen grundsätzlich mindestens zwei Gründungsmitglieder (Ausnahme GmbH).

Die Gesellschafteranzahl ist bei Personen- und Kapitalgesellschaften unbegrenzt.

Die stille Gesellschaft besteht in der Regel aus nicht mehr als 2 Gesellschaftern, dem Geschäftsherrn der das Unternehmen betreibt und dem stillen Gesellschafter, der sich mit einer Einlage beteiligt. 

Die Personengesellschaft, Gesellschaft bürgerlichen Rechts und stille Gesellschaft besitzen keine Rechtspersönlichkeit. (Jedoch: Personengesellschaften sind teilrechtsfähig)

DIe GesbR selbst ist nicht rechtsfähig.

Die stille Gesellschaft ist ebenfalls nicht rechtsfähig.

Kapitalgesellschaften als juristische Person besitzen als solche Rechtspersönlichkeiten und sind Träger von Rechten und Pflichten.

Personengesellschaften (Unternehmen) --> formlos

Kapitalgesellschaften --> Notariatsakt

Bei Errichtung von Kapitalgesellschaften sind drei Phasen zu unterscheiden:

• Vorgründungsgesellschaft
• Vorgesellschaft
• juristische Person

Regelungen über die Geschäftsführung haben das Innenverhältnis zwischen den Gesellschaftern zum Inhalt.

- Die Führung der Geschäfte und die Vertretung nach außen obliegen dem Einzelunternehmen

- Einzelunternehmer kann einen Prokuristen oder einen Handlungsbevollmächtigen bestellen.

- alle Gesellschafter sind zur Geschäftsführung berufen

- es gilt der Grundsatz der Gesamtgeschäftsführung nach dem Mehrheitsprinzip auf der Grundlage der Kapitalbeteiligung

- Innengesellschaft und tritt nach außen nicht in Erscheinung

- Gesellschafter können jedoch bestimmte Befugnisse übertragen werden --> Prokura, Handlungsvollmacht

Grundsatz der Selbstorganschaft:

• Geschäftsführung obliegt den Gesellschaftern
• GF kann aber auch einem Dritten übertragen werden
• Grundsatz der Einzelgeschäftsführung
• nach außen ist jeder Gesellschafter einzeln vertretungsbefugt
• Kommanditisten sind laut UGB grundsätzlich von der Geschäftsführung ausgeschlossen