Recht
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Flashcards
Vier Schritte zur Gründung einer AG auzählen
1. Statuten erstellen 2. Aktienkapital zeichnen 3. Öffentliche Beurkundung 4. Eintrag im Handelsregister
Aktienzeichnung?
Verpflichtung des Aktionärs gewisse Aktiven einzubringen, Anzahl, Nennwert, Art, Kategorie
Liberierung?
Einzahlung Aktionäre in Sperrkonto und Auszahlung beim Eintrag ins HR
Was sind Statuten?
Die Statuten beinhalten die wichtigsten Bestimmungen einer AG /GmbH
Welches sind die wichtigsten Bestimmungen einer Statute?
Firma, Domizil, Zweck, (Aktienkapital und Aktien - Nennwert und Art), Organisation der Firma
Firma bei einer AG/ GmbH /Genossenschaft /Verein?
Kann beliebig gewählt werden. Nur die Rechtsform muss beinhalten sein OR 950
Welches sind die Organe einer AG?
GV / Verwaltungsrat und Revisionsstelle
Was darf man alles an der GV bestimmen?
- Wahl des Verwaltungsrates und der Revisionstelle
- Genehmigung Jahresbericht und Jahresrechnung
- Gewinnverteilung
- Statutenveränderungen
Was ist der Verwaltungsrat?
- geschäftsführendes Organ
- vertritt die Gesellschaft nach aussen
- macht den Geschäftsbericht (Jahresrechnung, Jahresbericht und manchmal Konzernrechnung)
Aus was besteht die Jahresrechnung?
Bilanz, ER, Sachversicherungswerte der Anlagen, Leasingkontrolle, aufgelöste stille Reserven
Was ist die Revisionstelle?
- Kontrolliert die Jahresrechnung des Verwaltungsrates
- Kontrolliert die vorgeschlagene Gewinnverwendung - wegen Missbrauch
- kontrolliert ob ein internes Kontrollsystem existiert
- Revisionstelle muss im HR eingetragen sein
Wie findet die Gewinnverteilung statt?
- nach der jährlichen GV
- mittels Aktiencoupons durch die Bank
Inhaberaktien
- voll einbezahlt
- ohne Formalitäten
Namensaktien
- geht auf einen bestimmten Namen /Aktionär
- Eintrag im Aktienbuch der AG nötig
- Übertragung ist im Indossament einzutragen / mit Unterschrift des vorherigen Aktionärs
Vinkulierte Namensaktien
- braucht für die Übertragung die Zustimmung des Verwaltungsrates - Personen fernhalten...
- es müssen pfiffige Gründe sein, die in den Statuten stehen
- beinahe unmöglich bei börsenkotierten Namensaktien, da es den Fluss der Börse stören würde- Aktionäre dürfen nicht mehr als 5% der Aktien besitzen
Vorzugsaktien
- Prioritätsaktien
- oft ausgegeben wenn die AG schlecht neues Kapital finden
- Vorzugsaktien stehen über denn Stammaktien und somit wird ihre Dividende zuerst ausbezahlt
Stimmrechtsaktien
- niedriger Nennwert
- gleiches Stimmtrecht
- praktisch immer vinkuliert
- nur volleinbezahlt ausgegeben
Partizipationsscheine
- aktienähnliche Wertpapiere
- kein Stimmrecht
- Partizipationskaptital darf das Doppelte des Aktienkapitals nicht überschreiten
- Vermögensrechte aber keine Mitwirkungsrechte
Genussscheine
- nur Vermögensrechte
- keinen Nennwert
- meist an spezielle internen Personen augegeben
Aktienzertifikat
- für Namensaktien
- Ausweis über Aktienbesitz
- vereinfacht die Lieferung, Kontrolle und Aufbewahrung
- ermöglicht die couponlose Dividendenauszahlung
3 Haftungsvorschriften
- Bewertungsvorschriften
- Reservebildung
- Anzeigepflicht bei Überschuldung
Was ist die Bewertungsvorschrift=?
Verbot zur Überbewertung von den Aktiven
Was ist die Reservenbildungs-Vorschrift?
Jede AG muss allgemeine Reserven bilden.
- 5% des Gewinnes
- --> Vergrössert das EIgenkapital
- Ag kann nicht ganzer Gewinn an Aktionäre ausschütten
Nenne 3 Arten von Unterbilanzen
- Unterbilanz ohne rechtliche Folgen (Vermögen > FK + hälfte von gesetz Reserv & Aktienkap)
- Unterbilanz mit rechtlichen Folgen (Vermögen < ...'')
- Überschuldung mit rechtlichen Folgen (Vermögen wird nicht gedeckt vom Fremdkapital)
Welche Folge tritt auf bei Unterbilanz mit gesetzlichen Fogen?
- Generalversammlung
- Sanierungsmassnahmen
Welche Folge tritt auf bei Überschuldung mit gesetzl Folgen?
Benachrichtigung des Richters
Was sind Publikumsaktiengesellschaften?
Meist grosse Firmen die offen ihre Aktien an der Börse handeln
Was sind Familienaktiengesellschaften?
Gesellschaften bei welchen die Aktien innerhalb der Familie vergeben wurden
Einmanngesellschaften
besteht nur aus einem Aktionär
Vorzüge einer AG gegen andere Rechtsformen
- Beschaffung grosser Kapitalien möglich
- kleinere Beiträge für die Beteiligung an der AG möglich (breite Aktienstreuung)
- beschränkte Haftung
- geringe Bildung des Aktionärs
- Anonymität der Gesellschaftler
- keine Änderung des Firmennamen
- Einfach beim Erben
Vorteile einer GmbH
- eignet sich für KMUs
- personenbezogene Kaptialgesellschaft (die Statuten sind einfacher auf die Bedürfnisse der Gesellschaftler auzurichten)
- Vetorecht gegen bestimmte Beschlüsse
- Vinkulierunsbestimmungen sind flexibler
Grundlegendes einer GmbH
- Teilhaber : mindestens einer oder eine Handelsgesellschaft
- Firma: frei wählbar mit der Rechtsform
- Stammkapital: 20'000Fr.
- ein Gesellschaftler hat einen Stammanteil Nennwert von mind. 100 Fr.
Wie ist die Abtretung von Stammanteilen bei einer GmbH?
- schriftliche Form
- Gesellschafterversammlung muss zustimmen (Vinkulierung)
sie können ohne einen Grund ablehnen
Wie ist die Haftung der GmbH
- es haftet nur das Gesellschaftsvermögen
- wenn man aber in den Statuten explizit erwähnt sie bei Nöten (Bilanzverluste decken und Liquiditätsengpässe überbrücken) zu Nachschüssen verpflichtet sind...
- Nachschüsse dürfen nicht das Doppelte des Nennwertes des Stammanteils überschreiten
Organisation einer GmbH
- Gesellschaftsversammlung (alle Gesellschaftler üben die Geschäftsleitung aus) - dispositives Recht
- Revisionstelle
- kein Verwaltungsrat
ordentliche Kapitalerhöhung
- spätere Kapitalerhöhung
- braucht den Beschluss an der GV
- Statutenveränderung
genehmigte Kapitalerhöhung
- GV gibt dem Verwaltungsrat die Erlaubnis / Macht innerhalb von 2 Jahren selbständig das Aktienkapital bis zu 50% zu erhöhen
-->im Hinblick auf zukünftige Beteiligungen oder Firmenübernahmen
bedingte Kapitalerhöhung
- Sie wird Arbeitern oder Aktionären ausgegeben in Form von Wandel- und Optionsrechten
- So vergrössert sich je nach Erfolg der Firma in bestimmter Zeit das Aktienkapital
