Höhere Finanzbuchhaltung

- Absorption

- Kombination

- (Quasifusion)

X-AG übernimmt die Y-AG wobei diese untergeht. Y-Aktionäre erhalten als Entschädigung X-Aktien. Verschmelzung der Aktiven und Passiven (Fremdkapital). Die übernehmende Gesellschaft tritt in alle Verpflichtungen der übertragenden Gesellschaft ein => Universalsukzession (Gesamtnachfolge).

Als Abfindung gibt es drei verschiedene Möglichkeiten:

- Aktien und evtl. Ausgleichszahlung

- Wahlrecht zwischen Aktien und Abfindungszahlungen

- Nur Abfindungszahlungen

Die X-AG und die Y-AG gehen beide unter und werden zur Z-AG. Die X- und die Y-Aktionäre erhalten als Entschädigung Z-Aktien. Verschmelzung der Aktiven und Passiven (Fremdkapital). Die übernehmende Gesellschaft tritt in alle Verpflichtungen der übertragenden Gesellschaft ein => Universalsukzession (Gesamtnachfolge).

Als Abfindung gibt es drei verschiedene Möglichkeiten:

- Aktien und evtl. Ausgleichszahlung

- Wahlrecht zwischen Aktien und Abfindungszahlungen

- Nur Abfindungszahlungen

- Wahl der Rechtsform

oHaftungsverhältnisse

oAusübung der Unternehmungsleitung

oFinanzierungsmöglichkeiten

oÜbertragbarkeit der Beteiligung

oSteuerliche Belastung

oFortbestand der Unternehmung bei Tod eines Teilhabers

oAnonymität der Teilhaber

oRechtsformabhängige Kosten

- Standortwahl

- Festlegung der Unternehmungspolitik, - ziele und Führungsgrundsätze

- Bestimmung der Organisationsform

- Festlegung der finanzwirtschaftlichen Ziele

Die Einzelunternehmung wird vorwiegend für Klein- und Mittelbetriebe als Rechtsform gewählt. Da die Verbindung zwischen der Unternehmung und dem Unternehmer (und seiner Familie) sehr eng ist, müssen zusätzlich folgende Besonderheiten beachtet werden:

•Klare Trennung zwischen Geschäfts- und Privatvermögen

•Rechtliche Stellung der Einlage des Ehegatten

•Rechtliche Stellung anderer Einlagen (häufig von Verwandten), z.B. Darlehen, Partiarisches Darlehen und Stille Teilhaberschaft.

Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem Vermögen, d.h. mit seinem Eigengut und seiner Errungenschaft (ZGB 202)

Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem Eigengut und der Hälfte des Gesamtgutes (ZGB 234). Für Schulden aus der Ausübung eiens Berufes oder Gewerbes haftet neben dem Eigengut des verschuldeten Ehegatten das ganze Gesamtgut, falls dafür Mittel des Gesamtgutes verwendet wurden (ZGB 233, Abs. 1, Ziff. 2)

Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem Vermögen (ZGB 249).

Die Ehegatten sind grundsätzlich andern Gläubigern gleichgestellt und werden deshalb gleich wie diese behandelt.

Eine zentrale Rolle spielt der Parteiwille, mit dem die Mittel zur Verfügung gestellt wurden. Diesen zu ermitteln, kann mit erheblichen Beweisschwierigkeiten ver-bunden sein. Solange nicht das Gegenteil bewiesen ist, muss eine stille Teil-haberschaft angenommen werden (Eigenkapital), bei der grundsätzlich keine Forderung geltend gemacht werden kann.

Eine stille Gesellschaft liegt vor, wenn sich zwei (oder mehrere) Personen vertraglich zusammenschliessen, um einen gemeinsamen Zweck zu verfolgen, wobei eine Partei (der stille Gesellschafter) nach aussen nicht in Erscheinung treten will. Der stille Teilhaber ist am Gewinn und Verlust beteiligt. Er haftet nicht persönlich für die Schulden der Einzelunter-nehmung. Ferner kann er auch bestimmte Mitwirkungsrechte haben. Aus diesen Gründen stellt seine Einlage Eigenkapital dar. Grundsätzlich kommt das Recht der einfachen Gesellschaft zur Anwendung, d.h. sie kann unter anderem nicht ins Handelsregister eingetragen werden und verfügt über keine eigene Firma.

•Trennung von Unternehmer- und Kapitalgeberfunktion

•Mobilisierung der Beteiligung

•Festes Aktienkapital bzw. Partizipationskapital

•Keine persönliche Haftung des Aktionärs für die Gesellschaftsschulden

•Gläubiger- und Aktionärsschutzvorschriften

•Zwang zur Selbstfinanzierung (Reservenbildung)

•Wirtschaftliche Doppelbelastung bei den direkten Steuern

•Verrechnungssteuer auf Dividendenausschüttungen

•Trennung von Unternehmer- und Kapitalgeberfunktion

•Mobilisierung der Beteiligung

•Festes Aktienkapital bzw. Partizipationskapital

•Keine persönliche Haftung des Aktionärs für die Gesellschaftsschulden

•Gläubiger- und Aktionärsschutzvorschriften

•Zwang zur Selbstfinanzierung (Reservenbildung)

•Wirtschaftliche Doppelbelastung bei den direkten Steuern

•Verrechnungssteuer auf Dividendenausschüttungen

•Gründungsarten

oEinfache Gründung

oQualifizierte Gründung

•Goodwill bei Sacheinlage- und Sachübernahmegründung

•Pari-, Über pari-Emission (Agioverwendung)

•Besondere Kosten bei der Gründung (HR-Eintrag, öffentliche Beurkundung usw.)

•Emissionsabgabe

•Ordentliche Aktienkapitalerhöhung

omit Vermögenszugang

oaus frei verwendbarem Eigenkapital (Gratisaktien)

•Genehmigte Aktienkapitalerhöhung

•Bedingte Aktienkapitalerhöhung

•Emission von Genuss- und Partizipationsscheinen

•Aktionärsdarlehen

•Kaduzierung (OR 681/2)

- Das ganze Aktienkapital wird bar liberiert

- Geld gegen Aktien

- Das Aktienkapital wird bei der Gründung bar liberiert => Geld gegen Aktien.

- Jedoch besteht bereits vor dem Eintrag ins Handelsregister die feste Absicht oder eine Vereinbarung, dass die zukünftige Aktiengesellschaft von Aktionären oder von ihnen nahestehenden Personen Sachwerte gegen Barzahlung übernehmen wird => Sachwerte gegen Geld.

- Ein Teil der oder alle Aktienzeichner liberieren ihre Verpflichtungen mit Sacheinlagen

- Sachwerte gegen Aktien

Allen oder einzelnen Gründern werden besondere Vorteile eingeräumt, z.B.:

Bevorzugung bei der

- Gewinnverteilung

- Verteilung des Liquidationserlöses

- Ausübung des Bezugsrechtes.

Besondere Liefer-, Lohn- oder Benützungsrechte

Gläubiger einer Unternehmung (Einzel-unternehmung, Personengesellschaft), welche in eine AG umgewandelt wird, liberieren ihre Aktien mit Verrechnung ihrer Guthaben (=Schuldenverrechnung). => Fremdkapital gegen Aktien

Alle Arten von Vermögenswerten, sofern sie werthaltig sind. Sie müssen folgende Bedingungen erfüllen:

- Aktivierungsfähigkeit

- Sofortige Verfügbarkeit

- Verwertbarkeit

nicht als Sacheinlage zugelassen sind:

- Objekte mit geringem Wert (z.B. Büromaterial)

- Gebrauchsrechte (z.B. Miete und Pacht)

- Höchstpersönliche Rechte (z.B. Wohnrechte)

- Zukünftige Ansprüche (z.B. Erbschaft)

- Nennung in den Statuten

- Sacheinlagevertrag

- Gründungsbericht

- Prüfungsbestätigung

- Eintrag der Sacheinlagen im Handelsregister

- Aktivierung und Abschreibung innerhalb von 5 Jahren

- Direkt über die Erfolgsrechnung erfassen (Gründungsaufwand)

- Mit dem erzielten Agio verrechnen

- Aktivierung und Abschreibung innerhalb von 5 Jahren

- Direkt über die Erfolgsrechnung erfassen (Gründungsaufwand)

- Mit dem erzielten Agio verrechnen