Gesellschaftsrecht

einfache Gesellschaft, Kollektivgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Aktiengesellschaft, GmbH

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F. P.

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F. P.

Über diese Lernkartei

Diese Lernkarten bieten einen umfassenden Überblick über das Gesellschaftsrecht auf Universitätsniveau. Sie behandeln zentrale Themen wie die Gründung, Haftung, Geschäftsführung und Vertretung von Gesellschaften, insbesondere Kommanditgesellschaften. Die Karteikarten erläutern auch die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sowie die Regelungen zu Gesellschaftsverträgen und Statuten. Dieses Lernset ist ideal für Jurastudenten und Rechtsanwälte, die ihr Wissen im Gesellschaftsrecht vertiefen und praktische Anwendungen verstehen möchten.

Karten

Lernende

Sprache

Deutsch

Kategorie

Recht

Stufe

Universität

Erstellt / Aktualisiert

02.11.2015 / 04.08.2023

Ähnliche Karteien

Vertretung durch Komplementär

Einzelvertretungsmach (OR 603 i.V.m. 563 ff)
-im fremden Namen
-im Rahmen seiner Vertretungsmacht
-Alle Rechtshandlungen, die der Gesellschaftszweck mit sich bringt (OR 564 I)
-Beschränkung OR 564, 565

Vertretung durch Kommanditär

-Keine Vertretungsbefugnis als Gesellschafter
-Prokura (OR 458 ff)
-Handlungsvollmacht (OR 462 ff)

Haftung der Gesellschafter: Komplementär (OR 604, 568 I, III, 617) (Rechtsgeschäfte)

-Persönlich: mit ganzem Privatvermögen (OR 568 I)
-Subsidiär: (OR 568 III) --> Ausn. Auflösung
-Unbeschränkt: für die gesamte Schuld
-Solidarisch: jeder für die Gesamtschuld

Haftung der Gesellschafter: Kommanditär OR 608 I (Rechtgeschäfte)

-Haftungsbeschränkung auf Kommanditsumme
-Subsidiär, persönlich und solidarisch
-Anrechnung der Kommanditeinlage (OR 610 II)
-Ausn. Unbeschränkte Haftung (OR 605, 606, 607, 608 II)

Haftung der Gesellschafter: Delikt

-Haftung des "Täters" (OR 41)
-Haftung der Kommanditgesellschaft für den Komplementär (OR 603, 567 III)
-Haftung der Kommanditgesellschaft für den Kommanditär (OR 55)

Beendigung

OR 619 I, 574 ff
-siehe KollG
-Tod und Entmündigung des Kommanditärs sind keine Auflösungsgründe

Statuteninhalt: Absolut notwendiger Inhalt

Zwingender Statuteninhalt (OR 626)

Statuteninhalt: Bedingt notwendiger Inhalt

Abweichung von den gesetzlichen Vorgaben nur wirksam, wenn Statuteninhalt (OR 627 u.a.)

Statuteninhalt: Fakultativer Inhalt

Kann aufgenommen werden, muss nicht

Muss ein Beschluss der Generalversammlung oder des Verwaltungsrates über eine Änderung der Statuten öffentlich beurkundet werden?

Ja, immer! Siehe OR 647
Der Beschluss muss vom Verwaltungsrat beim Handelsregister angemeldet werden und auf Grund der entsprechenden Ausweise in das Handelsregister eingetragen werden.

Welche Gründungsarten gibt es für eine AG?

Einfache Gründung + Qualifizierte Gründung

Was sind die vier Arten einer qualifizierten Gründung?

Sacheinlagegründung OR 628 Abs. 1

Sachübernahmegründung OR 628 Abs. 2

Besondere Gründungsvorteile OR 628 Abs. 3

Verrechnung OR 635

Sacheinlagegründung OR 628 Abs. 1

Sachübernahmegründung OR 628 Abs. 2

Besondere Gründungsvorteile OR 628 Abs. 3

Verrechnung OR 635

Sacheinlagegründung (OR 628 I, 634, 635)

Einlage durch Übertragung von Vermögenswerten, die bilanzierungsfähig und im Konkurs verwertbar ist.

Sachübernahmegründung (OR 628 II)

Bareinlage, aber AG verpflichtet sich vor Eintragung ins HR von Aktionären oder ihnen nahestehenden Personen gegen Entgelt Vermögenswerte zu erwerben.

Besondere Gründungsvorteile (OR 628 Abs. 3)

Gründer oder anderen Personen werden bei der Gründung personenbezogene Vorteile versprochen.

Verrechnung (OR 634a Abs. 2, 635 Ziff. 2)

Gründer verrechnet Forderung auf Liberierung mit einer Forderung gegen die Gesellschaft.

Liberierung (OR 632 ff.)

Leistung der Einlageverpflichtung

Mindestens 20% des Nennwertes jeder Aktie, insgesamt mindestens CHF 50'000 (632)

Bareinlage: Einzelzahlung auf Konto bei der Bank (633)

Inhaberaktien müssen voll liberiert werden (OR 683

Leistung der Einlageverpflichtung

Mindestens 20% des Nennwertes jeder Aktie, insgesamt mindestens CHF 50'000 (632)

Bareinlage: Einzelzahlung auf Konto bei der Bank (633)

Inhaberaktien müssen voll liberiert werden (OR 683

Liberierung (OR 632 ff.)

Leistung der Einlageverpflichtung

Mindestens 20% des Nennwertes jeder Aktie, insgesamt mindestens CHF 50'000 (632)

Bareinlage: Einzelzahlung auf Konto bei der Bank (633)

Inhaberaktien müssen voll liberiert werden (OR 683

Leistung der Einlageverpflichtung

Mindestens 20% des Nennwertes jeder Aktie, insgesamt mindestens CHF 50'000 (632)

Bareinlage: Einzelzahlung auf Konto bei der Bank (633)

Inhaberaktien müssen voll liberiert werden (OR 683

Was sind die Eigenschaften von Personengesellschaften?

keine Rechtspersönlichkeit

Personen stehen im Vordergrund

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= vor-/rückwärts,

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keine Rechtspersönlichkeit

Personen stehen im Vordergrund

Eigenschaft von Kapitalgesellschaften (GmbH, Kommandit-AG, AG)

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Geld steht im Vordergrund

Personenverbindung

mindestens zwei Gesellschafter

Natürliche oder Juristische Personen

Auch Gesamthandgemeinschaften

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mindestens zwei Gesellschafter

Natürliche oder Juristische Personen

Auch Gesamthandgemeinschaften

Gesellschaftvertrag

Ausdrücklich oder konkludent

formfrei (Ausn.: Grundstücke ZGB 657)

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Ausdrücklich oder konkludent

formfrei (Ausn.: Grundstücke ZGB 657)

Gemeinsamer Zweck

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Jeder rechtliche erlaubte wirtschaftliche oder nichtwirtschaftliche Zweck. Gemeinsame Teilnahme an Gewinn und Verlust

Beitragspflicht (gemeinsame Kräfte & Mittel)

Geld, Sachen, Forderungen oder Arbeit (OR 531), nicht abschliessend

Immaterialgüterrechte, Gebrauchsüberlassungen

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Geld, Sachen, Forderungen oder Arbeit (OR 531), nicht abschliessend

Immaterialgüterrechte, Gebrauchsüberlassungen

Keine andere Gesellschaftsform

Auffangtatbestand (subsidiär)

Kein kaufm. Gewerbe (Ausn.: Beteiligung von jur. Personen

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Auffangtatbestand (subsidiär)

Kein kaufm. Gewerbe (Ausn.: Beteiligung von jur. Personen

Kaufmännisches Gewerbe

Gewerbe: jede selbständige dauerhafte auf Erwerb gerichtete Tätigkeit

Kaufmännisch (OR 934): Handels- und Fabrikationsgewerbe, Anderes nach kaufm. Art geführtes Gewerbe

Gewerbe: jede selbständige dauerhafte auf Erwerb gerichtete Tätigkeit

Kaufmännisch (OR 934): Handels- und Fabrikationsgewerbe, Anderes nach kaufm. Art geführtes Gewerbe

kein kaufmännisches Gewerbe

Freie Berufe (Ärzte, Anwälte, Wissenschaftler, Landwirte)

Dennoch kaufmännische, wenn kaufmännische Organisation erforderlich

Freie Berufe (Ärzte, Anwälte, Wissenschaftler, Landwirte)

Dennoch kaufmännische, wenn kaufmännische Organisation erforderlich

Wesen der einfachen Gesellschaft

Personengesellschaft, Rechtsgemeinschaft, Gesamthandsgemeinschaft, Keine Firma, Keine Eintragung im Handelsregister, Keine Buchführungspflicht (OR 957)

Personengesellschaft

Personen steht im Vordergrund

Rechtsgemeinschaft

keine Rechtspersönlichkeit (kein Träger von Rechten & Pflichten --> keine jur. Person)

Gesamthandsgemeinschaft (OR 544)

man darf über eine Sache nur gemeinsam verfügen (Gütergemeinschaft, Erbengemeinschaft)

Keine Firma

man darf sich trotzdem einen Namen ausdenken

Geschäftsführung

Ist die auf Verfolgung des Gesellschaftszwecks gerichtete Tätigkeit für die Gesellschaft (rechtsgeschäftliche und tatsächliche, OR 538)

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Lernkarten

Welche Gründungsarten gibt es für eine AG?

Einfache Gründung + Qualifizierte Gründung

Was sind die vier Arten einer qualifizierten Gründung?

Sacheinlagegründung OR 628 Abs. 1

Sachübernahmegründung OR 628 Abs. 2

Besondere Gründungsvorteile OR 628 Abs. 3

Verrechnung OR 635

Sacheinlagegründung (OR 628 I, 634, 635)

Einlage durch Übertragung von Vermögenswerten, die bilanzierungsfähig und im Konkurs verwertbar ist.

Sachübernahmegründung (OR 628 II)

Bareinlage, aber AG verpflichtet sich vor Eintragung ins HR von Aktionären oder ihnen nahestehenden Personen gegen Entgelt Vermögenswerte zu erwerben.

Besondere Gründungsvorteile (OR 628 Abs. 3)

Gründer oder anderen Personen werden bei der Gründung personenbezogene Vorteile versprochen.

Verrechnung (OR 634a Abs. 2, 635 Ziff. 2)

Gründer verrechnet Forderung auf Liberierung mit einer Forderung gegen die Gesellschaft.

Zeichnung (OR 629 Abs. 2, 630)

Zeichnung sämtlicher Aktien (629 II 1.)

Bedingungslose Verpflichtung zur Einbringung der versprochenen Einlage (629 II)

Mindestkapital CHF 100'000 (621)

Sach- oder Bareinlage (628)

Ausgabe der Aktien mindestens zum Nennwert (624)

Liberierung (OR 632 ff.)

Leistung der Einlageverpflichtung

Mindestens 20% des Nennwertes jeder Aktie, insgesamt mindestens CHF 50'000 (632)

Bareinlage: Einzelzahlung auf Konto bei der Bank (633)

Inhaberaktien müssen voll liberiert werden (OR 683

Liberierung (OR 632 ff.)

Leistung der Einlageverpflichtung

Mindestens 20% des Nennwertes jeder Aktie, insgesamt mindestens CHF 50'000 (632)

Bareinlage: Einzelzahlung auf Konto bei der Bank (633)

Inhaberaktien müssen voll liberiert werden (OR 683

Besondere Voraussetzungen der Sacheinlage- und Sachübernahmegründung

schriftlich oder öffentlich beurkundeter Vertrag (634 Ziff. 1)

Eintragung in die Statuten (628 I, II)

Gründungsbericht (635 Ziff. 1)

Prüfung des Gründungsberichts durch einen zugelassenen Revisor (634 Ziff. 3, 635a)

Handelsregistereintrag (641 Ziff. 6)

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