(Faelle) GesR

beide male mit abberufungsklage. Unterschied: einmal ist er schon mit einbringung vorerst abberufen einmal nicht 

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1 gf bei zahlungsunfähigkeit oder überschuldung

2. io ist schutzgesetz daher schadenersatz gläubiger; schadenersatz auch gegenüber der gesellschaft 25 

g

1. deliktische haftung, verstoß gegen schutzgesetz (zB insolvenzanmeldung) => bloße vermögensschäden eigentlich normalerweise nicht

2. kartelle oder uwg verstöße, wenn mitgewirkt oder beteiligt oder fahrlässige unkenntnis 

3. erhebliches eigenwirtschaftliches interesse ODER persönliches vertrauen ausnutzen

ja auch durch formlose zustimmung aller. also wenn alle formlus dafür stimmen, dass gf seppi gf wird gülltig!

nicht wie bei OG mit 140. Aber natürlich im GEsellschaftsvertrag zulässig. beachte dass Abfindung nicht zulässig weil einlagenrückgewähr. 

außerdem: squeeze out durch haupotgesellschafter (GESAUSG) oder UmWG 

umtauschverhältnis!! 

schwebend unwirksam. kein gutglübiger erwerb. veräußerer bleibt eigentümer. aber er muss aufgrund der schuldrechtlichen verpflichtung alles tun damit aktie/anteil auf käufer übergeht, sprich gericht anrufen etc

bei dem GEnussrecht wird dem Gläubiger neben dem GEwinnanteil auch noch einen anteil an der Vermögenssubstanz (daher zB bei liquidationserlös beteiligt) =>ähnlich wie stille 

ja eu vershmG und SE 

Eine Genossenschaft ist ein Zusammenschluss von natürlichen beziehungsweise juristischen Personen, deren Ziel der Erwerb oder die wirtschaftliche beziehungsweise soziale Förderung ihrer Mitglieder durch einen gemeinschaftlichen Geschäftsbetrieb ist. 

=> ziel ist eben nicht einfach gewinn zu machen wie normalerweise sondern eben mitglieder in irgendeiner weis zu fördern. zB Eine Wohnung güntig für andere bereitstellen, EInen Kredit güntig zu bekommen, besser und günstiger einkaufen zu können

Körperschaft, juristische Person, Mischform aus personen und kapitalgesellschaft da zB unbeschränkte Haftung

wie Abschlussprüfugun 

Durch Rechtsgeschäft begründete Rechtsgemeinschaft mindestens zweier Personen, die einen bestimmten Zweck erreichen will. 

• Rechtgeschäft: Vertrag / Dauerschuldverhältnis / Treuepflicht , allgemeines Gleichbehandlungsgebot und action pro socio (Jeder GS kann Ansprüche für Gesellschafter durchsetzen, zB Leistung Einlage, wenn geschäfts u vertretungsbefugte Organe nicht unternehmen) daraus ableitbar.
• Rechtsgemeinschaft: mind 2 Pers (Achtung, nur PersG u Genossenschaft)
• gemeinsamer Zweck: grds jeder erlaubte Zweck (jedoch Besonderheiten:  Verein zB nur ideelle Zwecke /Genossenschaft Förderung Mitglieder). 
  Mittel zur Zweckerreichung ist Unternehmensgegenstand, also bestimmte Tätigkeit. 

MEG: Nicht nur besitzen und verwalten, sondern durch Zusammenwirken nutzen (Haben vs Wirken)

KÖR: Durch Hoheitsakt u nicht privatwirtschaftlichen Vertrag geschaffen

PS: Eigentümerloses Vermögen, keine Gesellschaftern

w

Vertretung: Sofern im Gesellschaftsvertrag nichts anders vereinbart kann die Gesellschaft nach hA (von § 1201 ABGB abgeleitet) nur wirksam vertreten werden, wenn das RG von der Geschäftsführungsbefugnis im Innenverhältnis gedeckt ist (zB weil er 70% kap anteile hat). Auch hier kommt es, wie bei gewöhnlichen GF‐Maßnahmen, auf die Stimmenmehrheit an (s.o.).

Aber: Nach § 178 UGB (für Unternehmerisch tätige)  darf ein Dritter auf die Einzelvertretungsbefugnis jedes Gesellschafter vertrauen, außer er kannte den Mangel oder musste diesen kennen. Wegen fehlender Rechtsfähigkeit der GesbR verpflichtet oder berechtigt der Gesellschafter, der im Namen „der Gesellschaft“ handelt, alle Gesellschafter.

Außenverhältnis: also ersteres GesBR. daher Solidarische haftung, GEsamthandforderungen. Vertretung eingener § in OG. wie 178 nur nicht auf unternehmerisch beschränkt also im außenverhältnis immer gültig 

Innenverhältnis: OG und GEsellschaftsvertrag

og kg 914 also willen der Parteien, außer ein neuer kommt hinzu dann objektiv. bei gmbh immer objektiv. vermutlich weil es darum geht dass gesellschaftsvertrag auch von einem der gesellschaftsanteil kauft "verstanden" werden muss

w

haftung gilt hier nicht genauso wie in 128. rsp sagt nur wenn er mitgewirkt hat und verhindern konnte

haftung gilt hier nicht genauso wie in 128. rsp sagt nur wenn er mitgewirkt hat und verhindern konnte

1. ges und gesellschafter nach verlustvereinbarung

2. Sozialverbindlichkeit weil dem GEsellschaftsverhältnis entspringen => kein ersatz (auch zB Gewinnanspruch) 

3. ges und gesellschafter aber halt aufteilen 

siehe gesetz aber: abfindung bzw nachzahlung wenn sich ein minus ergibt, gesellschaftsschuldenbefreieung (IV), und!! Gewinn aus schwebenden Geschäften (beachte doppeleinbezug bei ertragswertmethode). Achtung schwebendes Geschäft nicht mit schwebender unwirksamkeit verwechseln. schwebendes ist einfach ein noch nicht erfülltes geschäft, das daher noch nicht verbucht ist

• Tod eines Gesellschafters: Führt mangels vertraglicher Vereinbarung oder Fortsetzungsbeschluss gds zur Auflösung der Gesellschaft. Denkbare Möglichkeiten im Gesellschaftsvertrag:
• Fortsetzungsklausel: OG wird unter den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Erben erhalten Abfindungsansprüche.
• Einfache Nachfolgeklausel: mit jeweiligen Erben fortzusetzen, automatisch mit dem Tod der Gesellschafter.
• Qualifizierte Nachfolgeklausel: es wird im Vertrag schon festgesetzt welcher der Erben eintreten soll. Wird dieser nicht Erbberechtigter versagt die Nachfolgeklausel.
• Eintrittsklausel: Personen/Erben werden berechtigt in die Gesellschaft einzutreten. Keine Übertragung der Mitgliedschaft, sondern eine neue Mitgliedschaft entsteht, welche auch eine Einlageleistungsverpflichtung nach sich zieht.
• Fortsetzungsbeschluss: § 141 UGB. Einstimmigkeit erforderlich, wenn im Vertrag nichts für den Todesfall eines Gesellschafters vereinbart wurde.
• Besonderheit bei Ausschlagung des Erben: Der Erbe hat die Wahl binnen drei Monaten nach Einantwortung das Erbe auszuschlagen oder (um die Haftung zu beschränken) mit dem bisherigen Gewinnanteil als Kommanditist einzutreten, während sein Teil die Kommanditeinlage darstellt. Durch Annahme als Kommanditist mittels einstimmigen Beschluss wird die OG zu einer KG. Wird die gewählte zweite Möglichkeit ausgeschlagen, so kann er ohne Frist kündigen (Haftung bei unbedingter Erbantrittserklärung unbeschränkt, bei einer bedingten bis zum Wert des Erbes für den ausscheidenden Erben für die entstandenen Verbindlichkeiten.)

s

ja trotz neg vrk 

nein. ihre einlage wird gemindert

s

ja rechtscheinhaftung