Corporate Governance

-Board of Directors wird von den Shareholdern gewählt (starke Orientierung) und übernimmt sowohl Management- und Kontrollfunktionen

- Unterscheidung von Inside-Directors (Hauptamtlich im Unternehmen tätig) und Outside-Directors (Übernahme von Kontrollaufgaben

- ledigliche Prozessuale Kontrolle der Geschäftsführungsmaßnahmen

- Stärken: enger und zeitnaher Informationsaustausch zw. Aufischt und Leitung

- Schwächen: Hohe Machtkonzentration, wenn CEO auch teil des Boards ist, Grenzen zw. Management und Kontrolle verschwimmen

- Vorstand = Geschäftsführungsorgan in eigener Veranwortung (Leitungsorgan)

- Aufsichtsrat = institutionelle Kontrolle des Vorstandes, Prozessuale Kontrolle der Geschäftsführungsmaßnahmen (Aufsichtsorgan), die Hälfte des Aufsichtsrates ist durch Arbeitnehmervertreter besetzt

- Hauptversammlung der Aktionäre wählt/ kontrolliert den Aufsichtsrat

--> Doppelte Principal-Agent Beziehung

1. Ausgestaltung aus einer Lenkungs- und Führungsperspektive.

2. Einheit von Unternehmenspolitik und -strategie.

3. Konzentration auf das Unternhemen und die Leistungsfähigkeit am Markt.

4. "Best practise" und "Good Governance" sind keine Garantie für Erfolg, können sogar desorientieren.

5. Finanzwirtschaftliche Disziplin ist Fundament aber nicht Ursache von Unternehmenserfolg.

6. Die einzige taugliche Orientierungsgröße für richtiges Managementhandeln sind Kundennutzen und Konkurrenzfähigkeit.

7. Zu stark einseitige CG-Konzepte schaden der Verbesserung einer langfristigen Ertragskraft.

8. CG muss anerkennen, dass nicht alle Aktionäre die gleichen Interessen haben.

9. CG muss den richtigen Personen ermöglichen in Führungspositionen zu kommen.

10. Heutige CG-Konzepte führen zu falscher Managementausbildung, da auf wenige Geldgrößen simplifiziert wird.

11. Heutige CG-Konzepte beruhen auf Missverständnissen über Wesen und Zweck einer Wirtschaftsordnung.

12. Bestehende CG-Konzepte bilden die wachsende Komplexität im wirtschaftlichen Handeln nicht ab.

1. operiert auf Zeit - operiert auf Dauer

2. verkauft bei Schwierigkeiten - kämpft um die Sache

3. braucht nur die Ressource Geld- kombiniert mehrere Ressourcen: Geld, Meschen, Maschinen, Material etc.

4. Maximiert Gewinn - maximiert Marktstellung

5. Shareholder Value - Customer Value

6. Börse unabdingbar - benötigt keine Börse

1. Profitabilität

2. Marktstellung

3. Innovationsleistung

4. Produktivität

5. Attraktivität für gute Leute

6. Liquidität und Cashflow

- faktischer und rechtlicher Ordnungsrahmen von Unternehmen, der eine gute und ordnungsmäße Unternehmensführung, -kontrolle und -überwachung im Sinne aller Shareholder und Stakeholder gewährleistet und unterstützt

- es gibt keine einheitliche und umfassende Theorie zur Beschreibung und Erkärung der CG

- Thematik der CG wird aus dem Blickwinkel sehr verschiedener Disziplinen theoretisch erforscht, sie beleuchten alle jedoch lediglich einen Ausschnitt des CG-Phänomens

1. Neue Institutionsökonomie

2. Stewardship-Theorie

-Kerngedanke: Institutionen sind für Wirtschaftsprozesse von Bedeutung

- relevante Theorieelemente:

1. Principal-Agent-Theorie

2. Property-Rights-Theorie

3. Transaktionskostentheorie

Kerngedanke: 

- Manager sind intrinsisch motiviert und identifizieren sich mit ihrer Organisation, verhalten sich wie Treuhändler

- Manager nutzen nicht institutionelle oder organisatorische, sondern personenbezogene Macht

- keine Interessenskonflikte von Prinzipal und Agent

Mit dem Erwerb oder der Durchsetzung von Verfügungsrechten sind Transaktionskosten verbunden, z.B. Informations-, Verhandlungs- und Vertragskosten

Je mehr und leichter Verfügungsrechte über ein Gut bestehen, desto höher ist der Wert. Je höher die die Transaktionskosten, desto geringer der Wert.

Kerngedanke: Wert eines Gutes basiert nicht nur auf den physischen Eigenschaften, sondern auch auf den Verfügungsrechten.

Unter Verfügungsrechten werden alle jene Rechte zusammengefasst, die mit dem Besitz eines Gutes zu tun haben, z.B. Nutzung, Veränderung, Gewinnaneignung, Veräußerung

-> bei klassisch eigentümergeführten Unternehmen, da

1. alle Verfügungsrechte in einer Hand sind

2. keine Transkationskosten aufgrund von Kontrolltätigkeiten auf der Leistungsebene entstehen

3. ein hoher ökonomischer Anreiz besteht, der Unternehmenserfolg hat direkte Auswirkungen auf das Einkommen

-> bei Nicht-eigentümer geführten Unternehmen, da

1. die Trennung von Eigentum und Verfügungsgewalt erfordert Steuerung und Kontrolle

-> zusätzliche Transaktionskosten

2. keine alleinigen Entscheidungen getroffen werden können (Mitbestimmung der AN-Vertreter im Aufsichtsrat)

-> Verdünnung der Verfügungsgewalt

3. eine Verteilung der Kontrolle in den Händen mehrerer Aktionäre liegt

-> Ineffizienz aufgrund unterschiedlicher Ziele

Grundlage: unterschiedliche Risiko-, Informations- und Interessensverteilung zwischen Prinzipal und Agent 

1. Hidden Characteristics - Agent verfügt über Eigenschaften, die der Prinzipal vor Vertragsabschluss nicht beobachten konnte, sowohl erwünschte als auch nicht erwünschte oder verheimlichte

- Lösung: Screening (Aufdeckung von Eigenschaften)

2. Hidden Intentions - Prinzipal bleiben die wahren Absichten des Agenten verborgen, angewiesen auf Loyalität

- Lösung: Vertikale Integration (Commitment sicherstellen)

3. Hidden Informations - Informationslage des Agenten bleibt dem Prinzipal in der Entscheidungsphase verborgen, Beurteilung nur zu hohen Kosten möglich

- Lösung: Motivations- und Anreizsysteme, Informations- und Kontrollsystem

4. Hidden Actions - Fehlende Überwachungsmechanismen führen zu eingeschränkter Kontrolle

- Lösung: Motivations- und Anreizsysteme, Informations- und Kontrollsystem

Überwachungskosten: durch die Deckung des Informationsbedarfs des Prinzipals sowie zur Kontrolle des Agenten

Opportunitätskosten: wenn der Agent für den Prinzipal suboptimale Entscheidungen trifft

Risikoprämien: für den Agenten bspw. in Form von einer variablen Vergütung

1. Empire Building: Investitionspolitik orientiert sich am Interesse des Managers

2. Short-Termism: Fokussierung auf kurzfristige Erfolge durch falsche Anreize

3. Quiet Life: Vermeiden und Umgehung notwendiger kritischer Entscheidungen

4. Hybris: Überinvestitionen durch unangebrachten Optimismus des Managers

5. Herding: Nachahmung der Strategie anderer Manager aus Gründen der Karriereplanung

6. Risikoarme Investitionspolitik: Umgehung von Risiken um für Fehler nicht verantwortlich zu sein

7. Consumption on the job: Nutzen durch Konsum von Unternehmensressourcen

1. Unternehmensebene: individuelle Umsetzung und konnkretisierung nationaler Kodizes

2. Nationale Ebene: nationale Rechtssprechung,

z.B.: SOX -> Verschärfte Anforderungen bzgl. interner Kontrolle, Dokumentation und erweiterte Offenlegungspflichten,

DCGK -> geordnete Dokumentation deutscher Governance-Grundsätze

3. Internationale Ebene: transnationale Rechtssprechung, z.B. durch EU

Hintergrund: Enron hatte 22.000 MA und gehörte zu den größten und innovativsten Unternehmen der USA im Energiemarkt --> meldete im Jahr 2001 Konkurs an.

Akteure: Banken & Analysten; Wirtschaftsprüfer; staatliche Kontrollorgane; Enron-Management

Auslöser des Skandals:

- Exessive Bilanzfälschungen

- Vertuschung durch Wirtschaftsprüfer

- Täuschung von Banken und anderen Investoren

- Hohe Boni-Auszahlungen durch das Top-Management auch kurz vor Konkurs

Konsequenz: 

- Vertrauensverlust der Anleger in den Aktienmarkt

- Erstaunen über niedrige moralische Standards beim Top-Management

- Offenbarwerden von Defiziten in der Unternehmenskontrolle

Gegenmaßnahmen (Sarbanes-Oxly Act):

- Verschäfung der Informationspflicht

- mehr Transparenzverpflichtungen

- Detaillierte Vorgaben zur Governance