Aktiengesellschaft I

Zusätzlich zu einem schriftlichen Gründungsbericht muss Rechenschaft über die Einlage abgelegt werden, der anschliessend von einem zugelassenen Revisor überprüft wird (OR 635a).

Weiter müssen die Statuten Aufschluss über die besonderen Umstände der Gründung geben.

Art. 628 Abs. 1-3, Sacheinlage, Sachübernahme, Gründervorteile

Art. 635 Ziff. 2, Verrechnung

Anstelle einer Bareinzahlung kommt der Aktionär seiner Liberierungspflicht durch die Einlage eines Vermögenswertes in Form einer Sache nach.

Jeder Vermögenswert, der bilanzierungsfähig und im Konkurs verwertbar ist.

Z. B. Eigentumsrechte an Mobilien und Immobilien, Forderungen und Immaterialgüterrechte.

- Eine Sacheinlage kann nur bei Vorliegen eines entsprechenden schriftlich oder öffentlich beurkundeten Sacheinlagevertrags geleistet werden (OR 634 Abs. 1)

- die Gründer haben in einem schriftlichen Gründungsbericht Art und Zustand der Sacheinlage sowie die Angemessenheit der Bewertung festzuhalten (OR 635 Ziff. 1)

- der Gründungsbericht wird sodann von einem zugelassenen Revisor überprüft (OR 635a)

- die Sacheinlage muss in den Statuten angegeben werden (OR 628 Abs. 1)

- die Sacheinlage muss schliesslich auch im HR eingetragen werden (OR 634 Ziff. 2 und HRegV 45 Abs. 2)

Bei der Sachübernahme beabsichtigt oder vereinbart die AG im Gründungsstadium den Erwerb von Vermögenswerten von einem Aktionär oder einer dieser nahestehenden Person gegen Entgelt (OR 628 Abs. 2).

Anders als bei der Sacheinlage werden keine Aktien als Gegenleistung ausgegeben. Bei der Sachübernahme wird zuerst Geld in die AG eingeschlossen, aber nur in der Absicht, damit wieder bestimmte Sachwerte von aussen zu erwerben.

Obwohl in der AG das Prinzip der Gleichbehandlung aller Aktionäre gilt (OR 706 Abs. 2 Ziff. 3, 717 Abs. 2), können bei der Gründung einzelnen Mitgliedern gewisse Vorteile eingeräumt werden.

Die vorteile sind personenbezogen.

- Privilegien bei der Gewinnausschüttung

- das Recht, der AG bestimmte Produkte zu liefern

- Angestelltenverhältnis in der AG

- das Recht auf Benutzung der Anlagen der AG

- Verpflichtungen der AG gegenüber Dritten

Bei der Verrechnung erfolgt die Liberierung nicht in bar. Der Gründer verrechnet die Forderung der AG auf die Liberierung der gezeichneten Aktien mit der Forderung, die er gegen die Gesellschaft hat.

Sie muss nicht in den Statuten aber im Gründungsbericht erwähnt werden.

Art. 626 OR

Firma und Sitz der Gesellschaft, Zweck, Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen, Anzahl Nennwert und Art der Aktien, Einberufung der GV und das Stimmrecht der Aktionäre, Organe für die Verwaltung und die Revision, Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachung.

Der Handelsregisterführer wird die Eintragung der AG verweigern.

In OR 627 sind die Punkte enthalten, die, falls von der gesetzlichen Regelung abgewichen werden soll, zwingend im die Statuten aufgenommen werden müssen.

Als fakultativen Inhalt der Statuten bezeichnet man Bestimmungen, die in die Statuten aufgenommen wurden, ohne dass dies gesetzlich verlangt würde.

Darunter fallen einerseits Bestimmungen, die auch in Form eines Reglements oder eines anderen Gesellschaftsbeschlusses hätten aufgestellt werden können und andererseits solche, die überflüssig sind, weil sie nur die gesetzlich aufgestellte Ordnung wiederholen.

Eine Änderung kann jederzeit durch die Generalversammlung vorgenommen werden OR 698 Abs. 2 Ziff. 1).

Es wird das absolute Mehr verlangt. Für eine Reihe von besonders wichtigen Änderungen (OR 704 Abs. 1) bedarf der Beschluss der Zustimmung von mind. 2/3 der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des vertretenen Kapitals.

Für die Aufliberierung (OR 634a Abs. 1) und der Kapitalerhöhung (OR 652g) ist ausnahmsweise der Verwaltungsrat zur Statutenänderung befugt.

 Die AG erhält ihre Rechtspersönlichkeit (OR 643 Abs. 1), es gelten die positiven  und negativen Publizitätswirkungen des Handelsregisters für die AG (OR 933 Abs. 1 und 2), der Firmenname der AG wird schweizweit geschützt (OR 951 Abs. 2), die geleisteten Einlagen werden von der Bank zugunsten der AG freigegeben (OR 633 Abs. 2), Beginn der dreimonatigen Frist zur Übernahme der durch die Gründer vor der Entstehung der AG eingegangenen Pflichten (OR 645 Abs. 2), Gerichtsstand (ZPO 10 Abs. 1 lit. b) und Betreibungsort (SchKG 46 Abs. 2) befinden sich am eingetragenen Sitz der Gesellschaft, die AG untersteht der Konkurs- und Wechselbetreibung (SchKG 39 Abs. 1 Ziff. 8).

Einzelunternehmen, Kollektiv- und Kommanditgesellschaften, AG, KommAG, GmbH, Genossenschaften soiwe die Gesellschaftsformen des KAG

Der einfachen Gesellschaft.

Auch  Verein und Stifung zählen nicht dazu, diese sind durch das Namensrecht geschützt.

Wann immer eine Gesellschaft seriös im Geschäftsleben auftritt, hat die im Handelsregister eingetragene Firma vollständig und unverändert anzugeben.

Es beinhaltet u.a. die Korrespondenz, Bestellscheine, Rechnungen sowie Bekanntmachungen.

Jeder Unternehmensträger darf für sein Unternehmen nur eine einzige Firma führen.

Zur Vermeidung von Täuschungen, darf die Firma nur weitergefürt werden, wenn durch einen Zusatz auf das Nachfolgeverhältnis hingewiesen wird und der neue Inhaber genannt wird (z.B Meier und Co., Inhaber Fritz Meier).

Die Firma individualisiert einen bestimmten Unternehmensträger, währenddessen die Marke zur Kennzeichnung eines bestimmten Produktes oder einer Dienstleistung dient.

Dies ist eine besondere Bezeichnung eines Geschäftslokals (z.B Wirtshaus zum goldenen Schlüssel). Für die Enseigne kommen die Bestimmungen über den Firmenschutz nur dann zur Anwendung, wenn diese als Zusatz in die Firma aufenommen wird.

Personenfirma; Hauptelement sind ein oder mehrere Familiennahmen

Sachfirma; In der Firma wird auf den Gegenstand des Unternehmens hingewiesen, z.B Zürich Versicherungen

Fantasiefirma; Die Firma vermittelt keine inhaltlichen Angaben über das Unternemen oder dessen Träger, z.B Novartis

Gemischte Firma; Kombination aus allen dreien, z.b Möbel Pfister

Für die Kollektiv- und die Kommanditgesellschaft.

Zweigniederlassungen müssen die gleiche Firma wie die Hauptniederlassung führen, sie dürfen optional einen Zusatz verwenden, um auf die Zweigniederlassung hinzuweisen (Art. 952 Abs. 1 OR).

Zweigniederlassungen ausländischer Unternehmen müssen zusätzlich zum ausländischen Firmennahmen den Ort der Hauptniederlassung, den Ort der Zweigniederlassung sowie die ausdrückliche Bezeichnung als Zweigniederlassung in der Firma führen (z.B Müller Bank AG, München, Zweigniederlassung, Basel).

Der Inhalt einer Firma muss der Wahrheit entsprechen und darf keine Täuschungen verursachen, die dem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen.

Dies ist der "Schutz des öffentlichen Interesses". Ausserdem soll die Firma nicht gegen das relgiöse, sittliche oder nationale Empfinden verstossen (BGE 101 Ib 361).

Die Firma darf beim durchschnittlichen Kunden keine Erwartungen wecken, denen der Unternehmensträger nicht genügen kann. Dabei spielt es keine Rolle, ob die Täuschungsgefahr von der Firma als Ganzes oder nur durch einen einzelnen Bestandteil der Firma herbeigeführt wird.

Auch das Weglassen relevanter Tatsachen kann unter Umständen täuschend sein (BGE 117 II 192)

Klage auf Unterlassung, Beseitigung und Schadenersatz (OR 956 Abs. 2).