4 Die Führungsorganisation als Kernelement der Corporate Governance

Corporate Governance-Perspektiven der OECD (2004)

• Interne Corporate Governance
  • Festlegung der Unternehmensziele (Zielgruppe für Unternehmensausrichtung)
  • Führung und Kontrolle von Unternehmen
  • Richtige Anreize für Aufsichtsorgan und Management

• Externe Corporate Governance ist abhängig von
  • rechtlichem
  • regulatorischem (z.B. Gesellschaftsrecht, Aufsichtsbehörde wie die Bafin im Versicherungs-/Finanzbereich) und
  • institutionellem Umfeld (Kapitalmarktregelungen, Fremdkapital, Insidergeschäfte)
  • Folge: Konflikte

• Die interne und externe Corporate Governance nehmen Einfluss auf
  • Struktur der Finanzierung
  • Unternehmensplanung
  • Informationspolitik (Mitarbeiter ist beteiligt, Information nach innen/außen, Betriebsschließungen)
  • Anteilseigner- und Gläubigerstruktur (Chinesische Unternehmen, die in Deutschland gelistet, aber nicht vertrten sind)

Das zentrale Strukturmerkmal der Corporate Governance ist die Führungsorganisation.

Modelle der Unternehmensverfassung und -führung

• Dualistische Verfassung (Two Tier-Modell)
• Monistische Verfassung (Board-System)

⇒ Beide Modelle werden aufgrund der Internationalisierung immer mehr vermischt.

Dualistisches Modell der Unternehmensverfassung und -führung (Two Tier-Modell)

• Hauptversammlung (steht über allen)
• 2 Stufen
  • Aufsichtsrat (Kontrollgremium, Verantwortung für Besetzung des Vorstands)
  • Vorstand (Führungsgremium)
• Kollegiale Leitungsorganisation (reguliert rechtlich und informell, gemeinschaftliche Verantwortung)
• Stakeholder-Ansatz als Grundlage des Kontrollmodells (an allen wesentlichen Bezugsgruppen orientiert)

Monistische Verfassung (Board-System)

• Shareholder (stehen über allen)
• Nur 1 Stufe, weil nur ein Führungsgremium
  • Board of Directors (Führungsebene, = Verwaltungsrat)
  • Non-Executive Directors
  • Executive Board (CEO, CFO)
• Direktoriale Leitungsorganisation (Vorstandssprecher)
• Shareholder-Ansatz als Grundlage des Marktmodells (auf Einzelpersonen/Eigentümer ausgerichtet)

"Societas Europaea (SE)" (Europäische Gesellschaft)

• Auch Europäische Aktiengesellschaft genannt

• Kann überall in der EU tätig werden, ohne für jedes Land eine eigene Tochtergesellschaft gründen zu müssen

• Gründung seit Ende 2004 möglich

• An der Gründung müssen Gesellschaften (teilweise auch GmbH) aus mindestens 2 EU- bzw. EWR-Ländern beteiligt sein (grenzüberschreitendes Element)

• Rechnungslegung, Besteuerung, Handhabung von Insolvenzen richten sich immer noch nach dem nationalen Recht

• Wahlrecht zwischen beiden Führungsmodellen: Normierung des dualistischen Board-Systems in Art. 39 ff., Normierung des monistischen Systems in Art. 43 ff., zuzüglich gemeinsamer Vorschriften für das dualistische und monistische System in Art. 46 ff. (Verordnung des Rates über Statut SE, 2002)

• Beispiele: Allianz SE, BASF SE, E.ON SE, Fresenius SE & Co. KGaA, Puma SE, SAP SE, Sixt SE

Die Gründung einer SE ist in folgenden fest vorgeschriebenen Fällen möglich

• Verschmelzung von bestehenden Gesellschaften
• Gründung einer Holding- oder einer gemeinsamen Tochtergesellschaft
• Umwandlung einer nationalen Gesellschaft
• Gründung einer Tochter-SE durch eine SE

Vorteile durch die Gründung einer "Societas Europaea" (SE)

• Sitzverlagerung von einem Land ins andere ohne Auflösung und Neugründung der Gesellschaft (etwa bei der Auswahl eines attraktiven Steuerdomizils)

• Umstrukturierungen und Fusionen sind für international tätige Unternehmen leichter möglich

• Reduzierung des Verwaltungsaufwands, der bei einer Vielzahl von Tochtergesellschaften entsteht

• Für europaweit tätige Unternehmen ist die Einrichtung einer "Vertriebs-SE" denkbar, die innerhalb der gesamten EU Geschäfte betreiben kann

• Imagegründe: Die Firmierung als SE signalisiert Internationalität und Größe

Kennzeichen einer klassischen Vorstands-/Aufsichtsratsstruktur im dualistischen Modell der SE

• Mitglieder des Leitungsorgans (Vorstand) werden vom Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat) bestellt und abberufen; niemand darf gleichzeitig Mitglied beider Organe sein (gleichzeitig führen und sich selbst kontrollieren funktioniert ja nicht)
• Das Aufsichtsorgan wird von der Hauptversammlung (HV) bestellt, vorbehaltlich der Regeln für die Mitbestimmung der Arbeitnehmer nach lokalem Recht
• Vorsitzender des Aufsichtsorgan wird aus dem Kreise der von den Aktionären bestellten Mitgliedern gewählt, wenn Mitbestimmungsregelung greift
• Das Aufsichtsorgan überwacht die Geschäftsführung (Leitungsorgan), darf aber selbst nicht in die Geschäfte eingreifen. Neben der Kontrollfunktion hat das Aufsichtsorgan aber auch eine Beratungsfunktion für die Geschäftsführung.
• Ansprüche des Aufsichtsorgans
  • auf regelmäßige Unterrichtung durch Leitungsorgan über den Gang der Geschäfte und die voraussichtliche Entwicklung (Abbau von Informationsasymmetrien)
  • auf sofortige Informationspflicht bei außerordentlichen Ereignissen durch Leitungsorgan
• Rechte des Aufsichtsorgans
  • Einforderung zur Überwachung erforderlicher Informationen vom Leitungsorgan
  • Erforderliche Überprüfungen vornehmen oder vornehmen zu lassen (Due Diligence, Vergütungssysteme, Korruption, Kompetenzdefizite, Misstrauen)
• Die Satzung muss für bestimmte Arten von Geschäften des Leitungsorgans die Zustimmung des Aufsichtsorgans vorbehalten (Art. 48 Abs. 3 VSE: Mitgliedstaaten können jeweils gesetzlich festlegen, welche Arten von Geschäften als Vorbehaltsgeschäft in die Satzung aufzunehmen sind). Bsp.: Investitionen ab bestimmten Betrag, Akquisition, Kapitalerhöhungen
• Starke, rechtlich abgesicherte Führungskompetenz des Leitungsorgans (dualistisches Konzept): Geschäfte werden in eigener Verantwortung geführt (§ 76 Abs. 1 AktG als Vorbild, jetzt im VSE)

Vorstands im deutschen dualistischen System

• Trifft sämtliche Führungsentscheidungen selbstständig und trägt die gesamte Verantwortung für die wirtschaftliche Entwicklung des Unternehmens und das ihm anvertraute Kapital
• Wird durch den Aufsichtsrat maximal 5 Jahre bestellt (strategische und nicht kurzfristige Führung; keine Altersbeschränkung, nur als Empfehlung)

Aufsichtsrat im deutschen dualistischen System

• Wird von der Hauptversammlung für maximal 5 Jahre bestellt (strategische und nicht kurzfristige Führung)
• Hat die Geschäftsführung des Vorstands zu überwachen, der ihn mindestens alle 3 Monate über die Lage der Gesellschaft informieren muss
• Bestellt den Vorstand
• Mitbestimmung im Aufsichtsrat
• Abwahl nur bei groben Verstößen möglich

Hauptversammlung im deutschen dualistischen System

• Besteht aus den Aktionären der Gesellschaft
• Findet i.d.R. 1 x im Jahr statt
• Es gibt aber auch außerordentliche Hauptversammlungen, z.B. bei Kapitalerhöhung (für eine Übernahme) oder wenn die Aktionäre über bestimmte Themen abstimmen wollen (Sonderprämie, Aufsichtsratbesetzung)
• Hat keinen Einfluss auf die laufende Geschäftsführung, fasst jedoch bestimmte Beschlüsse
  • Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrats
  • Entlastung der Mitglieder des Vorstands
  • Verwendung des Bilanzgewinns (Dividende, Vorschlag kommt vom Aufsichtsrat)
  • Kapitalerhöhungen (Ausgabe neuer Aktien, nur wenn absolut notwendig, bestimmte Bezugsrechte der Aktionäre, stärkt Eigenkapitaldeckung, aber wenn Aktionäre nicht mitziehen: Verwässerung)
  • Fusionen
  • Wahl des Abschlussprüfers (Ergänzung KonTraG 1998)

Präzisierungen im deutschen Recht hinsichtlich Aufsichtsorgan/Leitungsorgan im Gegensatz zur SE

• Stärkung der Stellung des Vorstands
• Ausgewogenes Gleichgewicht der beiden Organe
• Wesentlicher Einfluss auf die Arbeit des Aufsichtsrats durch die Mitbestimmung der Arbeitnehmer

Stellung des Vorstands im deutschen dualistischen System besonders gestärkt

• Gegenüber der Hauptversammlung treten (im Gegensatz zum monistischen System) nicht die von den Aktionären gewählten Personen, sondern die von ihnen nur indirekt (d.h. über den Aufsichtsrat) gewählten Vorstandsmitglieder auf, die die Hauptversammlung auch einberufen (§ 121 Abs. 2 AktG) und in der Regel leiten.

• Der Vorstand legt die Tagesordnung der Hauptversammlung fest und übt damit gegenüber den Aktionären eine sehr weit gehende Führungsfunktion aus (§ 124 i.V.m. §121 Abs. 2 AktG).

• Ein Vorstandsmitglied kann vom Aufsichtsrat während seiner Amtszeit nur aus wichtigem Grund vorzeitig abberufen werden (§ 84 Abs. 3 AktG), wie z.B. grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, dass das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist.

Ausgewogenes Gleichgewicht der beiden Organe im deutschen dualistischen System

• Macht des als kollektives Beschlussorgan augestalteten Vorstands rechtlich stark abgesichert, gleichzeitig jedoch durch Verbot der Einzelmachtstellung, wie sie im monistischen System den "Chief Executive Officer" (CEO) kennzeichnet, deutlich abgedämpft. Eine einzelne Person im Vorstand soll nicht zu mächtig werden.

• Stellung des Aufsichtsrats seinerzeit ist seit dem KonTraG (1998) präzisiert, z.B. durch Mitbestimmung der Arbeitnehmer auf die Arbeit des Aufsichtsrats

Mitbestimmung der Arbeitnehmer auf die Arbeit des Aufsichtsrats im deutschen dualistischen System

• Drittelbeteiligungsgesetz (2004): in AG/KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien), GmbH, VVaG (Versicherungsverein auf Gegenseitigkeit) sowie Erwerbs- und Wirtschaftsgenossenschaften mit > 500 MA: Aufsichtsrat muss zu 1/3 aus Arbeitnehmern bestehen, 2/3 sind dann noch Anteilseigner

• Mitbestimmungsgesetz (1976): in allen Kapitalgesellschaften mit > 2000 MA: Aufsichtsrat ist paritätisch zu besetzen, d.h. das Gewicht muss ausgewogen sein, Aufsichtsrat besteht je zur Hälfte aus Anteilseignern und Arbeitnehmern (Arbeitnehmer + Gewerkschaftsleute)

• Montan-Mitbestimmungsgesetz (1951): in AG und GmbH des Bergbaus und der Stahlindustrie > 1000 MA: Paritätische Besetzung des Aufsichtsrats

Deutliche Auswirkungen des mitbestimmten Aufsichtsrats in der Unternehmenspraxis

• Vertreter der Kapitalseite und der Arbeitnehmervertreter klären vor der Aufsichtsratssitzung die wichtigen Geschäfte unter sich und mit dem Vorstand

• Gemäß dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollten in mitbestimmten Aufsichtsräten Vertreter beider Seiten die Aufsichtsratssitzungen jeweils gesondert und ggf. mit Mitgliedern des Vorstands vorbereiten (DCGK 3.6) - Herausbildung eines gewissen Dualismus innerhalb des Dualismus

• Der Sitzung vorausgehende "Aushandlungen" im engsten Kreis wirken einer möglichen Spaltungstendenz entgegen, die durch die Entwicklung eines Eigenlebens der beiden "Bänke" entstehen kann

• Wegen hoher Wahrscheinlichkeit einer Indiskretion wird echte Beratungs- und Entscheidungstätigkeit in der offiziellen Aufsichtsratssitzung inbesondere bei zustimmungspflichtigen Geschäften (z.B. Übernahme) behindert; brisante Geschäfte werden nicht selten möglichst lange vor dem Aufsichtsrat abgeschottet und erst im letzten Augenblick vorgelegt oder die Liste der Vorbehaltsgeschäfte wird eher ausgedünnt und gekürzt

• Aufsichtsrat als Austragungsort für Gruppeninteressen (Beeinflussungsversuche)

Monistisches System (Board-System)

• Vor allem in den Gesellschaftsrechten der US-amerikanischen Einzelstaaten und in Großbritannien verankert

• Von den Aktionären gewähltes "Board of Directors" (BoD) fungiert als Gesamtgremium mit Führungs- und Überwachungskompetenz; es ernennt für die Führung der täglichen Geschäfte "executive officers", die ihm verantwortlich sind

• Z.T. in den USA, v.a. aber in Großbritannien besteht das BoD aus 2 Arten von Mitgliedern, den "executive" oder "inside directors" (geschäftsführende Mitglieder) und den "non executive directors" (gewöhnlich von außen kommend), die bestimmte Überwachungsfunktionen wahrnehmen

• Bestellung diverser Ausschüsse, die aus non executive directors bestehen und sich besonderen Aufgaben der Aufsicht und der Vertiefung annehmen

• Board nimmt eigenständig und ausschließlich - im Gegensatz zum Aufsichtsrat - sämtliche Befugnisse gegenüber Aktionären wahr und zwar sowohl hinsichtlich der Einberufung und Leitung der Hauptversammlung als auch bei der Festlegung der Tagesordnung und der Anträge an die Aktionäre.

• Strikte Abweichung von deutschem Recht (in USA of, viel seltener in Großbritannien): Personalunion von BoD-Vorsitz ("Chairman") und CEO. In den USA sind ca. 70-80 % mit Personalunion. In Großbritannien hat sich die Trennung beider Funktionen seit dem Cadbury Report (1992) stärker durchgesetzt. Seit 2000 verbindliche Vorschriften des "Combined Code" der Londoner Börse über Corporate Governance Praktiken, die im Jahresbericht besonderen Hinweis und Begründung dafür verlangen.

Aufgabenschwerpunkte der non executive directors im monistischen System

• Aufgabenschwerpunkte inhaltilch nahe an dem, was im dualistischen System dem Aufsichtsorgan zugewiesen wird

• Beteiligung an der Entwicklung der Unternehmensstrategie/Setzen strategischer Ziele und Kontrolle der Einhaltung strategischer Ziele

• Überwachung der CEO/CFO und Nachfolgeplanung für diese Funktionen

• Mitwirkung bei der Entwicklung und Definition sowie Überwachung der Einhaltung von (operativen und finanziellen) Performance-Standards bzw. -zielen

• Identifizierung möglicher Risiken/Risikokontrolle und Erarbeiten von Krisenplänen

Schweizer Verwaltungsrat (VR)

• Machtfülle wie deutscher Aufsichtsrat
  • Wahl und Überwachung der Mitglieder der obersten Geschäftsleitung
  • Direkte Verantwortung für Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und Gesetzeskonformität des Jahresabschlusses
  • Weitreichende Kompetenzen hinsichtlich eines Katalogs zustimmungspflichtiger Geschäfte der Unternehmensleitung

• Zusätzlich: Unter Vorbehalt der Delegation an eine Geschäftsleitung behält der Verwaltungsrat fast alle Zuständigkeiten eines deutschen Vorstands für die obersten Entscheidungen der Unternehmensleitung
  • Oberste Führungsverantwortung
  • Umfassende Befugnis zur Vertretung der Gesellschaft gegenüber Dritten
  • Zuständig für die Gestaltung des internen Kontrollsystems und der Finanzplanung
  • Initiative hinsichtlich der Ausschüttungspolitik
  • Festlegung der Tagesordnung der Generalversammlung samt Anträgen, wobei er deren Ablauf - im Gegensatz zum Aufsichtsrat - fast vollständig in seiner Hand hat.

Die Führungsorganisation in Schweizer Aktiengesellschaften als Mischsystem

• Die Führungsorganisation in Schweizer Aktiengesellschaften ist als Mischsystem zu sehen, da in der Praxis bereits eine Annäherung an das vom deutschen Recht vorgegebene dualistische System erfolgt.

• In fast allen größeren Aktiengesellschaften delegiert der VR die exekutive Führung weitgehend an die als Gremium gestaltete Geschäftsleitung

• Aber: Dem Verwaltungsrat verbliebt stet unübertragbar die oberste Verantwortung für die Festlegung der Strategie (Entscheidung, welche Ziele mit welchen finanziellen und anderen Ressourcen anzustreben sind)

• Keine Unterscheidung zwischen Wahl und Überwachung des Leitungsorgans einerseits und Führung andererseits (z.B. Deutschland), sondern zusätzlich innerhalb der Führung zwischen der eigentlichen Führung der Geschäfte durch die Geschäftsleitung und den strategischen Leitungskompetenzen des Verwaltungsrates.

• In der Praxis ist der Veraltungsrat jedoch auch für die Ausübung der Strategie- und Gestaltungsfunktion auf die professionelle Geschäftsleitung angewiesen, da seine Mitglieder überwiegend nebenamtlich tätig sind.

Konzeptionelle Schwächen des dualistischen Systems

• Strenge personelle und institutionelle Trennung zwischen Geschäftsführung einerseits und Wahl und Überwachung andererseits führt zu einem Informationsproblem - trotz gesetzlicher Bemühungen zur Förderung des Informationsflusses und trotz Mahnungen zur intensiveren Zusammenarbeit kaum vollständig überwindbar

• Unmöglichkeit einer Selbstüberwachung stehen Schwierigkeiten einer Überwachung durch Personen, die nicht in die Geschäftsführung involviert sind und zudem primär rückblickend überprüfen, gegenüber

• Dies gilt insbesondere in Krisenzeiten, in denen kontrollierende Fragen durch das Aufsichtsorgan nicht ausreichend sind

• Asymmetrie des Nachrichtenflusses wirkt sich in der institutionellen Trennung noch schädlicher als im monistischen System aus: Gefahr, dass gute Nachrichten von der Geschäftsführung rascher und ausführlicher mitgeteilt werden als schlechte, die im schlimmsten Fall überhaupt nicht zutage treten

• Gerade besonders bedrohliche Ereignisse und Unterlassungen sind von den Mitgliedern eines personell und institutionell strikt getrennten Aufsichtsorgans oft erst mit erheblicher zeitlicher Verzögerung in ihrer wahren Tragweite erkennbar

Konzeptionelle Schwächen des monistischen Systems

• Monistisches System beinhaltet den Widerspruch, dass sich die handelnden Personen selbst überwachen sollen

• Dies ist vor allem dann besonders kritisch, wenn der Vorsitzende des Boards bzw. Verwaltungsrats in Personalunion zugleich die oberste Position in der exekutiven Geschäftsführung besetzt (z.B. "Chairman and Chief Executive Officer" in den USA) - "monistische Spitze im monistischen System" (Maximum der Interessenskonflikte)

• Auch ohne Personalunion besteht in der Praxis eine sehr starke Gruppendynamik, die es den non executive directors erschwert, zwischen einer aktiven Mitwirkung bei der strategischen Führung und der Überwachung und kritischen Prüfung permanent zu wechseln

• Tendenz  zur Bildung eines Kerns oder "inneren Kreises" durch die wenigen aktiven Mitglieder der Geschäftsführung und zum Abdrängen der übrigen Board-Mitglieder in einen "äußeren Kreis". In diesem Fall fällt den Mitgliedern des "äußeren Kreises" die Überwachung keineswegs leichter als einem Mitglied eines Aufsichtsrats im dualistischen System

• Chairman eines Boards/Verwaltungsrats vertritt nur selten ausschließlich die Belange der non executive directors und verschafft sich die Information für die Überwachungstätigkeit zudem selten eigenständig (Informationsasymmetrie)

Elemente des monistischen Modells findet man im dualistischen System

• Dialektischer Gegensatz von "Führung" und "Überwachung" wird zunehmend durch die Anregung bzw. Aufforderung (DCGK) aufgeweicht, Vorstand und Aufsichtsrat sollten "eng zusammenarbeiten"; Vorstand nimmt strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Umsetzung

• Im Gesetz enthaltener Gedanke, dass der Aufsichtsrat über die im Grunde antithetische (gegenüberstehende) Überwachung hinaus den Vorstand beraten soll, wird erweitert durch die Aufforderung zu synthetischem Verhalten, zu einer offenen Diskussion zwischen den Organen; Informationsversorgung des Aufsichtsrats wird zur Aufgabe beider Gremien

• Informelle Vorberatung der Geschäfte des Aufsichtsrats durch Vorsitzenden des Aufsichtsrats mit Vorstandsvorsitzendem und ggf. Spitze der Arbeitnehmervertreter trägt wesentlich zur Überwindung der insitutionellen Trennung bei; Ziel ist ein minimales "Dabeisein" des Aufsichtsratvorsitzenden

• Einrichtung besonderer Ausschüsse nach angloamerikanischem Muster erlaubt dem Aufsichtsrat, sich stärker mit Abläufen und Problemen des Unternehmens vertraut zu machen (stärkere Einbeziehung des Aufsichtsrats in Vorgänge in Echtzeit fördert Schritt von reinem "ex post-Vorgehen" zu "ex ante"-Involvierung)

• Einbindung des Aufsichtsrats in Grundsatzentscheidungen durch zustimmungspflichtige Geschäfte

Elemente des dualistischen Systems im monistischen Modell

• Akzentuierung der Einteilung in executive und non executive directors (Quasi-Dualismus); nicht geschäftsführende Board-Mitglieder mit umfassender Überwachungsfunktion

• Innerhalb des Bereichs der Überwachung bekommen die non executive directors inbesondere die Funktionen des "Audit Committee" und des "Remuneration Committee" übertragen; entsprechende Board-Mitglieder müssen im strikten Sinne unabhängig sein, sie dürfen nicht in das Tagesgeschäft eingebunden sein
  • Nicht mit der Geschäftsfleitung verbunden und nicht in mehr als geringfügiger Geschäftsbeziehung mit der Gesellschaft
  • Kein existierendes oder ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung der Gesellschaft
  • Nicht durch andere Gründe an der Ausübung ihres unabhängigen Urteils gehindert

• Audit Committee
  • Urteil über Qualität der externen Prüfer
  • internes Kontrollsystem sowie ihr Zusammenwirken
  • Überwachung der Compliance (Einhaltung anwendbarer Normen, z.B. über Transparenz, Rechnungswesen, Gesellschaftsrecht)
  • Verschaffen eines unabhängigen Bildes von der Integrität des Jahresabschlusses
  • Remuneration Committee: Überwachung der Gesamtentschädigung der Führung

• NY Stock Exchange
  • Mehrheit des Board einer börsennotierten Gesellschaft muss unabhängig sein
  • non executive directors müssen sich in Abwesenheit des Managments regelmäßig zu Sondersitzungen treffen (ähnlich wie ein Aufsichtsrat)

Keine Angleichung des dualistischen und des monistischen Systems

• Dualistisches System
  • Vorstand behält immer seine im Gesetz verankerten, weit gehenden Führungsprärogativen (Vorstand legt Geschäftspolitik fest)
  • Gegenüberstehen zweier kollektiv verantwortlicher Gremien (vs. ein Kollektivgremium und eine einzige Führungspersönlichkeit mit umfassenden Einzelkompetenzen)
  • Unabhängigkeit in Deutschland durch Mitbestimmungsmodell mit starker Arbeitnehmerbeteiligung im Aufsichtsrat begrenzt (gilt auch für die Besetzung des "Audit Commitee" und "Compensation Committee")

• Monistisches System
  • Gesamtverantwortung stets beim Board als Einheit
  • Im Krisenfall sämtliche Führungsentscheidungen beim Board konzentriert und alle in einer Körperschaft ohne Aktionärsbeschluss möglichen Eingriffe von diesem selbst umgesetzt
  • Starke Konzentration der obersten Exekutivbefugnisse auf CEO mit maximalen Einzelbefugnissen (inklusive Zusammenstellung des unterstellten Führungsteams