4 Die Führungsorganisation als Kernelement der Corporate Governance

Corporate Governance-Perspektiven nach Werder (2009)

• Interne Corporate Governance
  • Rollen, Kompetenzen und Funktionsweisen
  • Zusammenwirken der Unternehmensorgane (wie Vorstand, Aufsichtsrat, Hauptversammlung)
  • Ziel: Abbau von Informationsasymmetrien und Interessenskonflikten zwischen Organen
  • Kontrollorientierter Ansatz: In Deutschland ist Aufsichtsrat zentral

• Externe Corporate Governance
  • Verhältnis des Managements zu wesentlichen Bezugsgruppen (Stakeholdern)
  • Hier: Anteilseigner (Shareholder) von besonderer Bedeutung
  • Ziel: Abbau von Informationsasymmetrien und Interessenskonflikten zwischen Stakeholdern und Management
  • Kapitalmarktorientierter Ansatz: Top-Management (Eigentümer) hat zentrale Bedeutung

Corporate Governance-Perspektiven der OECD (2004)

• Interne Corporate Governance
  • Festlegung der Unternehmensziele (Zielgruppe für Unternehmensausrichtung)
  • Führung und Kontrolle von Unternehmen
  • Richtige Anreize für Aufsichtsorgan und Management

• Externe Corporate Governance ist abhängig von
  • rechtlichem
  • regulatorischem (z.B. Gesellschaftsrecht, Aufsichtsbehörde wie die Bafin im Versicherungs-/Finanzbereich) und
  • institutionellem Umfeld (Kapitalmarktregelungen, Fremdkapital, Insidergeschäfte)
  • Folge: Konflikte

• Die interne und externe Corporate Governance nehmen Einfluss auf
  • Struktur der Finanzierung
  • Unternehmensplanung
  • Informationspolitik (Mitarbeiter ist beteiligt, Information nach innen/außen, Betriebsschließungen)
  • Anteilseigner- und Gläubigerstruktur (Chinesische Unternehmen, die in Deutschland gelistet, aber nicht vertrten sind)

Das zentrale Strukturmerkmal der Corporate Governance ist die Führungsorganisation.

Modelle der Unternehmensverfassung und -führung

• Dualistische Verfassung (Two Tier-Modell)
• Monistische Verfassung (Board-System)

⇒ Beide Modelle werden aufgrund der Internationalisierung immer mehr vermischt.

Dualistisches Modell der Unternehmensverfassung und -führung (Two Tier-Modell)

• Hauptversammlung (steht über allen)
• 2 Stufen
  • Aufsichtsrat (Kontrollgremium, Verantwortung für Besetzung des Vorstands)
  • Vorstand (Führungsgremium)
• Kollegiale Leitungsorganisation (reguliert rechtlich und informell, gemeinschaftliche Verantwortung)
• Stakeholder-Ansatz als Grundlage des Kontrollmodells (an allen wesentlichen Bezugsgruppen orientiert)

Monistische Verfassung (Board-System)

• Shareholder (stehen über allen)
• Nur 1 Stufe, weil nur ein Führungsgremium
  • Board of Directors (Führungsebene, = Verwaltungsrat)
  • Non-Executive Directors
  • Executive Board (CEO, CFO)
• Direktoriale Leitungsorganisation (Vorstandssprecher)
• Shareholder-Ansatz als Grundlage des Marktmodells (auf Einzelpersonen/Eigentümer ausgerichtet)

"Societas Europaea (SE)" (Europäische Gesellschaft)

• Auch Europäische Aktiengesellschaft genannt

• Kann überall in der EU tätig werden, ohne für jedes Land eine eigene Tochtergesellschaft gründen zu müssen

• Gründung seit Ende 2004 möglich

• An der Gründung müssen Gesellschaften (teilweise auch GmbH) aus mindestens 2 EU- bzw. EWR-Ländern beteiligt sein (grenzüberschreitendes Element)

• Rechnungslegung, Besteuerung, Handhabung von Insolvenzen richten sich immer noch nach dem nationalen Recht

• Wahlrecht zwischen beiden Führungsmodellen: Normierung des dualistischen Board-Systems in Art. 39 ff., Normierung des monistischen Systems in Art. 43 ff., zuzüglich gemeinsamer Vorschriften für das dualistische und monistische System in Art. 46 ff. (Verordnung des Rates über Statut SE, 2002)

• Beispiele: Allianz SE, BASF SE, E.ON SE, Fresenius SE & Co. KGaA, Puma SE, SAP SE, Sixt SE

Die Gründung einer SE ist in folgenden fest vorgeschriebenen Fällen möglich

• Verschmelzung von bestehenden Gesellschaften
• Gründung einer Holding- oder einer gemeinsamen Tochtergesellschaft
• Umwandlung einer nationalen Gesellschaft
• Gründung einer Tochter-SE durch eine SE