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DBG 20 III: Die Rückzahlung von Einlagen, Aufgeldern und Zuschüssen (Reserven aus Kapitaleinlagen) sind steuerfrei.

Davor

• AHV besser bei AG, da Hàlfte AG und Hàlfte MA einbezahlt
• Keine Gewinnsteuer auf EInzelfirma, bei AG schon (hohe Gewinnsteuer)

Einzelfirma ist deshalb attraktiver

Nach Steuerreform

• Dividenden mit Privileg bei qualifizierter Beteiligung
• AG hat gewisse Vorteile:
  • Besteuerung am Sitz der AG und nicht am Wohnsitz
  • Bezug von angemessenem Lohn (kann nicht alles als Dividende ausgegeben werden)
  • Verzögerung der Gewinnausschüttung
  • Steuerfreier Kapitalgewinn bei Verkauf
  • Haftungsbeschränkung
  • Einfachere Nachfolgeplanung (bei KollektivG muss alles Vermögen aufgelistet werden, ansonsten wird es nicht übertragen)

• Die Abschaffung des Holdingprivilegs per 1. Januar 2020 bewirkt, dass Holdinggesellschaften in der Schweiz neu ordentlich besteuert werden.
• Vorher: keine kantonale Gewinnsteuer
• Beim Bund nur Beteiligungsabzug
• Voraussetzungen: Halten von Beteiligungen als Hauptweck und Beteiligung/Beteiligungserträge > 2/3 Gesamtaktiven oder -erträge

ZB Auto: Buchwert 10'000, VW 50'000

• Differenz VW - BW = frühere Abschreibungen = stille Reserven
• Verkauf ist echte Realisation der stillen Reserven
• 1. Überführung in Privatvermögen DBG 16 III und somit Realisation der SR
• 40'000 als EInkommen aus UN besteuert (wenn Verkauf an Dritten 50'000)
• + Mwst (8% auf Zeitwert)
• dann noch Schenkungssteuer von ca. 20% je nach Kanton wenn Ehefrau keine

Total Steuern ca. CHF 30'000 (pluss ca. 4'000 AHV)

Bessere Lösung:

• Privat kaufen und weiterverkaufen
• oder weniger abschreiben

• keine Handänderung, da Eigentümer gleich bleibt
• Jedoch Überführung ins Privatvermögen
• GV und somit Steuern: in Zürich, Monismus: Wertzuwachs = GGst und Abschreibungen = EkSt
• Investitionen werden nur hinzugerechnet, wenn sie wertvermehrend sind
• GGst beim Bund immer dualistisch
• Es lohnt sich nur bei mehereren Leigenschaften, eine AG zu errichten, da im PV attraktiver

Wird nicht akzeptiert, da

• keine angemessene Gegenleistung
• nahestehende Person und erkennbar für die Organe
• verdeckte Gewinnausschüttung um Gewinnsteuer zu vemindern
• müsste marktkonform sein (at arms length)

Folgen

• Einkommenssteuer (da 300'000 als Dividende gilt)
• Gewinnsteuer (da 300'00 Abschreibungsaufwand gestrichen wrid)
• Verrechnungssteuer (mind. 35% und nicht mehr erhaltbar, da nicht deklariert wurde)
• Steuersatz erhöht, denn 300'00 = 65%
• bei krassen Fällen: Steuerstrafrechtliche Folgen (Steuerhinterziehung, -betrug)

• Privataufwand wird von AG bezahlt
• zu hohe Löhne, Boni, Zinsen an Aktionäre, Spesen etc.
• Zinslose Darlehen der AG an Aktionäre
• Zu hohe Kaufpreise bei Verkäufe and AG und zu tiefe bei Verkäufen an Aktionäre

Empfehlungen

• Eindeutigen Privataufwand nicht zu Lasten AG
• Bei kritischen Bewertungsfragen, ein Steuerruling einholen
• Gespräche gut vorbereiten ZB mit Gutachten
• Ev. Steuerberater beiziehen

• Beschrie: mehr oder weniger "sichtbare" Lohnleistungen, wie:
  • Bonus
  • Pauschalspesen (ZB Repräsentationsspesen)
  • Geschäftswagen, Mobiltelefon etc.
  • Übernahme von Wohnkosten, Schulgeldern, Reisekosten, Fitnessclub etc.
  • Mitarbeiteraktien, -Optionen
  • Zinsgünstige Darlehen des UN an MA
• Steuerprobleme
  • Stufe UN: Geschäftsmässig begründeter Aufwand?
  • Stufe UN: Lohnausweis?
  • Sufe MA: Deklaration als Einkommen?
  • Generell: Bewertung?
  • Bei Aktionären: verdeckte Gewinnausschüttung
  • Generell: Sozialversicherungen (AHV etc.)?

• Echte Spesenrückvergütungen sind unproblematisch (Geschäftsaufwand beim UN,kein Lohn beim MA)
• Übersetzte Pauschalspesen sind problematisch (Streichung des Aufwandes beim UN und Aufrechnung als Lohn beim MA)
  • Lösung: Spesenreglement erstellen und bei den Steuerbehörden zur Genehmigung unterbreiten.
  • Falls vorhanden, Pauschalspesen = Einkommen (je nach Steueramt)
  • Schlecht für MA, da darauf keine BVG anfällt
  • Kontrolle müssen eingesetzt sein
• Vorteile: Keine aufwändige Spesenerfassung, vor allem bei gewissen Personen im UN 
• Meisten ca. 5 - 10% des Nettolohnes und mit Grenze ZB 40 - 50CHF
• Wird auf dem Lohnausweis ausgewiesen

• günstige Aktien des UN
• Differenz zwischen Verkehrswert und Ausgabepreis wird beim MA sofort als Einkomen versteuert
• Diskont bei Veräusserungssperre (6% Rabbat pro Sperrjahr)
• Deklaration auf dem Lohnausweis
• spätere Kapitalgewinne oder -verluste sind steuerneutral
• Bei Ausland: kann steuerbar sein, je nachdem wo man wohnt is dies nicht attraktiv
• Probleme: Unterpari (günstiger als auf dem Markt), Sperrfirsten, Bewertung

• Nicht bewertbare Optionen werden erst bei Veräusserung / Ausübung besteuert
• Bewertbare: i.d.R. sofort besteuert, ausser bei Bedingung erst, wenn ausgeübt.
  • Bedingung ZB für einen gewissen Zeitraum beim AGe bleiben
• Umfang: Differenz zwischen Verkehrstwert und Ausgabepreis (mit Diskont je nach Sperrfrist)
  • wenn Börsenkurs den AP der Aktien nicht erreicht, dann Totalverlust (steuerneutral)
  • Wert der Option muss immer versteuert werden

• Aktiven - FK = EK (Unternehmenswert)
• Stille Reserven enthalten?
• Dann Bewertung aufgrund zukünftiges Potential des UN (DCF etc.)

Bewertung

• Kapitalkonto + Reserven + Stille Reserven = Substanzwert (1x)
• RG kapitalisieren oder Cashflow diskontieren = Ertragswert (inkl. Wertsteigerung, meistens x3)
• / 4
• = UN-Wert

Steuerfolgen für Verkäufer einer Einzelfirma

• sämtliche stille Reserven (inkl. Goodwill) realisiert (Steuerfolgen)
• Volle Einkommensteuer (+ AHV) auf Veräusserungsgewinn
  • Evt. priviligierte Besteuerung des Liuidationsgewinnes (DBG 37b) ab 55 jährig oder IV bezüger
• man könnte in eine GmbH umwandeln, aber dann müsste man 5 Jahre mit Verkauf warten, ansonsten Einkommenssteuer (rückwirkend auf Umwandlungszeitpunkt)

Steuerfolgen für den Käufer einer Einzelfirma

• Grundsätzlich keine, er übernimmt auch keine latenten Steuern
• Künftige Abschreibungen auf neuer Basis

Verkauft wird nicht das Geschäftsvermögen, sondern die Aktien (normalerweise Privatevermögen)

Verkäufer: Steuerfreier Kapitalgewinn (ausser wenn Problem der Transponierung oder indirekte Teilliquidation)

AG: Passiert nichts

Käufer:

• keine Steuern (Ausnahme bei Immobilien)
• er übernimmt aber latente Steuern
  • Gewinnsteuer auf SR (da diese ausgelöst werden müssen bei Verkauf)
  • Einkommenssteuer auf unausgeschütteten Gewinnen
• Sollte beim Kaufpreis berücksichtigt werden (Preisreduktion aushandeln)
• Bei der Berechnung der Greinnsteuer und der EK St. eher höhere Werte annehmen, damit der KP tiefer wird

• UN (1 x SW + 3 x EW) / 4
• Latente Gewinnsteuern beim SW abziehen (Steuersatz pro Kanton anders, Zug ZB 12%)
• Einkommenssteuer bei Käufer ZB 10-20% in Zug
• Latente Ausschüttungssteuern beim UN abziehen

Somit:

• SW - latente Steuern (...% auf SR)
• = Nettosubstanzwert
• 3x EW + NettoSW 
• = UN Wert
• - latente EKst (...% von offene und SR)
• = Verhandlungspreis

• Fällt jeweils Verrechnungssteuer an
• Wenn Ausländer die Obligationen kaufen, erhalten sie statt 35% nur noch die 20% (Sockelsteuer) zurück
• Ist deshalb nicht attraktiv für UN Obligationen auszugeben

Zu berücksichtigen bei Empfehlung

• Steuern der natürlichen Person
• Abzüge bei der Holding

Direkter Erwerb

• bei zu wenig EK, Aufnahme von Bankkredit
• Amortisation von Bankkredit durch sofortige Substanzdividende
  • Als Substanzdividenden gelten Ausschüttungen zulasten von Reserven, die zum Zeitpunkt des Unternehmensverkaufs bereits vorhanden waren. Ist dies der Fall, so wird die Steuerverwaltung nachträglich beim Verkäufer der Unternehmung die Einkommenssteuer auf den ausbezahlten Substanzdividenden erheben
• Rest durch jährliche Dividende (max. mögliche Gewinnausschüttung)
• Durch Aufnahme von FK kann man Aufwände abziehen
• Bei Käufer aber hohe Einkommenssteuer auf Dividenden ca. 40%!!!, da eher nicht interessant
  • er könnte noch den Wohnsitz ändern, damit Progressionsstufe auf EKst kleiner wird

Verkauf an Finanzierungsholding

• Holding nimmt einen Bankkredit auf
• Amortisiert den Kredit durch jährliche Dividenden von CHF 200'000
  • nicht mehr als 200'00, da es noch kein steuerfreier Kapitalgewinn ist, erst nach fünf Jahren
• Nach 5 Jahren wird der Rest des Kredites durch eine Substanzausschüttung amortisiert
  • bei mehr als 20% Beteiligung nicht vorher, da ansonsten steuerrechtliche Folgen gemäss DBG 20a (indirekte Teilliquidation)
• Vorteile:
  • tiefere Steuersätze
  • keine Besteuerung der Gewinnausschüttungen auf Stufe Holding
  • Schuldzinsen können bei der AG abgezogen werden

• Internet-Domains: Bei Namen-, Firmen- oder Markrechltich geschützten Zeichen kann dessen inhaber Unerebchtigten die Verwendung untersagen. Notwendig: Verwechslungsfeahr nach MschG (gleichartige DL/Waren, Ausnahme berühmte Marken)
  • Amtliche Bez. wie bundesgericht.ch werden durch das Wappenschutzgesetz geschützt
• Grundsatz der Firmenfreiheit: UN müssen stets unter derselben Firma auftreten (auch ZN)
• Einheitsgebot: Übers.müssen auch deckungsgleich sein
• Funktion: Indiviualisierungs- und Kennzeichnungsfunktion, Subsidiär Werbefunktion
  • UID: Bei Eintragung ins Tagesregister, ist unveränderlich
• Kern Firma
  • Personenfirma (mit Namen, bei Namensänderung kann bisherige FIrma beibehalten werden)
  • Sachfirma (Bau ... AG)
  • Phantasiefirma
  • Gemischte Firma (alle Formen)
  • Einzelunternehmen: wesentlicher Inhalt = Familiennamen mit oder ohne Vornamen (bei Handelsgesellschaften und Genossenschaft kann, muss nicht den Gesellschaftern entsprechen)
  • Firma muss enthalten: Rechtsform, in Liq.,
    • bei ZN eines CH UN: unverändert Übernahme des HN
    • bei ZN aus dem Auland: zwingend Firma, Orstangabe der HN, Ort der ZN, Bezeichnung ZN (untersteht Schweizerischem Recht)
• Wahrheitsgebot und Täuschungsverbot
  • auch für geografische Angaben oder nicht zutreffende Rechtsformen
  • Absicht nicht massgebend
• Schranken: 
  • Identische Firmen werden nicht eingetragen
  • Bei Verwechslungsgefahr: Eintrag, bereits bestehendes UN muss sich wehren
• Vorgehen bei Verwechslungsgefahr:
  • Alterprio
  • Geografischer Schutzumfang
    • Ganze Schweiz: AG, GmbH, Genossenschaft
    • Eintragungsort inlk. dazugehörender Wirtschaftsraum: EinzelUN, Personengesellschaften
  • Identität der Zeichen? Eintragung wird verweigert (Durchschnittsadressat nach objektiven Gesamteindruck)
• Kriterien: Schriftbild, Klangbild, typischer Adressatenkreis, Kundenkreis der UN, 
  • wenn gleiche Personennamen, dann kann nur Zusatz verlangt werden
• Richter, hohen Ermessungsspielraum, Neu BGe weniger rigid

• Ergänzende Schutzbefehle: UWG (ähnliche AV wie Firmenrrecht plus verfälschter Wettbewerb
• möglich ist jede Sprache, solange lat. Alphabet
• Auf Korrepsondenz, Bestellscheinen und Rechnungen sowie Bekanntmachungen muss korrekte Firma angegeben werden

• Wirken gegenüber Jedermann = absolutes Recht
• Ausschliesslichkeitsrecht: Recht, andere von der Benützung auszuschliessen
• Verfgüungsrecht: Recht, über die Veröffentlichung, den Gebrauch und die Veräusserung zu Verfügen
• Verpfändbar, vererbbar, lizenzierbar
• Register unter Swissreg.ch

�� Allein oder mit Geschäftspartnern
�� Teilzeitselbständigkeit
�� Selbständigkeit aus der Arbeitslosigkeit heraus
�� Bezug Taggelder der ALV ↔ Vorbereitung der Unternehmensgründung
�� Taggeldbezug setzt Vermittlungsfähigkeit voraus
�� Als vermittlungsfähig gilt eine Person, wenn sie bereit, berechtigt und in der Lage ist, eine
zumutbare Arbeit anzunehmen �� Vermittlungsfähigkeit nur dann, wenn eine Person bereit
ist, jede Arbeit unverzüglich anzunehmen.
�� Wer berufliche Selbständigkeit vorbereitet, verliert i.d.R. den Status als Vermittlungsfähiger
�� RAV soll über Vorhaben informiert werden
�� RAV kann Sie in verschiedener Hinsicht unterstützen:
�� Planungstaggelder
�� Verlängerung der Rahmenfrist
�� Bezahlung von Kursen etc.

�� Neugründung eines Unternehmens
�� Voraussetzungen, u.a.:

• �� «Zündende Idee» und klare Marktlücke
• �� Ausreichend Kapital
• �� Überdurchschnittliche Einsatzbereitschaft
• �� Gute «unternehmerische» Fähigkeiten

�� Nachteile, u.a.:

• �� Hohes Risiko
• �� Enormer administrativer Aufwand
• �� Gefahr der Fehleinschätzung der Marktchancen etc.

• �� Unternehmenskauf, �� Voraussetzungen, u.a.:
  �� Auffinden eines geeigneten Kaufobjekts
  �� Eingehende Überprüfung/Due Diligence
  �� Einigung über Kaufpreis �� Bewertungsproblematik = Knacknuss
  �� «wasserdichte» Kaufverträge

Unternehmenskauf

�� Voraussetzungen, u.a.:

• �� Unternehmenseigner sucht einen Nachfolger
• �� Einigung über Kaufpreis
• �� Finanzielle Mittel

�� Nachteile, u.a.:

• �� Konflikte mit Eigner vor und nach Unternehmensübergabe
• �� Verlust wichtiger Kunden
• �� Zu hoher Kaufpreis
• �� Zu viel Cash im Unternehmen

Spin off = Ableger (Abspaltung einer Geschäftseinheit)

�� Voraussetzungen, u.a.:

• �� Unternehmensteil, der nicht zum Kerngeschäft gehört, soll ausgegliedert werden
• �� Einigung über Kaufpreis
• �� Finanzielle Mittel
• �� Spin-offs i.w.S.: Einigung über Berechtigung an Know-how, Kunden

�� Nachteile, u.a.:

• �� Grundauslastung zwar i.d.R. gegeben, aber hohe Abhängigkeit von Mutterunternehmen
• �� Kostendruck �� Outsourcing lohnt sich nur, wenn damit Kosteneinsparungen einhergehen
• �� Aufbrechen alter Strukturen; Emanzipation vom alten Eigner

�� FG berechtigt FN, ein Geschäft gemäss seinem Konzept zu betreiben; FN zahlt hierfür ein
Entgelt
�� FN gründet ein eigenes Unternehmen und trägt das volle unternehmerische Risiko
�� Franchising heisst im Kern: «einmal ein Konzept entwickeln und danach x-fach verkaufen»

Kosten: Eintrittsgebühr, Jährliche Franchisegebühr (in % des Umsatzes), Kosten UN Gründung

Franchisevertrag: Pflichten FN und FG, Vergütungen, Systemhandbuch, Schutzrechte (IP), Werbung, Kündigung und Folgen

Nachteile: Eingeschränkte Handlungs- und Gestaltungsspielraum, Abhängigkeit von FG, hohe Gebühren, kein Einfluss auf Konzept

Direktverkauf: Vertrieb von Waren eines Dritten auf eigene Rechnung, keine Lagerhaltung, i.d.R. kein Gebietsschutz

Strukturvertrieb: Verkauf von Waren eines Dritten auf eigenen Rg, Dienstleistungsprodukte, Vorleistungspflicht (Unterschied zu DV), i.d.R. kein Gebietsschutz

Agentur: Fremder Namen auf fremde Rechnung

• Der Grenzsteuersatz (marginaler Steuersatz) bezeichnet den Steuersatz, mit dem die jeweils nächste Einheit der Steuerbemessungsgrundlage belastet wird.
  • Gibt es bei UN nicht, da Steuersatz derselbe ist

Steuern ZB auf Versicherungen, Wertschriftenhandel oder Emissionsabgabe

• Schweiz bis zu 5% (DE hat zum Beispiel keine Vermögenssteuer)

prüfen

• Grundstückgewinnsteuer: wird durch die Gemeinde erhoben über Gewinne bei Veräusserung von Grundstücken des Privatvermögens (je nach System auch Geschäftsvermögen)
  • Bund erhebt keine Grundstückgewinnsteuer, aber grundsätzlich alle Kantone
  • Bemessungsgrundlage: die Wertsteigerung (darauf wird die Steuer erhoben) / Verkaufspreis – Einkaufspreis
  • Monistisches System: Zürich (alles über Grundstückgewinnsteuer, für Privat- und Geschäftsliegenschaft)
  • Dualistisches System: St. Gallen (Mehrheit der Kantone, nach Buchwert-Prinzip bei Privatvermögen, Geschäftsvermögen Einkommens- und Gewinnsteuer)
    • Privatvermögen auf Kantonsebene: Steuer ist sehr hoch, ca. 40%

• Umsatzsteuer/Inladnsteuer, Bezugssteuer und Einfuhrsteuer
• Steuersubjekt: inländische UN mit mehr als CHF 100'000 Umsatz pro Jahr (bei ehrenamtlichen Vereinen CHF 150'000)
• Steuerträger. Konsumente
• Normalsteuersatz bei 7.6%
• Ort der Lieferung: Zeitpunkt der Verschaffung oder bei Lieferung, Beginn Versendung
• Ort der DL: meist Ort des Sitzes des DL-UN, aber nach Art der DL anders (MwstG 8)

direkte Nachfolgen sind in den meisten Kantonen befreit (Zug, Obwalden oder Schwyz kennen keine Erbschaftssteuer) 

• Sicherungssteuer
• Die Verrechnungssteuer besteuert in der Schweiz Kapitalerträge, Lottogewinne, (Leibrenten, Pensionen und Versicherungsleistungen)
• Steuersatz = 35% (Ausländer erhalten nur 20% zurück)

Selbständig

• Inahber Einzelfirma, Kolelktiv- und Kommanditgesellschaft
• Freiberufliche (Ärzte, Anwälte, Notare, Architekten)

Unselbständig:

• Alle AN mit Subordinationsverhältnis
• Bei AG, GmbH auch, wenn sie daran beteiligt sind, auch Alleinaktionäre

Juristische Personen DBG 49

• Kapitalgesellschaften (AG, Kommandit, GmbH) und Genossenschaft
• Vereine, Stiftungen und übrige jur. Personen

Umwandlung ist steuerneutral (zum Beispiel relevant, wenn viele Stille Reserven in Personengesellschaften drin sind, dann besser Umwandlung in GmbH und Verkauf nach 5 Jahren. AUSNAHME: über 55 Jahre oder bei IV)

Einzelfirma

• Einkommenssteuer (hohe Sätze)
• Auf Lohn und Gewinn
• AHV auf Lohn und Gewinn
• Abschreibungen etc.
• Steuern nicht abziehbar

Kapitalgesellschaft

• Gewinnsteuer (Reingewinn ist massgebend, tiefe Sätze, AHV nur auf Lohnsumme nicht Gewinn)
• Löhne abziehbar
• 50% auf AHV Lohnsumme
• Abschreibungen (Überabschreibungen = Stille Reserven)
• Steuern abziehbar

MA

• Einkommenssteuer
• Keine Abschreibungen
• Dividende/ZIns (70% auf Bundesebene)
• 50% AHV auf Lohn

• ESTV/MG (Maschinengewehr)-Abkürzung als Eselsbrücke
  • E = Einkommenssteuer
  • St = Stempelabgabe (Emission, Umsatz, Versicherungsstempel)
  • V = Verrechnungssteuer
  • M = MwstG
  • G = Grundstückgewinnsteuer