Tax
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Kartei Details
Karten | 27 |
---|---|
Sprache | Deutsch |
Kategorie | Finanzen |
Stufe | Andere |
Erstellt / Aktualisiert | 08.07.2022 / 19.08.2024 |
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Kapitaleinlageprinzip
- Was versteht man unter dem Kapitaleinlageprinzip
- Was sind die Vorausetzungen für das Kapitaleinlageprinzip
Buchwertprinzip
- Was ist das Buchwertprinzip?
Kapitaleinlageprinzip:
- Rückzahlung von Einlagen, Aufgeldern, Zuschüssen und Nennkapitalien unterliegen nicht der Einkommentssteuer für natürliche Personen, welche die Beteiligungsrechte im Privatvermögen halten.
- Zudem ist darauf keine VST geschuldet (auch nicht wenn natürliche Person im Geschäftsvermögen oder jursitische Person)
Voraussetzungen:
- Direkt ovn den Inhabern, nach dem 31. Dez. 1996 geleistete, offen ausgewiesene Kapitaleinlagen
- gesonderter Ausweis (sep. Konto) in Handelsbilnz und Steuererklärung
- Jede Bestandesänderung ist der ESTV mittels Formular 170 zu melden
Buchwertprinzip:
Besagt, das Leistungen aus Beteiligungen nur in dem Umfang als steuerbarer ERtrag erfasst werden, als der wirkliche Wert der bilanzierten Vermögensrechte aufgrund der Leistungen nicht unter den steuerlichen Buchwert sinkt, bzw. die Abschreibungen auf den Beteiligungen geringer sind als der vereinnahmte Betrag -> Nennwert spielt keine Rolle
Massgeblichkeitsprinzip
Was sind die Auswirkungen des Massgeblichkeitsprinzips?
- steuerliche Beurteilung orientiert sich an der handelsrechtlichen richtigen Darstellung eines Sachverhalts
- handelsrechtliche Grundsätze der Gewinnermittlung sind massgebend, solange das Steuerrecht keine eigenen Gewinn- und Wertermittlungsvorschriften enthält (materielle vs. formelle Massgablichkeit)
- Es besteht eine Schutzwirkung zugunsten als auch zu lasten des Steuerpflichtigen
- zugunsten: grundsätzlich Abstützung auf handelsrechtlich konforme JR, nur Abweichung sofern steuerrechtliche Vorschrift
- zulasten: steuerlich anerkannt wird nur, was handelsrechtlich auch gebucht wurde
Nachträgiche Abänderung der Bilanz
Was ist der Unterschied zwischen
- Bilanzänderung
- Bilanzberichtigung
Bilanzänderung
- Werte handelsrechtkonform geändert durch andere handelsrechtskonforme Werte
- geänderte JR ist von RS zu prüfen und von GV zu genehmigen
Bilanzberichtigung
- Voraussetzung, dass Verstoss gegen ordnungsmässige Buchführung vorliegt -> Organ verpflichtet Steuerbehörde umgehend zu informieren, das allfälliger Vorweruf von Steuerbetrug vermieden werden kann
- Berichtigung kann bis zum Eintritt der Rechtsgraft der Veranlagung vorgenoommen werden -> umgehende Meldung
Grundstückgewinnsteuer
Was ist der Unterschied zwischen dem monistischen und dem dualistischen System?
- Dualistisch:
- DBG: Verkaufspreis Beteiligung - Gewinnsteuer (evtl. Beteiligungsabzug)
- Kantonal
- Liegenschaft im PV: Grundstückgewinnsteuer
- Liegenschaft im GV: wie bei DBG
- Monistisch (wirtschaliche Handänderung)
- DBG: Verkaufspreis Beteiligung - Gewinnsteuer (evtl. Beteiligungsabzug)
- Kantonal: Grundstückgewinnsteuer auf Wertzuwachs (unabhängig ob Liegenschaft im PV oder GV)
Geldwerte Leistung
- Was sind die kumulativ zu erfüllenden Kritierien, damit eine geldwerte Leistung vorliegt?
- Was für Erscheinungsformen kennen Sie?
- Was sind die steuerrechtlichen Konsequenzen?
- Wann kommt die Dreieckstheorie, wann die modifizierte Dreieckstheorie und wann die Direktbegünstigtentheorie zur Anwendung?
Voraussetzungen Geldwerte Leistung:
- Missverhältnis Leistung - Gegenleistung
- Leistung an einen Aktionär oder eine diesem nahestehende Person
- Rechtsgrund liegt ausschliesslich im Beteiligungsverhältnis
- Erkennbarkeit Missverhältnis für die Organe (Umkehr der Beweislast -> Aktionär muss begründen, warum Leistung geschäftsmässig begründet ist)
Erscheinungsformen
- Geldwerte Vorteile zu Lasten eines Aufwandkontos (verdeckte Gewinnausschüttung) -> bspw. übersetzter Lohn, überhöhte Mietzinsen, zu hohe Darlehenszinsen
- Geldwerter Vorteil zu Laasten eines Ertragskontos (Gewinnvorwegnahmen) - Ertragsverzicht -> bspw. umgekehrte Fälle, wie tiefere Verinssung Darlehen an Aktionäre
- Geldwerte Vorteile durch Erwerb Vermögenswerte zu einem übersetzten Preis
- Konkurrierende Tätigkeiten durch Aktionär
- Geldwerte Vorteil durch Übertragung Vermögenswrete unter dem Verkehrswert
- verdecktes EK
Konsequenzen:
- Korrektur Reingewinn Gesellschaft
- Einkommens-/Geiwnnsteuerfolgen beim Aktionär
- VST
Theorien
Dreieckstheorie
- Anwendung bei Einkommens- und Gewinnsteuer (sofern Beteiligung Aktionär im PV)
- Aufrechnung geldwerte Leistung beim Aktionär und Gesellschaft
- Schenkung an Nahestehende
Modifizierte Dreieckstheorie
- Anwendung bei Gewinnsteuer (Voraussetzung: Aktionär hält Beteiliigung im GV und Nahestehende Person ist Kapitalgesellschaft)
- Aufrechnung bei leistender Gesellschaft
- keine Aufrechnung beim Aktionär
- Gewinnkorektur bei der empfangenden Kapitalgesellschaft
Direktbegünstigtentheorie:
- Anwendung bei VST und Emissionsabgabe
- Aufrechnung geldwerte Leistung bei leistender Gesellschaft und empfangendenr Gesellschaft
- Ausnahme: sofern geldwerte Leistung auschl. auf familiären oder freundschaftlichen Beziehungen zwischen Aktionär und Begünstigten oder Sanierungs nahestehender Gesellschaft uoder Sanierungsfusion - Dreieckstheorie kommt zur Anwendung
VST
Nennen Sie die wesentlichen Prinzipien
- Überwälzung (falls dies nicht geschieht -> Aufrechnung ins Hundert)
- Rückerstattung
- Zweck: Sicherung (bei Inländern) / fiskalisch (bei Ausländern)
- Direktbegünstigtentheorie (in Ausnahmefällen Dreieckstheorie)
- Selbstveranlagungssteuer
- Kapitaleinlageprinzip - keine VST
- Quellensteuer
- Sicherungssteuer
- Objektsteuer
MWST
Was sind die Kernelemente?
- Bund erhebt MWST
- System einer Netto-Apphasensteuer mit Vorsteuerabzug
- Besterungsziel ist der Endverbraucher im Inland
- Steuerpflichtige sind "Unternehmen"
- Steuerpflichtiger ist eldiglich Inkassostelle
- MWST ist grundsätzlich ein durchlaufender Posten bei steuerpflichtigen
- MWST als indirekte Verbaruchssteuer
MWST
Was gilt als Inland?
Inland inkl. Zollschlussangebiete:
- Fürstentum Lichtenstein
- Büsingen
- Teile des Flughafens Basel
- Campione di'Italia (seit 01.01.2020)
Spezialregelungen:
Samnaun und Sampuior (nur für DL)
MWST
Was ist eine Lieferung und was eine Dienstleistung?
- Lieferung
- Verkauf
- Abliefern eines Gegenstandes, an dem Arbeiten besorgt worden sind (bspw. Reinigung oder Software-Installation vor Ort) auch wenn dieser dadurch nicht verändert sondern bloss geprüft, reguliert, kontrolliert wird
- Diensleistung:
- jede Leistung, die keine Lieferung ist; DL liegt auch vor wenn:
- immaterielle WErte und Rechte überlassen werden
- Handlungen unterlassen oder Zustand geduldet wird
MWST
- Wo ist der Ort der Lieferung
- Wo ist der Ort der Dienstleistung?
Lieferung
- Grundsatz bei grenzüberschrietenden Transaktionen: Ort der Lieferung = Ort der Leistung
- Gegenstand wird abgeholt -> Ort an dem sich Gegenstand zum Zeitpunkt des Verkaufs, Ablieferung oder Überlassung befindet
- Gegenstand wird geliefert ->Ort an dem die Beförderung oder Versendung beginnt
- Lieferung von Elektrizität in Leitungen, Gas über Erdgasverteilnetz oder Fernwärme -> Empfängerort
Dienstleistung
- Grundsatz: Empfängerortsprinzip
- Dienstleistungen wie Heilbehandlung, Pflegeleistung etc. -> Erbingerort
- Dienstleistungen von Reisebüros -> Erbringerort
- Dienstleistungen auf Gebiet Kultur, Sport, Künste -> Tätigkeitsort
- gastgewerbliche Leistungen -> Tätigkeitsort
- Personenbeförderungsleistungen -> Ort der zurückgelegenen Strecke
- Diensleistungen i.Z.m. Grundstück -> Ort der gelegenen Sache
- Beherbergungleistungen -> Ort der gelegenen Sache
- Dienstleistungen im Bereich der internationalen Entwicklungszusammenarbeit -> Bestimmungsort
MWST
Wo liegt die Umsatzgrenze für die Steuerpflicht?
innerhalb eines Jahres im In-und Ausland weniger als 100'000 Franken Umsatz aus Leistungen, die nicht von Steuer ausgenommen sind
MWST
- Nennen Sie bsp. für von Steuer ausgenommene Leistungen und die Folgen
- Nennen Sie bsp. für von Steuern befreite Leistungen und die Folgen
Ausgenommene Leistungen
- unechte Befreiung, da von Vorsteuerabzug ausgeschlossen
- evtl. Option möglich
- Beispiele
- Heilbehandlungne im Bereich der Humanmedizin
- Lieferung von menschlichen Organen
- Bekanntmachungsleistungen
- Verkauf vonVieh, Milch
- mit der Kinder- und Jugendbetreuung verbundene Leistungen
- mit der Kultur- und Bildungsförderungen von jugendlichen verbundenen Leistungen
- gewisse Leistungen im Bereich der Erziehung und Bildung
- Personalverleih
- Mitgliederbeiträge
- kulture Diensleistungen
- Leistungen im Versicherungsbereich (können nicht optiert werden!)
- Umsätze im Geld- und Kapitalverkehr
Befreite Leistungen
- echte Befreiung, da VST-Abzug möglich
- Beispiele
- Ausfuhr (direkt ins Aulsand befördert oder versendet)
- Lieferung im Rahmen Transitverfahren, Zolllagerverfahren, Zollverfahren
- Verbringen oder Verbringenlassen von Gegenständen ins Ausland (nicht i.Z.m. Lieferung)
- Einfuhr von Gegenständen bis zum Bestimmungsort (Einfuhrsteuer)
- Vermittlungsleistungen (wenn Vermittlungsleistung befreit oder ausschliesslich im Ausland
MWST
Wie sind Spenden und Subventionen zu behandeln?
Subventionen
- gelten mangels Leistung nicht als Entgelt
- führt zu Kürzung Vorsteuerabzug
Spenden
- gelten mangels Leistung nicht als Entgelt
- führt zu keiner Kürzung des Vorsteuerabzugs
MWST
Wann besteht Anspruch auf Vorsteuerabzug?
- unternehmerische Tätigkeit
- von der Steuer ausgenommene Leistung mit Option
- von der Steuer augenommene Leistung ohne Option + Ort der Leistung im Ausland + Option möglich
MWST
Was unterliegt der Bezugssteuer?
- Dienstleistungen, dernen Ort sich im Inland befindet und durch Unternehmen mit Sitz im Ausland erbracht werden
- Einfhur Datenträger ohne Marktwert
- Lieferung von unbeweglichen Gegenständen im Inland, die nicht der Einfuhrsteuer untelriegt
- Lieferung von Elektrizität in Leitungen, Gas über Edgasverteilnetz und Fernwärme durch Unternehmen mit Sitz im Ausland an steuerpflichtige Personen
MWST
Was unterliegt der Einfuhrsteuer?
- Einfuhr von Gegenständen einschliesslich der darin enthaltenen Diensleistungen und Rechte
- Überführen von Gegenständen in den zollrechtlich freien Verkehr durch Reisende, die im Flugverkehr aus dem Ausland ankommen
Direkte Teilliquidation
- Was versteht man darunter
- Was sind die Steuerfolgen
liegt vor, wenn Gessellschaft dem Aktionär teilweise einen Liquidationsüberschuss direkt zukommen lässt
Rückkauf eigener Aktien zwecks Kapitalherabsetzung
Ebene Gesellschaft
- Gewinnsteuer: nicht geschuldet
- Umsatzabgabe: nicht geschuldet
- VST
- auf Diff. zwischen Rückkaufpreis und Nominalwert
- auf Liquidationsüberschuss
Ebene Erwerber
- Einkommenssteuer
- Beteilungsrehte im Privatvermögen -> steuerbarer Vermögensertrag auf Diff. Rückkaufpreis - Nominalwert
- Beteiligungsrechte im Geschäftsvermögen natürliche Person -> steuerbarer Kapitalgewinn auf diff. Rückkaufpreis - Buchwert
- Beteiligungsrechte im Geschäftsvermögen einer Kapitalgesellschaft -> steuerbarer Vermögensertrag auf Diff. Rückkaufpeis - Buchwert
Rückkauf eigener Aktien aus anderen Gründen als Kapitalherabsetzung
- sobald Erwerb Rahmen von 10% überschreitet, wird Vorgang dem Rückkauf zwecks Kapitalherabsetzung gleichgestellt
Ebene Gesellschaft
- Gewinnsteuern
- grundsätzlich nicht geschuldet
- wenn Weiterverkauf innert 6 Jahren zu überhöhtem Preis -> steuerbarer Kapitalgewinn auf Diff. (Veräusserungspreis - Rückkaufpreis)
- kein Weiterverkauf innert 6 Jahren -> direkte Teilliquidation
- Umsatzabgabe
- grundsätzlich bei Übertragung geschuldet, wenn an Verkauf ein Effektenhändler beteiligt ist
- VST
- innert Frist 6 Jahren weiterveräussert -> keine VST geschuldet
- nicht innert Frit veräussert -> direkte Teilliquidaiton
Ebene Erwerber
- Einkommenssteuer
- Beteilungsrehte im Privatvermögen
- innert Frist weiterveräussert -> steuerfreier Kapitalgewinn
- nicht innert Frist weiterveräussert -> steuerbarer Vermögensertrag
- Beteiligungsrechte im Geschäftsvermögen natürliche Person -> steuerbarer Kapitalgewinn
- Beteiligungsrechte im Geschäftsvermögen einer Kapitalgesellschaft -> steuerbarer Vermögensertrag
- Im Zeiptunkt Weiterveräusserung innert 6 Jahren -> keine Stuerfolgen
- Keine Weiterveräsuserung innert 6 Jahren -> keine Steuerfolgen
- Beteilungsrehte im Privatvermögen
Indirekte Teilliquidation
- Wann liegt eine indirekte Teilliquidation vor
- Was sind die Steuerfolgen
Kumulative Voraussetzungen (ansonsten steuerfreier Kapitalgewinn)
- Verkauf einer qualifizierten Beteiligung von mind. 20%
- Systemwechsel (vom Privatvermögen der übertragenden Person ins Geschäftsvermögen der übernehmenden natürlichen oder juristischen Person)
- Ausschüttung (in Form von Dividenden, verdeckten Gewinnauschüttungen, andere geldwerte Vorteile) nach Verkauf
- Handelsrechtlich ausschüttungfähige, nichtbetriebsnotwendige Substanz, welche im Zeitpunkt des Verkaufs bereits vorhanden war
- Ausschüttung erfolgt unter Mitwirkung des Verkäufers (Mitwirkung heisst, dass dieser weiss oder wissen muss, dass der Gesellschaft zwecks Finanzierung des Kaufpreises Mittel entnommen und nicht wieder zugeführt werden
- Verletzung der Ausschüttungsfrist von 5 Jahren
Steuerfolgen
Ebene Gesellschaft
- Ausschüttung unterligt der Gewinnsteuer (evtl. Beteiligungsabzug)
- Ausschüttung unterliegt VST (evtl. im Meldeverfahren möglich)
Ebene Verkäufer
- Kleinste der folgenden Grössen bildet den steuerbaren Vermögensertrag
- Verkaufserlös
- Substanzentnahme (Substanzdividende)
- Handelsrechtlich ausschüttungsfähige Reserven
- Nicht betriebsnotwendige Substanz
Transponierung
- Wann liegt eine Transponierung vor
- Was sind die Steuerfolgen
Kumulative Voraussetzungen
- Übertragung Beteiligung
- Systemwechsel (vom Priavatvermögen der übertragenden Person in Geschäftsvermögen der übernehmenden natürlilchen oder juristischen Peron) -> Wechsel vom Kapitaleinlage zum Buchwertprinzip
- Übertragende Person ist mind. mit 50% an übernehmenden Person beteiligt
- Gegenleistung der übernehmenden Person übersteigt den Nennwert (sowie die Reserven aus Kapitaleinlagen) der übertragenden Person
- -> wird dem Aktionär gutgeschrieben oder wird für Liberierung von zusätzlichem AK verwendet oder den Reserven aus Kapitaleinlagen gutgeschrieben
Steuerfolgen
Ebene empfangendes Unternehmen
- Emissionsabgabe
- Zuschüsse in Gewinnreserven (bei Agio-Lösung) / verdeckte Kapitaleinlagene und offene Kapitaleinlage unterliegt der Emissionsabgbe -> Achtung auf Zuschüssen ist kein Freibetrag möglich (nur bei Nennwert, bzw. AK)
- VST
- Die VST kennt den Tatbestand "Transponierung" nicht, da kein latentes Steuersubstrat verloren geht
Ebene Veräusserer
- Einkommenssteuer
- Gutschrift Kontokorrent
- Diff. zwischen Verkaufserös und Nennwert sowie Reserven aus Kapitaleinlagen (evtl. Teilbesteuerung)
- Buchung: Beteiligung / Kontokorrent
- Vermeidung Beseteuerung durch Agio-Lösung
- Diff. zwischen eingebrachter Beteiligung und AK " KER wird auf übrige Reserven (Gewinnreserven gebucht)
- übrige Reserven können nur unter entsprechenden VST-Folgen (stufe übernehmende Gesellschaft) und Einkommenssteuerfolgen (Stufe Aktionär) zurückezahlt werden
- Buchungen:
- Beteiligung / Kontokorrent (Nominalkapital + KER)
- Beteiligung / Gewinnreserven (Verkehrswert - Nominalkapital u.KER)
- Vermeidung Besteuerung durch verdeckte Kapitaleinlage
- Einbringung erfolgt zum Nennwert
- Gutschrift Kontokorrent
Faktische Liquidation
Was ist eine faktische Liquidation und was sind die Steuerfolgen?
Faktische Liquidation (= Mantelhandel) liegt vor wenn:
- Gesellschaft besteht wieterhin, geht jedoch keiner Tätigkeit nachund Vermögenswerte sind in liquide Form gebracht
- Gesellschaft wird va. dann als liquid betrachtet, wenn die im Zeitpunkt des Aktienverkaufs vorhandenen Aktiven aus Bankguthhaben, kotierten Wertpapieren oder anderen leicht verwertbaren Vermögenswerten bestehen
Steuerfolgen
- gleiches Steuersubstrat wird zweimal besteuert. Einmal anlässlich des Mantelhandels beim verkäufer als Liquidationsüberschuss und das zweite Mal bei der Ausschüttung dieses Gewinnvortrages an den neuen Aktionär
Phase 1: Liquidation
- Einkommensteuer (Stufe Gesellschafter) auf Diff. zwischen Verkaufspries abzüglich Nominalwert (Liquidationsüberschuss)
- VST (Stufe Gesellschaft) auf Diff. zwischen Verkaufspreis und Nominalwert (zuzüglich Reserven aus Kapitaleinlagen)
Phase 2: "Wieder"gründung
- Emmissionsabgabe (Stufe Gesellschaft)
- Achtung: Gewinne nach Mantelhandelt dürfen nicht mit Verlusten (vor Mantelhandel) verrechnet werden
Sanierung
- Wie definiert sich der Begriff "Sanierungsbedürftigkeit?
- Was ist eine offene Sanierung und was eine stille Sanierung?
- Was sind unechte und was echte Sanierungserträge?
Sanierungbedürftigkeit
Voraussetzung der steuerlich anerkannten Sanierungsbedürfntigkeit, ist dass beim betroffenen Unternehmen eine echte Unterbilanz vorliegt, d.h.
- es bestehen Verluste
- die Kapitalgesellschaft verüfgt über keine offenen und/oder stillen Reserven, ber welche die ausgewiesenen Verluste ausgebucht werden können
Offene Sanierung:
Herabsetzung des AK mit anschliessender (i.d.R. gleichzeitiger) Wiedererhöhung bis max. zur Höhe des ursprünglichen Kapitals. Erfordern eine öffentliche Beurkundung und haben einen Handelsregistereintrag zur Folge.
Stille Sanierung:
Stille Sanierung hat kein Eintrag im Handelsregister zur Folge und kann in aller Regel umgesetzt werden.
- Forderungsverzichte
- A-fonds-perdu-Leistungen (Zuschuss in die Reserven)
Echte Sanierungserträge (unterliegen Gewinnsteuer)
- Forderungsverzichte Dritte -> echter Sanierungsertrag
- Forderungsverzichte Aktionäre -> echter Sanierungsertrag
- À-fonds-perdu-Leistungen von Dritten
- À-fonds-perdu-Leistungen von nahestenden Dritten (sofern geschäftsmässig begründet)
Unechter Sanierungsertrag (unterliegen nicht der Gewinnsteuer)
- À-fonds-perdu-Leistungen Aktionäre
- Forderungsverzichte Aktionäre (wenn Aktionärsdarlehen bereits vorher als verdecktes EK behandelt wurde oder Drittvergleich nicht standhält)
- Forerungsverzicht Nahestende (sofern geschäftsässig nicht begründet)
- Kapitalherabsetzung + Wiedererhöhung (Harmonika, Kapitalschnitt)
- Sanierungsfusion
Umstrukturierungen
Was sind die grunsätzlichen Voraussetzungen der Steuerneutralität?
- Fortbestehen der Steuerpflicht in der Schweiz
- Übernahme der bisher für die Einkommenntssteuer/Gewinnsteuer massgeblichen Werte
- übertrages Geschäftsvermögen stellt einen Betrieb oder Teilbetrieb dar (Umwandlung nat -> jur und Spaltung)
- bei übertragenen Vermögenswerten handelt es sich um Betriebe, Teilbetriebe oder Gegenstände des AV (Umwandlung, Spaltung)
- Sperrfrist von 5 Jahren (Umwandlung nat->jur, Ausgliederung, Übertragung zwischen Konzerngesellschaften)
- Weiterführen eines Betriebes nach Spaltung (Spaltung)
- Übernehmende Gesellschat ist eine inländigsche Tochtergeselschaft (Ausgliederun)
- es handelt sich um direkt und indirekt gehaltene Beteiligung von mind. 20% am Grund oder Stammkapital (Übertragung zwischen Konzerngesellschaften)
- inländische Konzerngesellschaften unter einheitlicher Leitung (Übertragung zwischen Konzerngesellschaften)
- keine Aufgabe einheitliche Leitung innert nachfolgenden 5 Jahren (Übertragung zwischen Konzerngesellschaften)
Umstrukturierungen
Was kennen Sie für Umstrukurierungstatbestände bei Personenunternehmungen?
- Übertragung von Vermögenswerten auf eine andere Personenunternemung
- Zusammenschluss mit einer anderen Personenunternehmung
- Errichtung neue Personengesellschat (Spaltung)
- Umwandlung in eine andere Personenunternehmung
- Übertragung eines Betriebes oder Teilbetriebes auf eine juristische Person
- Zusammenschluss mit einer juristischen Person
- Umwandlung einer Personenunternehmung in eine Kapitalgesellschaft oder Genossenschaft
- Umwandlung der schweizerischen Betriebsstätte einer ausländischen Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft
- Austausch von Beteiligungsrechten im Geschäftsvermögen bei Umstrukturierungen
Umstrukturierungen
Erläutern Sie die Begriffe
- Echte Fusion
- Unechte Fusion
- Quasifusion
Echte Fusion
Bei einer echten Fusion findet die Übertragung der Aktiven und Passiven zivilrechtlich durch Universalsukzession* statt und die übertragende Gesellschaft wird ohne Liquidation aufgelöst.
*Universalsukzession:
Unechte Fusion
Bei einer unechten Fusion findet die Vermögensübertragung zivilrechtlich durch Singularsukzzession oder partieller Universalsukzession (Vermögensübertragung; Art. 69-77 FusG) statt. In beiden Fällen muss die übertragende Gesellschaft durch Liquidation aufgelöst werden.
Quasifusion
- Ein Unternehmen erwirbt alle oder die Mehrheit der Stimmrechte an einer anderen Gesellschaft und führt diese als eigenständige Tochtergesellschaft weiter. Im Unterschied zur Fusion bleibt bei der Quasifusion die Rechtspersönlichkeit der übertragenden Gesellschaft erhalten.
- Eine Quasifusion führt zu keiner Verschmelzung, sondern lediglich zu einer stimmrechtsmässigen Beherrschung der übernommenen Gesellschaft. Sie bedingt eine Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft unter Ausschluss der Bezugsrechte der bisherigen Anteilsinhaber und einen Aktientausch der Anteilsinhaber der übernommenen Gesellschaft
- Eine Quasifusion mit zeitnaher Absorption wird jedoch einer Fusion gleichgestellt.
- Eine Quasifusion stellt eine Transponierung dar, wenn die nach Artikel 20a Absatz 1 Buchstabe b DBG geltenden Voraussetzungen erfüllt sind
Umstrukturierungen - Fusion
Erläutern Sie die Begriffe
- Absorption
- Kombination
- Vermögensübertragung
Absorption
Bei der Absorptionsfusion werden eine oder mehrere Gesellschaften aufgelöst, wobei deren Vermögen auf eine bestehende Gesellschaft übergehen
Kombination
Bei der Kombinationsfusion werden zwei oder mehrere Gesellschaften aufgelöst, wobei deren Vermögen auf eine neu zu gründende Gesellschaft übergehen.
Vermögensübertragung
- Eine Fusion, bei der die Übertragung des Vermögens durch Vermögensübertragung erfolgt, bedingt eine anschliesssende Liquidation der übertragenden Gesellschaft
- Im Handelsregister eingetragene Gesellschaften und im Handelsregister eingetragene Einzelunternehmen können ihr Vermögen oder Teile davon auf andere Rechtsträger des Privatrechts übertragen, wobei die Übertragung - wie bei der Spaltung und der echten Fusion - in einem Akt (uno actu) mit Aktiven und Passiven erfolgt; die Gesamtheit der im Übertragungsvertrag beschriebenen Vermögenswerte wird übertragen, ohne dass die für die Einzelübertragung dieser Werte geltenden Formvorschriften eingehalten werden müsse
Umstrukturierungen - Spaltungen
Erläutern Sie die folgenden Begriffe:
- Aufspaltung
- Abspaltung
- symmetrische Spaltung
- asymmetrische Spaltung
Aufspaltung
- Gesellschaft überträgt ganzes Vermögen auf mind. zwei Gesellschaften ohne Liq
- Übertragende Gesellschaft wird aufgelöst und im HR gelöscht
Abspaltung
- Gesellschaft überträgt Teil oder mehrere Teile des Vermögens auf eine oder mehrere Gesellschaften
- übertragende Gesellschaft bleibt bestehen
Symmetrische Spaltung
Den Gesellschaftern der übertragenden Gesellschaft werden an allen übernehmenden Gesellschaften Anteils- und Mitgliedschaftsrecht im Verhältnis bisheriger Beteiligung zugewiesen
Asymmetrische Spaltung
Gesellschafter erhalten an der übernehmenden Gesellschaft in einem Verhältnis zugeteteilt, das nicht ihrer bisherigen Beteiligung entspricht
Rückkauf Aktien
Was für Möglichkeiten kennen Sie?
- öffentlichem Kaufangebot (Fixpreistender)
- Gesellschaft bietet Aktionären an, emaximale Zahl Aktien bis zu bestimmten Zeitpunkt zu festem Preis zu übernehmen.
- Vorteil: Kleinaktionär hat Transparenz, er kennt Konditionen. Steuerlich ist er besser dran als bei der zweiten Handelslinie.
- Nachteil: Für Firma riskant, da sie nicht weiss, wie sich Aktienkurs entwickelt. Ausserdem ist Transaktion recht teuer.
- Aktienrrückkauf via zweite Handelslinie:
- Firma beauftragt Bank oder Broker, eigene Aktien separat an Börse zu erwerben. Dies ist mittlerweile die am meisten verbreitete Art des Aktienrückkaufs.
- Vorteil: Verkäufer ist bekannt, Gesellschaft kann ihm die anfallende Verrechnungssteuer direkt belasten. Es fallen dadurch weniger Transaktionskosten an.
- Nachteil: zweite Handelslinie diskriminiert die Kleinaktionäre, weil sie die Differenz zwischen Nennwert und Rückkaufpreis versteuern müssen (der Fiskus behandelt diese Transaktion als steuerbare Teilliquidation).
- Ausgabe Gratis-Put-Optionen
- Die Optionen ermöglichen den Kauf von Aktien bis zu bestimmten Zeitpunkt zu fixem Preis. Sie sind handelbar und verschaffen dem Kleinanleger, falls er sie verkauft, einen steuerfreien Kapitalgewinn.
- Direkter Rückkauf:
- Gesellschaft kann auch selbst am Markt auftreten und einzelnen Investoren, die ganze Aktienpakete besitzen, ein Kaufangebot unterbreiten.
- Vorteil: Wie bei der zweiten Handelslinie sind die Transaktionskosten geringer. Zudem entsteht kein Druck auf die Aktienkurse, da die Börse nicht involviert ist
- Nachteil: Gleichbehandlung der Aktionäre wird verletzt, und es besteht keine Transparenz. Verletzung Ad-hoc-Publizitätsvorschriften möglich.
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