Unternehmensrecht Allgemeine Fragen

Welche der folgenden Beschlüsse sind mit dem qualifizierten Mehr an der Generalversammlung zu entscheiden?

Was bedeutet die „20 Tage Frist“, was die „6 Monats Frist“ für die Generalversammlung?

Lesen Sie Art. 699 Abs. 2 und Art. 700 Abs. 1 und lesen Sie diese Aussagen. Eine oder mehrere sind richtig:

A) Wie kann ein GV-Beschluss angefochten werden?

B) Was muss bei einer Anfechtung unterschieden werden?

Der fünfköpfige Verwaltungsgrat einer AG will verhindern, dass bei der nächsten Erneuerungswahl ein Kandidat gewählt wird, der dem Gremium nicht genehm ist. Deshalb schlägt der Verwaltungsrates an der ordentlichen Generalversammlung diese Statutenänderung vor:

«Scheidet ein Mitglied aus dem Verwaltungsrat aus, wählen die verbleiben den Mitglieder einen Nachfolger. Die Wahl erfolgt einstimmig. Das neue Mitglied bedarf nicht der Bestätigung durch die Generalversammlung.»

Ist diese Statutenbestimmung gültig? Ja/Nein?

A) Wer besorgt die Geschäftsführung und Vertretung der AG?

B) Was sind unübertragbare und unentziehbare Aufgaben des Verwaltungsrates?

C) Wer haftet?

A) Nennen Sie die vier «Optings» = Wahlmöglichkeiten der Gesellschaft zur Revision! 

B) Was ist die «cooling off period» und wie lange dauert sie?

Beschreiben Sie die Unabhängigkeit der Revisionsstelle in einem Satz.

Wie unterscheidet sich ordentliche Revision von der eingeschränkten Revision? Im Gegensatz zur eingeschränkten Revision gilt bei der ordentlichen Revision folgendes:

(eine oder mehrere Antworten sind richtig)

Welche Antwort zu den Optings “ ist richtig? Nur eine stimmt. 

Wozu dienen die Vinkulierungsbestimmungen?

Wozu dient die Präsenzpflicht der Revisionsstelle an der Generalversammlungf?

Wozu dient das Paritätsprinzip betreffend die Organe der AG?

Welche Sacheinlagen dürfen für eine Gründung vorgelegt werden und was ist die Gegenleistung?

Was ist der Unterschied zwischen einer qualifizierten Unterbilanz (Kapitalverlust) und der Überschuldung?

Die T-AG hat ein zur Hälfte liberiertes Aktienkapital von CHF 100 T und ein zur Hälfte liberiertes PS Kapital von CHF 200 T. Im vergangenen Geschäftsjahr musste die T. AG erstmals mit einer qualifizierten Unterbilanz abschliessen. Frage dazu:

Wann liegt bei der T. AG eine qualifizierte Unterbilanz vor? Nur eine Antwort ist richtig.

Das bisherige Aktienkapital von insgesamt CHF 1’500’000 der X AG ist ein geteilt in 1’000 Namenaktien mit Nennwert à CHF 1’000 und 5’000 Namenaktien mit Nennwert à CHF 100. Gemäss den Statuten hat jede Aktie eine Stimme. Die Generalversammlung fasst folgenden Beschluss:

«Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine Kapitalerhöhung um CHF 800’000 von CHF 1’500’000 auf CHF 2’300’000 durch zuführen durch Ausgabe von 600 Namenaktien mit Nennwert à CHF 1'000 und 2’000 Namenaktien mit Nennwert à CHF 100.»

1. Wie bezeichnet das Gesetz eine solche Kapitalerhöhung und in welchem Gesetzesartikel wir diese Art der Kapitalerhöhung geregelt?
    
2. Welche formellen Massnahmen müssen bei dieser beabsichtigten Kapitalerhöhung getroffen werden? Beschreiben Sie die Massnahmen und den zeitlichen Aspekt.
    
3. Ist die Höhe der beabsichtigten Massnahmen zu beanstanden?
    

Das voll liberierte und in Namenaktien aufgeteilte Kapital einer Gesellschaft von 1 Million Franken soll auf 5 Millionen Franken erhöht werden. Ist eine zusätzliche Liberierung notwendig und wenn ja, in welcher Höhe? OR?

(Das bisherige wegdenken und von der Neuerhöhung aus denken)

Der Verwaltungsratspräsident einer Aktiengesellschaft beabsichtigt, das Aktienkapital zu erhöhen. Zu diesem Zweck soll an der Generalversammlung vom 5. Juni folgender Beschluss gefasst:

„Die Generalversammlung ermächtigt den Verwaltungsrat, eine Kapitalerhöhung durchzuführen durch Ausgabe folgender Titel:

600 Namenaktien zu je CHF 1‘000 nominal
2‘000 Stimmrechtsaktien zu je CHF 100 nominal“.

Das bisherige Aktienkapital ist eingeteilt in 1‘000 Namenaktien zu je CHF 1‘000 nominal und in 5‘000 Stimmrechtsaktien zu je CHF 100 nominal.

A) Wie bezeichnet das Gesetz eine solche Kapitalerhöhung und in welchem Gesetzesartikel ist sie geregelt?

B) Welche formellen Massnahmen müssen bei der beabsichtigten Kapitalerhöhung getroffen werden? Beschreiben Sie diese Massnahmen, wobei auch der zeitliche Aspekt zu berücksichtigen ist.

C) Ist die Höhe der beabsichtigten Kapitalerhöhung rechtlich zu beanstanden?

Aktionär Anton hält wie die restlichen Aktionäre der Zeus AG 20% der Aktien. Aufgrund persönlicher Schwierigkeiten zwischen den Aktionären Bruno und Caroline, die an Versammlungen der fünf Aktionäre immer gegeneinander stimmen und schon mehrmals für den Abbruch der Versammlung sorgten, ist dem Aktionär Anton die Freude an der Zeus AG vergangen. Er beantragt dem Gericht die Auflösung der Zeus AG.

Kann die Zeus AG aufgelöst werden?

Wann ist die Gesellschaft aufgelöst?

Sind persönliche Pflichten der Gesellschafter bei der der GmbH möglich? Bei der AG?

Nennwert und Liberierung der Stammanteile bei der GmbH im Unterschied zu den Aktien?

Wie erfolgt der Mitgliederwechsel bei der GmbH im Gegenatz zur AG?

Wer kann bei der GmbH eine Auflösungsklage einreichen im Gegensatz zur AG?

Welche Charakterisierung trifft auf die GmbH zu? Eine oder mehrere Antworten sind richtig! Begründen Sie Ihre Antwort!

Wie werde ich Gesellschafter:

• Bei einer AG?
• Bei einer GmbH?
• Unterschied?

Welche dieser Aussagen treffen auf die GmbH zu? Richtige ankreuzen!

Was ist der Unterschied zwischen Nachschusspflicht und Haftung?

Eine oder mehrere Antworten sind richtig! 

A) Nenne die typischen Eigenschaften der Genossenschaft?

B) Was ist die Mindest-Anzahl Mitglieder im Vergleich zur AG?

Welche Pflichten haben die Genossenschafter?

Muss eine Mutter in einer Wohnbaugenossenschaftaufgrund der Treuepflicht von einer 4-Zimmer Wohnung in eine kleinere 2-Zimmer Wohnung umziehen, wenn ihre Kinder ausgezogen sind?

Wie ist die Kapitalstruktur der Genossenschaft im Vergleich zur AG?

Haben die Genossenschafter Dividendenanspruch?

A) Wie ist das Stimmrecht ausgestaltet? Zwingend oder dispositiv?

B) Wie die Beschlussquoren?

Was ist mit dem Austritt durch die Hintertür bei der Genossenschaft gemeint?

a) Unter Traktandum 6 soll die Generalversammlung der Baugenossenschaft „Waldhof“ darüber abstimmen, ob die persönliche Haftung der Genossenschafter aus den Statuten gestrichen werden soll. An der Versammlung nehmen 32 Genossenschafter teil. 17 Genossenschafter stimmen dafür, 10 dagegen und 5 enthalten sich der Stimme.
Ist bei diesem Abstimmungsergebnis der Antrag auf Abänderung der Statuten angenommen worden? (OR 888)

b) Unter Traktandum 9 soll beschlossen werden, ob das Treuhandbüro Honegger & Sohn als Revisionsstelle eingesetzt werden soll. Wäre das Treuhandbüro Honegger & Sohn gewählt worden, wenn das gleiche Abstimmungsergebnis wie unter a) zustande gekommen wäre? (OR 888)

Die Bauern Emil, Susi, Karl, Heinz und Peter, der Metzger Sepp und die Gärtner Benno und Karin beschliessen die Gründung der Genossenschaft „Emmentaler Obstbäume“. An der konstituierenden Generalversammlung wird Folgendes vereinbart: Sind die Klauseln rechtsgültig?

a) «Jeder Genossenschafter muss Anteilscheine von mindestens CHF 5'000 erwerben». OR 853)

b) «Die Abstimmungen erfolgen im Verhältnis zum gezeichneten Kapital». (OR 885)

c) «Dieser Verteilschlüssel (b) gilt auch für die Gewinnverteilung“. (859 II)

Mitte Jahr entscheiden Sie sich, dass Sie raschmöglichst austreten wollen. Wann kündigen Sie spätestens auf wann, wenn die Statuten nichts vorsehen?

Annahme. Geschäftsjahr = Kalenderjahr. Was gilt, wenn Sie den Termin verpassen?
 

Die Siedlungsgenossenschaft Lerchenfeld hat den Zweck, für ihre Mitglieder günstige Eigentumswohnungen zu erstellen. Die Statuten sehen vor, dass mit dem Erwerb einer derartigen Wohnung der Käufer ohne Weiteres zum Genossenschafter wird. Der Käufer bleibt Mitglied, solange er Eigentümer der Wohnung bleibt. Bei einem allfälligen Verkauf hat er dem Käufer die Mitgliedschaft zu überbinden und seine eigene Mitgliedschaft erlischt. Die Ehegatten Imboden gehören zu den Erwerbern einer solchen Eigentumswohnung. Da sie aber vorhaben, ins Ausland umzuziehen und die Wohnung nur als Ferienwohnung zu verwenden, möchten sie gerne austreten.

Darf ihnen die Genossenschaft den Austritt verbieten?

Verfolgt der Verein von Gesetzes wegen einen ... Zweck?