Notariatsrecht

I. Eröffnung Vorsitzender (anwesende VRs und beschlussfähigkeit, Feststellung erfolgte Kap.Erhöhung)

II. Vorsitzender legt Belege vor: 1. öff.Urkunde GV-Beschluss, 2. Protokoll VR-BEschluss, 3. Zeichnungsscheine 652 OR, (allenfalls 4. Emissionsprospekt 652a OR), 5. Einlagespez Bestätigung (zB Hinterlegungsbestätigung bei Geld), 6. 652e Kap.Erh.Bericht, 7. 652f Prüfungsbestätigung

III. VR stellt fest, dass 1. Aktien gültig gezeichnet, 2. Einlagen = Ausgabebetrag, 3. Wie Einlagen geleistet wurden, und damit Einlagen entsprechend Gestz, Stat und VR-Beschl. geleistet wurden (652g kopieren).

IV. VR bescliesst Statuten wie folgt zu ändern: "..", im übrigen unverändert.

V. Vorlage Statutenexemplar und Erklärung Vollständigkeit.

VI. Urkundsperson bestätigt Vorlage Statuten & Belege (652g II OR).

VII. VR hat rechtzeitige Anmeldung HR vorzunehmen (652h I OR).

Ja, der VR hat die Statutenbestimmung zu streichen: öff. Urkunde über Beschlüsse des VR:

I. Eröffnung Vorsitzender (anwesende VRs und beschlussfähigkeit, Feststellung Ermächtigung, Fristablauf und Streichung gem. 651a II OR).

II. VR bescliesst Statuten wie folgt zu ändern: "..", im übrigen unverändert.

III. Vorlage Statutenexemplar und Erklärung Vollständigkeit.

IV. VR hat beim HR anzumelden (647 OR).

I. Eröffnung durch Vorsitzenden (anwesende VR-Members, 689c & 689d OR, Vertretung AK bzw. 701)

II. Vorsitzender legt Belege vor (FusVertrag, (FusBericht/Bestätigung), (Erklärung VR KMU iSv 2 FusG UND Verzicht Fusbericht & Bestätigung).

III. Die GV beschliesst... (1. Zustimmung FusG, 2. Statutenänderung, 3. Zur Erfüllung FusG wird folgendes festgelegt: Nennbetrag Kap. & Einlagen, Anzahl & Nennwert& Arten neue Aktien, Ausgabebetrag je Aktie & Beginn DivBerechtigung, Art Einlagen: Unternehmen gegen Anteile, Aufhebung Bezugsrechte aus wichtigem Grund, allf. Vinkulierungen & Vorteile)

IV. Vorsitzender legt Statuten vor & erklärt als vollständig

IV. VR Beschluss(aller bet. VRs) am HR anmelden (21 I FusG zitieren), Falls nötig zus. Statutenänderungen in HR eintragen (652g OR). VR trägt ins HR ein (Verweis 647 OR).

I. Eröffnung durch Vorsitzenden (anwesende VR-Members, 689c & 689d OR, Vertretung AK bzw. 701)

II. Vorsitzender legt Belege vor (FusVertrag, (FusBericht/Bestätigung), (Erklärung VR KMU iSv 2 FusG UND Verzicht Fusbericht & Bestätigung) und Mitteilung über Konsultation AN-Vertretung 28 FusG.

III. Die GV beschliesst... (1. Zustimmung FusG)

IV. VR Beschluss(aller bet. VRs) am HR anmelden (21 I FusG zitieren), übertragende Gesellschaft wird sodann gelöscht.

I. Eröffnung Vorsitzender (anwesende VRs und beschlussfähigkeit, Feststellung erfolgte Kap.Erhöhung)

II. Vorsitzender legt Belege vor: 1. öff.Urkunde GV-Beschluss, 2. Fusionsvertrag 12/13 FusG, 3. (FusBericht, Prüfungsbericht ODER Erklärungen KMU & Verzicht)  4. 652e Kap.Erh.Bericht, 7. 652f Prüfungsbestätigung

III. VR stellt fest, dass 1. sämtliche AKtien im Rahmen der Fusion durch neue Aktionäre übernommen, 2. Einlagen gem. FusVertrag = Ausgabebetrag, 3. Übernehmende Ges. sofort über Einlagen verfügen kann.

IV. VR bescliesst Statuten wie folgt zu ändern: "..", im übrigen unverändert.

V. Vorlage Statutenexemplar und Erklärung Vollständigkeit.

VI. Urkundsperson bestätigt Vorlage Statuten & Belege (652g II OR).

VII. VR hat rechtzeitige Anmeldung HR vorzunehmen (652h I OR).

Deckblatt anders strukturiert: Im Amtslokal sind heuete erschienen 1. ... 2.  ... und erklären:

I. Unter der Firma XX gem. OR AG zu gründen.

II. Beilage Statuten, Bestandteil dieser Urkunde.

III. Aktienkap. mit Nennwert, Ausgabebetrag, Aufteilung Gründer  und bedingungslose Verpflichtung, Einlage zu leisten

IV. Es werden folgenden Einlagen geleistet: zB Sacheinlage gem. vorliegenden Unterlagen (1. Sacheinlagevertrag, und genehmigung, 2. Gründungsbericht 635 OR, 3. Gründungsbestätigung 635a OR). Dadurch sind Einlagen vollst. erbracht.

V. Feststellungen 1. sämtliche Aktien gültig gezeichnet, 2. Versprochene Einlagen = Ausgabebtrag, 3. gesetz./stautarische Anforderungen Einlagen erfüllt

VI. Bestellung VR und Rev (falls nicht, Verzicht weil nicht mehr als 10 VZ-Stellen etc.)

VII. Soeben ernannten VRs erklären 1. Konstituierung .. als ... mit zeichnungsberechtigung , 2. Domizil befindet sich..

VIII. Erklärung als gegründet. VR hat anzumelden.

Zum Abschluss erfolgt Bestätigungsklausel Urkundsperson nach den Unterschriften (vgl. auch 631 I OR)

I. Eröffnung durch Vorsitzenden (anwesende VR-Members, 689c & 689d OR, Vertretung AK bzw. 701)

II. Die GV beschliesst... ordentliche KapErhohung zu folgendem Gesamtbetrag XX und legt folgendes fest: 1. Nennwert je Aktie & Ausgabebetrag, 2. Anzahl, Nennwert & Art, Vorrechte, 3. Ausgabebetrag pro Aktie und Beginn Dividendenberechtigung, 4. Art der Einlagen, 5. Bezugsrechte Zuweisung, und Einschrankungen, 6. Vinkulierung, 7. (allf. Details Sachubernahmen\erworbene Bezugsrechet\besondere Vorteile)

III. Beschluss gilt 3 Monate (650 I OR zitieren), falls dann nicht ins HR eingetragen, dahinfallen (Verweis 650 III OR).

I. Eröffnung Vorsitzender (anwesende VRs und beschlussfähigkeit, Feststellung erfolgte Kap.Erhöhung)

II. Vorsitzender legt Belege vor: 1. öff.Urkunde GV-Beschluss, 2. Protokoll VR-BEschluss, 3. Zeichnungsscheine 652 OR, (allenfalls 4. Emissionsprospekt 652a OR), 5. Einlagespez Bestätigung (zB Hinterlegungsbestätigung bei Geld), 6. 652e Kap.Erh.Bericht, 7. 652f Prüfungsbestätigung

III. VR stellt fest, dass 1. Aktien gültig gezeichnet, 2. Einlagen = Ausgabebetrag, 3. Wie Einlagen geleistet wurden, und damit Einlagen entsprechend Gestz, Stat und VR-Beschl. geleistet wurden (652g kopieren).

IV. VR bescliesst Statuten wie folgt zu ändern: "..", im übrigen unverändert.

V. Vorlage Statutenexemplar und Erklärung Vollständigkeit.

VI. Urkundsperson bestätigt Vorlage Statuten & Belege (652g II OR).

VII. VR hat rechtzeitige Anmeldung HR vorzunehmen (652h I OR).

I. Allgemeine Feststellungen (Ehe geschlossen, Der Ehe enstprungen, Eheverträge, Aufhebung letzt.V., Wohnsitze, allf. Feststellungen urteilsfaähigkeit $13)

II. Feststellungen eheliches Vermögen

III. Absichtserklärung

IV. Ehevertragliche Bestimmungen (Ehevertrag, Gutermassen, Miteigentum, 216 ZGB?, Wiederheiratklausel?)

V. Erbvertragliche Bestimmungen (Vorbezüge, Anrechnung, Nutzniessung etc.)

VI. Gemeinsame Bestimmungen (Rechtswahl, Willensvollstrecker, Hinterlegung, Ausfertigungen, Kostenverteilung).

Dann Zeugnisformel!

Dann Beurkundungsformel!

I. Eröffnung durch Vorsitzenden (anwesende VR-Members, 689c & 689d OR, Vertretung AK bzw. 701, & Anwesenheit Rev.Experte gem. 732 II OR)

II. Die GV beschliesst aufgrunf Prüfungsbericht... 1. Kap wird um CHF auf Gesamtbetrag XX 2. Als Ergebnis PrüfBericht Festst, Forderungen voll gedeckt, 3. durch a) Herabsetzung oder Vernichtung, b) Verwendung Herabsetzungsbetrag, 4. Buchgewinn ausschl. zu Abschr. 732 IV, 5. Statutenänderung

III. Vorsitzender legt Statuten vor und erklärt, dass es sich um aktuelle handelt etc.

IV. VR hat auszuführen & anzumelden (734 OR zitieren)

Einleitung:

Auf Ersuchen der X AG stellt Urk im KapHerabsetzungsverfahren gem. GVBeschluss vom X, gestützt auf die vorliegenden Belege:

- öff. Urkunde GVBeschluss betr. KapHerabs, - Prüfungsbericht 732 II OR, - 3 Veröffentl. im SHAB, - schriftl. Bestätigung der Anmeldestelle dass keine Forderungen angemeldet,

im Sinne von 734 OR fest:

1. GV hat beschlossen. 2. VR hat Kap.Herabsetzungsbeschluss veröffentlicht (733 OR), 3. innerhalb inzw. abgelaufener Frist keine Forderungen gemeldet, 4. damit sind die Vorschriften uüber die KapHerabsetzung gem. 732 ff. OR erfuüllt.

I. Eröffnung Vorsitzender (anwesende VRs und beschlussfähigkeit, Feststellung erfolgte Verlangung & Leistung nachtr Einlagen)

II. Vorsitzender legt Belege vor: . Einlagespez Bestätigung (zB Hinterlegungsbestätigung bei Geld),

III. VR stellt fest, dass 1. Folgende bisher nur zu % lib. Aktien nun voll lib., 2. nachtr. Einlagen wurden entspr. Geset & Statuten geleistet, 3. VR bescliesst Statuten wie folgt zu ändern: "..", im übrigen unverändert.

IV. Vorlage Statutenexemplar und Erklärung Vollständigkeit.

V. Urkundsperson bestätigt Vorlage Statuten & Belege 

VII. VR hat rechtzeitige Anmeldung HR vorzunehmen (647 OR).

I. Einleitung Vorsitz & Protokollfuührer: stellt fest 1. ges. Stammkap anwesend 2. Universalvers. 805 III und V Ziff5 iVm 701

II. Vorsitzender legt folgende Belege vor: 1. Umwandlungsplan (59\60 FusG), 2. Umwandlungsbericht (61 FusG), 3. Prüfungsbericht (62 FusG), 4. Statutenentwurf umgewandelte Ges., 5. Gruündungsbericht analog 635 OR, 6. Prüfungsbest. analog 635a OR

III. Aufgrund dieser beilagen bestimmt GV: 1. Zustimmung Umwandlungsplan, 2. Bisherige XX gem. 54 Ia FusG in AG  XX umgewandelt, 3. In Anwendung Best. 629 ff. OR folgendes bestimmt (Vorl. Statuten als gueltige Stat festgelegt, Aktienkap. mit Nennwert, Ausgabebetrag, Aufteilung aller gez. Aktien auf bisherige Gesellschafter anstelle bisherige Beteiligung wie folgt ... womit sämtliche Aktien gültig zugeteilt sind. Versprochene Einlagen = Ausgabebtrag und gesetz./stautarische Anforderungen Einlagen erfüllt, Bestellung VR und Rev , Domizil befindet sich..

IV. Der VR hat Umwandlung anzumelden.

V. Zum Abschluss erfolgt Bestätigungsklausel Urkundsperson nach den Unterschriften (vgl. auch 631 I OR)

Öffentliche Beurkundung

Die unterzeichnete Urkundsperson, RA MLaw David R. Colak, Bundesstrasse 9, 6302 Zug, bescheinigt hiermit:

Die vorstehende Urkunde enthält die mir kundgegebenen übereinstimmenden Erklärungen der Urkundsparteien und der letztwilligen Verfügungen der Ehegatten.

Die Urkunde wurde in Gegenwart der erwähnten Zeugen gelesen, ausdrücklich genehmigt, als richtig befunden und in Gegenwart der Zeugen und der Urkundsperson unterzeichnet.

Sämtliche in der Urkunde bezeichneten Belege haben der Urkundsperson und den Urkundsparteien je eizeln und im Original vorgelegen.

Ort, Datum

FusV gem. 12 FusG zwischen X & Y:

I. Präambel (Absicht gem. FusG zu übernehmen, soll unter nachst. Bedingungen erfolgen):

II. Name, Sitz etc. übertragende G., III. Name Sitz etc. übernehmende G.

IV: Umtauschverhätnis, Ausgleichszahlung

V. Sonderrechte

VI: Modalitäten Umtausch (zB KapErhöhung, Zuteilung Bezugsrechte)

VII. Zeitpunkt Anspruch Dividenden, Abfindungen etc: copy 13 FusG

VIII. Fusionsbilanz

IX: Allenfalls KMU-Erklärung, Konsultation 28 FusG

X. Rechtswahl, Gerichtsstand

Titel (Kap.Erhöhungsbericht i.S.v. 652e OR der X AG betreffend Umwandlung frei verf. AK etc.)

Der VR erstattet mit diesem Bericht Rech. über K.E. um CHF x 

I. Ziff 1,2, oder 3; Hier Die Verrechenbarkeit der Schuld: Gemäss durch Y AG geprüftem Zwischenabschl. gen.

II. Einhaltung des GV-Beschlusses; GVB eingehalten, indem Anteile wie folgt verteilt (copy GV B)

III. Bezugsrechte; Einhaltung etc.

IV. Allenfalls besondere Vorteile; Begründung & Angemessenheit

Ort, Datum

Unterschrift VR

Titel (Umwandlungsplan gem. 59 f. Fusg der X Ag betreffend Umwandlung etc.)

I. Präambel (Absicht, soll unter nachfolgenden Bedingungen stattfinden)

II. Name, Sitz, GF, Rechtsform vor Umwandlung, gleiches nach Umwandlung

III. Statuten; liegen bei und sind Bestandteil

EXTRA: Punkt Modalitäten Umtausch, vorgängige Kap.Erhöhung, Details Umwandlungsbilanz

IV. Angaben Mitgliedschaft nach Umwandlung

Ort, Datum

Unterschrift GF

Beilagen (Revisionsbericht, Statuten, Umwandlungsbilanz?)

Zeichnungsschein gemäss 652 OR

Unter Bezugnahme auf den Beschluss der GV der X AG vom XX über (Erhöhung AK) zeichnet

Person, von, in, 

vink. Namenaktien, Anzahl, Ausgabebetrag.

Leistung erfolgt durch...

CH-Recht anwendbar, Gerichtsstand

Ort, Datum

Zeichnende Person

I. Einleitung Vorsitz & Protokollfuührer: stellt fest 1. ges. Stammkap anwesend 2. 869c/869d 3. VR anwesend 4. Universalvers.701 5. 732 II (falls auch Kap.Herabsetzung)

II. Vorsitzender legt folgende Belege vor: 1. Spaltungsplan/Vertrag (36\37 FusG) samt Inventar, 2. Spaltungsbericht (39 FusG), 3. Prüfungsbericht (40 FusG) ((ODER KMU 2 lit e FusG)), 4. Bescheinigung des VR wonach 3-malige Veröffentl. SHAB 45 FusG und kein Glübiger innert 2 Monaten (ein TB von 46 FusG, 

und informiert namens des VR die GV, dass die AN-Vertretung 50 iVm 28 FusG konsultiert wurde mit folgendem Ergebnis:

III. Aufgrund dieser beilagen bestimmt GV: 1. Zustimmung Spaltungsplan, 2. Statuten werden wie folgt geändert "...", ansonsten = , 3. In Folge Spaltungsbeschluss KH und aufgrund PB 732 II wird festgestellt (Ergebnis PB alles gedeckt, durch Reduktion/Vernichtung, 732 IV OR, Art. Statuten wird geändert "...".

IV. Vorlage Statuten und Erklärung als vollst. unter Ber. vorstehende Änderungen

V. Sobald Spaltungsbeschluss vorliegt--> Eintragung HR (51 I FusG), Bei KH zusätzlich geänderte Statuten & PB 732 II einzureichen, allf. weitere änderungen Statuten ebenfalls anzumelden (647 OR).

Vorsitzender       Protokollführer

Zum Abschluss erfolgt Bestätigungsklausel Urkundsperson nach den Unterschriften (vgl. auch 631 I OR)

Die Übertragung der Namenaktien oder die Begründung einer Nutzniessung an den Namenaktien bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat kann das Gesuch um Zustimmung ablehnen, wenn er im Namen der Gesellschaft dem Veräusserer der Aktien anbietet, die Aktien für deren Rechnung, für Rechnung anderer Aktionäre oder für Rechnung Dritter zum wirklchen Wert im Zeitpunkt des Gesuches zu übernehmen oder wenn der Erwerber nicht ausdrücklich erklärt, dass er die Aktien im eigenen Namen und auf eigene Rechnung erworben hat.

Sind die Aktien durch Erbgang, Erbteilung, eheliches Güterrecht oder Zwangsvollstreckung erworben worden, so kann der Verwaltungsrat das Gesuch um Zustimmung nur ablehnen, wenn er im Namen der Gesellschaft dem Erwerber die Übernahme der Aktien zum wirklichen Wert anbietet. Der Erwerber kann verlangen, dass der Richter am Sitz der Gesellschaft den wirklichen Wert bestimmt. Die Kosten der Bewertung trägt die Gesellschaft.

Die Generalversammlung wählt eine Revisionsstelle gemäss den Anforderungen des Obligationenrechtsund des Revisionsaufsichtsgesetzes.

Sie kann auf die Wahl einer Revisionsstelle verzichten, wenn:

Die Gesellschaft nicht zur ordentlichen Revision verpflichtet ist, sämtliche Aktionäre zustimmen und die Gesellschaft nicht mehr als zehn Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt hat.

Der Verzicht gilt auch für die nachfolgenden Jahre. Jeder Aktionär hat jedoch das Recht, spätestens 10 Tage vor der GV die Durchführung einer eingesch. R. zu verlangen. Die GV darf diesfalls keine Beschlüsse über Genehmigung Jahresrechnung, VerwendungBilanzgewinn fassen, bis Rev.Bericht vorliegt.

Es werden folgende Einlagen geleistet:

Die in den Statuten angegebenen Sacheinlagen und durch Verrechnung gemäss folgenden, uns vorliegenden Unterlagen:

1. Sacheinlagevertrag vom 1.1.2019, welcher von uns genehmigt wird, mit der Bestätigung, dass die Gesellschaft nach der Eintragung in das Handelsregister sofort als Eigentümerin über die Sacheinlagen verfügen kann.

2. Übernahmebilanz zum Sacheinlagevertrag, wonch dem Mitgründer XY eine verrechenbare Forderung gegenüber dem eingebrachten, im Handelsregister nicht eingetragenen Unternehmen zusteht, wovon der Betrag von CHF XY verrechnet wird, was von uns bestätigt wird.

3. Der Gründungsbericht gemäss 635 OR vom 1.1.11 über die Art und den zustad der Sacheilagen und die Angemessenheit der Bewertung, sowie über den Bestand und die Verrechenbarkeit der Forderung, welcher von allen Gründern oder ihren Vertretern unterzeichnet worden ist.

4. Prüfungsbestätigung gemäss 635a vom 1.1.11 des zug. Revisors XY, wonach der Gründungsbericht vollständig und richtig ist.

1. Personenvorsorge: Die bevollmächtigte Person bestimmt, welche Massnahmen im Hinblick auf meine optimale Betreuung, Pflege und medizinische Versorgung zu treffen sind. 

2. Vermögensvorsorge Die bevollmächtigte Person wahrt meine finanziellen Interessen. Sie verwaltet mein Einkommen und Vermögen (beinhaltet auch den Verkauf und Kauf von Wertschriften und Immobilien) und sorgt für die Bezahlung meiner Rechnungen und ordnet das Notwendige für die Finanzierung meines Lebensunterhaltes.

3. Rechtsverkehr Die bevollmächtigte Person trifft alle für die Personen- und Vermögenssorge notwendigen Rechtshandlungen und ist ermächtigt, Verträge in meinem Namen abzuschliessen oder zu kündigen. Ich entbinde alle einer beruflichen Schweigepflicht unterstehenden Personen gegenüber der Person vom Berufs- und Amtsgeheimnis (insbesondere Banken und Ärzte sowie Amtspersonen). Die bevollmächtigte Person ist zudem berechtigt, sämtliche an mich adressierten Schreiben zu empfangen und zu öffnen. Sie ist berechtigt, zur Erfüllung des Auftrags Substituten und Hilfspersonen beizuziehen.

Selbstlesung: 

1. Rekognition durch Selbstlesung
2. Vergewisserung Notar, dass vollständig gelesen
3. Genehmigung Inhalt durch Unterzeichnung 
4. Datierung durch Notar & unterzeichnung
5. Beizug Zeugen
6. Bestätigung, dass Urkunde gelesen und = Willen--> Unterzeichnung Zeugen

ACHTUNG: Bei Erbverträgen kommen die Zeugen VOR Unterzeichnung dazu & grstzl. nur Vorlesung

Letztw. Verfügung Vorlesungsverfahren

1. Beizug Zeugen
2. Rekognition durch Vorlesen
3. Genehmigung Inhalt durch Unterzeichnung 
4. Datierung durch Notar & unterzeichnung
5. Bestätigung, dass Urkunde gelesen und = Willen--> Unterzeichnung Zeugen

Art. 1; Unter Namen ... wird Stiftung gem. 80 ff ZGB mit Sitz in ... errichtet. Allfällige Sitzverlegungen bedürfen Zust. Aufsichtsb.

Art. 2; Absicht der Stiftung ist ... Zu diesem Zweck übernimmt Stiftung Kosten.. Stiftung ist im Rahmen Zweckbest. in ganzer CH tätig. Stifter behält sich Recht 86a ZGB vor.

Art. 3; Stfiter widemt Vermögen... Weitere Zuwendungen jederzeit mjeglich

Art. 4; Organe der Stiftung; Stiftungsrat, RevStelle

Art. 5; Stiftungsrat aus mind. 3 Personen, erster bestehend aus ... Stiftungsrat konstituiert und ergänzt sich selber.

Art. 6; Amtsdauer 4 Jahre, Wiederwahl mjeglich. Quorum Abberufung 2/3 etc, Aufgaben umfassen Abnahme Jahresrechnung, Wahl Stiftugsrat/RevStelle, Regelung Vertretungsberechtigung etc. Ansonsten legt grstzl Stiftungsrat in Reglementen Tätigkeit nieder. Reglement muss von Aufsichtsbehörde genehmigt werden.

Art. 6a: RevStelle wird gewählt blabla.

Art. 7; Aufhebung. Dauer ist unbegrenzt. 88 ZGB mit Zustimmung AB möglich. Restverögen an ähnliche Stiftung (mit Sitz in CH). Rückfall ist ausgeschlossen.

Art. 8; Stiftung wird im HR des Kantons Z eingetragen.

Unter Ziff I. nach Einleitung: VR, teilt mit, dass

• Die GV hat am 1.1. durch Statutenänd. bed.KE um CHF auf höchstens CHF beschlossen,
• Die Statutenänd. ist im HR eingetragen;
• Mit Beschluss vom 1.1. hat VR Wandel-Optionsrechte zugewiesen,
• Die KE ist inzwischen gem. Feststellungsbeschl. (öUrk) vom 1.1. im Betrage von insges. CHF durchgeführt worden,
• Die KE ist in der Zeit von - bis - im Betrag von CHF durch Ausübung von Bezugsrechten und Leistung Einlagen durchgef. worden, weshalb Stat. gest. auf 653g OR anzupassen sind.

II. Aufgrund Prüfungsbest. gem. 653f OR stellt VR fest; 1. Anzahl, Nennwert, Art der neu ausgegeb Aktien, Vinkulierung, 2. Höhe des AK am 1.1.: CHF 

III. Stat.Anpassung.

IV. Vorlage Statuten

V-VI: 653g II OR, 653h OR

I. Eröfnung normal GV

II. GV beschliesst einstimmig:

1. Gesellschaft wird aufgelöst und liquidiert
2. als Liquidator wird XY gewählt, welcher für die Gesellschaft mit dem Zusatz "in Liquidation" Einzelunterschrift führt.

III.

737 OR citing, falls kein VR mehr besteht ist Anmeldung durch Liquidator anzumelden

GV-Beschluss: II. Beschlüsse: GV beschliesst ord. KE des AK um CHF xy auf CHF xy durch Umwandlung von frei verfügbarem EK iSv 652d OR und legt folgendes fest (then normal Nennbetrag, EInlagen, Vorrechte, Ausgabebetrag, DivBerechtigung, Art EInlagen: Durch Umw. 652d OR, neue Aktien werden an alle Aktionäre im Verhältnis bisheriger Bet. gratis ausgegeben, womit 652b I OR gewahrt ist, Vinkulierung etc.

VR-Beschluss: Unter II. Belege: 1. öff GVB, 2. Jahresrechnung genehmigt / geprüfter Zwischenabschluss, 3. Revisionsbericht, 4. 652e, 5. 652f. (KEIN ZEICHNUNGSSCHEIN 652!)

III. 1. sämtliche neuen Aktien gem. KEB der GV gratis zugeteilt, 2. durch umwandlung geleisteten Einlagen = Ausgabebetrag, 3. Einlagen durch Umwandlung im Betrage CHF und damit anforderung Gesetz & Stat. all good

rest normal

EV:

1. Familienrechtl. Verh (am xx in x hhereiratet, kinder etc.) 2. güterrechtl. Verhältnisse: Her und Frau erklären übereinstimmend , dass sie bisher keinen EV geschlossen haben. Auch haben sie keine Erklärung über Wahl eines ausländischen Güterrechts abgegeben. Der ausserordentliche Güterstand der GT ist nicht eingetreten. Herr und Frau unterliegen somit Bestimmungen EB 196 ff.

Schlussbestimmungen

1. Kosten (Beurkundungsk. werden von H und F unter solidarischer Haftbarkeit getragen), 2. Ausfertigung, 3. Rechtswahl und Gerichtsstand?

ErbV:

3. H und F heben hiermit sämtliche lwV auf. Davon ausgenommen sind allf. Begünstigungserklärungen gg Versicherungsgesellschaften und Vorsorgeeinrichtungen.

4. Erbvorbezüge

 Im Amtslokal sind heuete erschienen 1. ... 2.  ... und erklären:

I. Unter der Firma XX gem. OR und FusG AG zu gründenmit Sitz in...

II. Gründung stützt sich auf folgende Belege: 1. Spaltungsplan 36/37 samt Inventar, 2. öff. Spaltungsbeschluss übertr. Ges. 3. KMU-Erkl. (oder Spaltungsbericht & PB), 4. Gründ.ber. 635, 5. PB 635a OR

III. Aktienkap. mit Nennwert, Ausgabebetrag, Aufteilung Gründer, als Einlagen werden geleistet die im Inventar des Spaltungspl. zugeordenten Vermögensteile--> dadurch sind Einlagen vollst. erbracht. SP & Invenatr wird ausdr. genehmigt.

IV. 1. sämtliche Aktien gültig zugewiesen, 2. Versprochene Einlagen = Ausgabebtrag, 3. gesetz./stautarische Anforderungen Einlagen erfüllt

V. Vorlage Statuten & festlegen als gültige Statuten

VI. Bestellung VR und Rev (falls nicht, Verzicht weil nicht mehr als 10 VZ-Stellen etc.)

VII. Soeben ernannten VRs erklären 1. Konstituierung .. als ... mit zeichnungsberechtigung , 2. Domizil befindet sich..

VIII. Erklärung als gegründet. VR hat zusammen mit Spaltungsbeschl. (51 I FusG) anzumelden.

 Im Amtslokal sind heuete erschienen 1. ... 2.  ...(gestützt auf beglaubigten HR-Auszug vom xy) und erklären:

I. Unter der Firma XX gem. OR und FusG AG zu gründenmit Sitz in...

II. Gründung stützt sich auf folgende Belege: 1. Übertragungsvertrag 70/71 FusG samt Inventar,  3. Gründ.ber. 635, 4. PB 635a OR

III. Aktienkap. mit Nennwert, Ausgabebetrag, Aufteilung Gründer, als Einlagen verpflichtet sich Gründer bedingungslos gemäss Übertragungsvertrag geleistet 

IV. Als Einlagen gem üvertrag zu übertrag. Vermögenswerte mit Aktiven CHF und Passiven CHF geleistet. Dadurch sind dem Ausgabebetrag entsrp. Einlagen erbracht.

V. 1. sämtliche Aktien gültig gezeichnet, 2. Versprochene Einlagen = Ausgabebtrag, 3. gesetz./stautarische Anforderungen Einlagen erfüllt

VI. Vorlage Statuten & festlegen als gültige Statuten

VII. Bestellung VR und Rev (falls nicht, Verzicht weil nicht mehr als 10 VZ-Stellen etc.)

VIII. Soeben ernannten VRs erklären 1. Konstituierung .. als ... mit zeichnungsberechtigung , 2. Domizil befindet sich..

IX. Erklärung als gegründet. VR hat zusammen mit Spaltungsbeschl. (51 I FusG) anzumelden.

Ersatzerbe: Sollte Erbe A, geb. 1.1. nicht Erbe sein, setze ich seine drei Kinder B,C,D, oder deren Nachkommen als Erben ein.

Schulderlass: Ich erlasse meinem Buddy, A, geb. seine Darlehensschuld von CHF X mir gegenüber per meinem Todestag.

Vorausvermächtnis: Im Sinne eines Vorausvermächtnisses vermache ich X ohne Anrechnung an Erbteil Betrag von X.

Übrigena: Bestimmung Vermächtnisbelastete Person: Ich vermache blabal. Meine Geldlegate hat Sohn X zu Lasten seiner Erbquote auszurichten.

Wir setzen die Nachkommen auf den gesetzl. Pflichtteil und setzen den überlebenden Ehegatten für frei verfügbare Quote als Erben ein. Dem überl. Eheg. wenden wir gestützt auf 473 ZGB die lebenslängliche Nutzniessung am übrigen Nachlassverögen zu. Der überl. Eheg. ist von der Sicherstellungspflicht entbunden; vorbehalten bleibt 760 ZGB.

Im Falle Erstversterben von X verzichtet Herr Y auf seinen gesetzl. Pflichtteil.  Die gemeinsamen Nachkommen werden auf Pflichtteil gesetzt. Frau X setzt ihren überl. Ehemann für die gesamte verfügbare Quote als Vorerben ein. Als Nacherbe für den Überrest wird Z eingesetzt. Der überleb. Ehemann hat die Verpflichtung, das Erbe für Z als Nacherbe möglichst zu erhalten, ist jedoch berechtigt, im Rahmen des notwendigen davon Gebrauch zu machen. Von der Sicherstellungspflicht 490 II ZGB wird er ausdrückl. befreit. Bei Vermögensverminderung nach Ableben X ist davon auszugehen, dass diese VermVerm nicht zu Lasten des Vorerbes gegangen ist

Kombo:
Die in den Statuten angegebenen Sacheinlagen, wobei in Gründ begr Ges. dafür weitere GGleistung erbringt. In diesem Zusammenhang liegen uns vor:
1. Sacheinlage- und Sachübernahmevertrag vom 1..1., wecler genehmigt wird mit Best., dss nach HR Verfügung / 2. Gründungsbericht 635 über Art & Zustand Sach beide / 3. 635a wonach vollst. & richtig

beabs. Sachübernahme:

Ferner beabsichtigt die in Gr. begr. Ges. die in Statuten angegebene beabs. Sachübernahme. Noch kein Vertrag, Es liegen uns vor:
1. 635 und 2. 635a OR

bes. Vorteile:

Ferner werden bei Gründung die in Statuten umschr. bes. Vorteile gewährt. In diesem Zusammenhang liegen uns vor:

1. 635 2. 635a

Vor der unterz. UP, sind erschienen: ... und erklären folgendes mit Ersuchen um Erstellung öff. Urk:

I. X, als Solidarbürge, verpflichtet sich, gem. Bestimmungen des vorstehenden vorgedruckten Bürgschaftsverpflichtung der X.Bank AG, für die Erfüllung der heutigen & zukünftigen Schuld von Y, geb, ledig, von etc, einzustehen.

II. Ehefrau stimmt dieser Bürgschaft zu

III. UParteien bestätigen, dass UP über Bestimmungen der Bürgschaft aufgeklärt hat

IV. Diese Urkunde wird mit der Bürgschaftsverpflichtung, welche 2 einseitig bedruckte Blätter umfasst, zu einem Dokument verbunden. Der Solidarbürge beauftragt die UP, dieses Dok im Original der Gläubigerin auszuhändigen & eine Kopie in der Urschrftensammlung aufzubewahren.

Der Solidarbürge und dessen Ehefrau, ausgewiesen durch Pass Nr. ..., lesen vorgedruckte Bürgschaftserklärung & diese Urkunde im Beisein d. Notars & unterzeichnen Bürgschaftsverpfl an der vorgesehenen Stelle und mit dem Notar diese Urschrift.

Sacheinlagevertrag zwischen X und Y AG in Gründung, vertreten durch Gründer

1. Gegenstand Sacheinlage (zB ergibt sich aus beiliegendem Inventar)

2. übernahmepreis (beträgt und wird wie folgt getilgt --> Sacheinleger 1 erhält Aktien zum Ausgabebetrag XX)

3. Gewährleistung (Die Sacheinleger leisten gewähr, dass frei über X verfügen können, GGstände in gutem und gebrauchsfähigem Zustand, Gew.Leistungsfall jeder Einleger verpflictet, Differenz zu wirklichem Wert in bar nachzuzahlen

4. Vollzug (Vollzug folgt unmittebar auf Unterzeichnung noch vor HR-Eintrag. Sacheinlger verpfl. sich, sämtl. Rechtsvorkehrungen zu trefenn, dass der Rechtserwerb auf den Zeitpunkt der HRAnmeldung rechtzeitig erfolgt und sichergestellt ist, dass Ges frei verfügen kann.

5. Bedingung / Nutzen& Gefahr, Die rechtsgültige Verpflichtung Einleger stehen Bedingung der rechtsgültigen intragung der Gesellschaft. Nutzen&Gefahr wechseln mit Eintragung ins HR.

Unetrschriften

Gründungsbericht der Gründer der X AG. Gründer erstatten hiermit GB iSv 635 OR:

1. Art der Sacheinlage (Firma übernimmt Aktiven & Passiven gem. Inventar/Übernahmebilanz per.. Der Kaufpreis beträgt...

2. Zustand und Bewertungsgrundlagen (zB Anlagevermögen umfasst Büroeinrichtung gem. Inventar inkl. EDV. Sämtl. Anlagevermögen ist zum Anschaffungswert abzgl. notwendige Abschreibungen bewertet. Debitoren und Trans.Akt. ozum Nminalwert bewertet inkl Delkredere.

3. Angemessenheit Bewertung (Die oben aufgeführten Bilanzpositionen wurden vollständig erfasst sowie nach Grundsätzen Vorsicht und Stetigkeit unter ANwendung Rechnungslegungsvorschr. bewertet. Aufgrund dieser Feststellungen kann Bewertung als angemessen betrachtet werden.

Ort/Datum

Die Gründer

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