W&G, Gesellschaftsrecht

Einzelunternehmen: Besteht nur aus einer Person.

Gesellschaft: Besteht aus zwei oder mehreren Personen.

Personengesellschaften: Steht die persönliche Mitarbeit der Gesellschafter im Zentrum. (Formen der Personengesellschaften sind die Kollektivgesellschaft und die Kommanditgesellschaft).

Kapitalgesellschaft: Steht die finanzielle Beteiligung im Zentrum. (Formen der Kapitalgesellschaften sind die Aktiengesellschaft und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung).

Handelsgesellschaften: Arbeiten Zielorientiert. (Personen- & Kapitalgesellschaften werden als Handelsgesellschaften bezeichnet). 

Genossenschaft: Fördert im Sinne der Selbsthilfe bestimmte wirtschaftliche Interessen ihrer Mitglieder. 

Unabhängigkeit, Kapitalbedarf, Risiko, Steuern, Namen

Firmenwahrheit, Firmenausschliesslichkeit

Der Name des Unternehmens muss der Wahrheit entsprechen, keine Täuschungen verursachen & keinem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen.

Die Firmen müssen sich klar unterscheiden. Das jüngere, neue Unternehmen muss einen Namen wählen, der Verwächslungen ausschliesst. (Einzelunternehmen und Personengesellschaften dürfen keine Firma wählen, die in ihrem Ort schon vorhanden sind).

Das Handelsregister ist ein amtlich geführtes Register. Gesellschaften sowie Einzelunternehmen ab einem Jahresumsatz von 100'000 Franken müssen dort eingetragen werden. Das Handelsregister ist öffentlich und kann von allen eingesehen werden.

Firma, Rechtsform, Sitz, Unternehmenszweck, Identifikationsnummer, Geschäftsleitung und Prokuristen, Revisionsstelle und Mitglieder des Verwaltungsrats

• Betreibt ein Geschafft als alleiniger Inhaber
• Hat keine eigene Rechtspersönlichkeit
• Ist keine juristische Person
• Der Familienname der Person muss im Namen der Firma vorhanden sein.
• Die Firma darf am gleichen Ort von keinem anderen Geschäftsinhaber geführt werden, sofern die Firma im Handelsregister eingetragen ist.

• Keine speziellen Gründungsformalitäten
• Erfolgt mit der Aufnahme der Geschäftstätigkeit durch den Inhaber.
• Keine Mindestkapitaleinlage
• Startkapital erforderlich 

Einzelunternehmen mit einem jährlichen Umsatz über 100'000 müssen sich im Hadelsregister eintragen lassen, sonst ist es freiwillig.

Die Geschäftsführung & die Vertretung des Einzelunternehmens nach aussen übernimmt der Geschäftsinhaber allein.

Da das Einzelunternehmen keine eigene Rechtspersönlichkeit ist, wird das Einzelunternehmen selbst nicht besteuert.

Der Inhaber trägt die alleinige Verantwortung für das Einzelunternehmen. Für Geschäftsschulden haftet er unbeschränkt mit seinem gesamten Geschäfts- & Privatvermögen.

Ein Einzelunternehmen wird entweder durch Konkurs, durch Geschäftsaufgabe oder durch den Tod des Firmeninhabers aufgelöst. Ein Einzelunternehmen kann nicht direkt einer nachfolgenden Person weitergegeben werden. Diese muss ein neues Einzelunternehmen eröffnen & die Aktiven & Passiven ihren Vorgängers übernehmen. 

Vorteile

• Einfachheit
• Unabhängigkeit
• Flexibilität
• Geringe Gründungskosten

Nachteile

• Unbeschränkte Haftung
• Keine Anonymität
• Schwierige Nachfolgeregelung

• Ist eine Kapitalgesellschaft an der ein oder mehrere Gesellschafter, die Aktionäre, beteiligt sind.
• Das Kapital wird im Voraus bestimmt und in mehreren Teilsummen zerlegt.
• Der Gesellschaftsname kann frei gewählt werden, muss aber den Zusatz "AG" tragen.
• Mit dem Eintrag  ins Handelsregister ist die Firma in der ganzen Schweiz geschützt.

1. Gründungsabsicht: Natürliche oder juristische Personen wollen eine AG gründen.

2. Bereitstellung des Mindestkapitals: Die Aktionäre zahlen das Aktienkapital ein (mindestens 100'000).

3. Öffentliche Beurkundung der Gründung: Unter notarieller Aufsicht zeichnen die Gründer die Aktien, legen die Statuten der AG fest und wählen deren Organe.

4. Eintrag ins Handelsregister: Die AG muss ins Handelsregister eingetragen werden.

Die Generalversammlung:  

• Ist das oberste Organ der AG
• Sie wählt den Verwaltungsrat & die Revisionsstelle
• Einmal jährlich findet die ordentliche Generalversammlung statt.
• Bei Bedarf können auch ausserordentliche Generalversammlungen einberufen werden.

Der Verwaltungsrat:

• Ist das geschäftsführende Organ der AG
• Besteht aus einer oder mehreren Personen, die von der Generalversammlung in ihr Amt gewählt werden.
• Die Namen der Verwaltungsratmitglieder müssen ins Handelsregister eingetragen werden. 
• Üblich ist auch, dass der Verwaltungsrat eine oder mehrere Drittpersonen bevollmächtigen.

Die Revisionsstelle

• Ist eine unabhängige Stelle
• Prüft die Jahresrechnungen der AG
• Hat das Unternehmen weniger wie zehn Vollzeitstellen & stimmen alle Aktionäre zu, kann auch die Revision verzichtet werden.
• Ordentliche Revision: Wird  nach strengen Kriterien bei börsenkotierten Publikumsgesellschaften durgeführt, sowie bei grossen Unternehmen. Ist eine umfassende Rechnungsprüfung.
• Eingeschränkte Revision: Wird bei üblichen Aktiengesellschaften angewendet. Hat weniger strenge Anforderungen.

Das innen- & Aussenverhältnis von Unternehmen. Es legt fest wie Unternehmen gegründet, finanziert, organisiert & wieder aufgelöst werden.

Die AG ist eine eigene Rechtspersönlichkeit & daher steuerpflichtig. Es wird doppelt besteuert: Die AG zahlt steuern auf ihrem Kapital und Gewinn, die Aktionäre auf ihrem Einkommen, also auf den Dividenden, & ihrem Vermögen.

Für Schulden haftet die Aktiengesellschaft mit dem Geschäftsvermögen. Die Aktionäre haften nur mit dem Kapital, dass sie für die Aktien bezahlt haben. 

Die Auflösung der AG wird entweder als Folge der Konkurseröffnung zwangsweise durchgeführt oder durch die Generalversammlung beschlossen. Der Verwaltungsrat muss die Auflösung der Aktiengesellschaft dem Handelsregister melden.

Vorteile:

• Einfache Kapitalbeschaffung
• Beschränkte Hanftung
• Anonymität der Gesellschafter
• Einfache Anteilsübertragung

Nachteile:

• Hoher Kapitalbedarf
• Doppelbesteuerung

• Ist eine Kapitalgesellschaft, an der ein oder mehrere Teilhaber bzw. Gesellschafter beteiligt sind.
• Können natürliche oder juristische Personen sein.
• Ist im Vergleich der Aktiengesellschaft stärker personenbezogen.
• Die GmbH selbst ist eine juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit & Handlungsfähigkeit.
• Die Firma kann frei gewählt werden, muss aber den Zusatz <<GmbH>> tragen.

Die GmbH kann von einer oder mehreren Personen gegründet werden. Dabei ist ein Mindestkapital von 20'000 Franken erforderlich.

Der Eintrag ins Handelsregister ist konstitutiv d.h., die GmbH entsteht erst mit ihrem Eintrag. Im Gegensatz zu den Aktionären sind die Gesellschafter der GmbH nicht anonym. Die zur Vertretung der GmbH berechtigten Personen müssen ebenfalls ins Handelsregister eingetragen werden.

Die Gesellschaftsversammlung

• Ist das oberste Organ der GmbH
• Entscheidet über die Strategie, bestimmt über die Statuten & wählt die beiden anderen Organe: die Geschäftsführung & die Revisionsstelle.

Die Geschäftsführung:

• Steht von Gesetzes wegen allen Gesellschafter gemeinsam zu.
• Kann aber durch Bestimmungen in der Statuten an einen oder mehreren Gesellschafter oder an Drittpersonen übertragen werden.

Die Reivision

• Unterliegt den denselben Regeln wie die Revision der Aktiengesellschaft.

Da die GmbH eine eigene Rechtspersönlichkeit hat, ist sie steuerpflichtig. Sowohl die GmbH als auch Ihre Gesellschafter müssen also Steuern bezahlen: die GmbH auf Kapital & Gewinn, die Gesellschafter auf Vermögen & Einkommen.

Für die Schulden der GmbH haftet die Gesellschaft mit ihrem Gesellschaftsvermögen.Das Privatvermögen der Gesellschafter ist geschützt.

Die Liquidation d.h. die Auflösung der GmbH muss von der Gesellschafterversammlung beschlossen werden. Die Versammlung bestimmt einen Liquidator, der das weitere Vorgehen überwacht & die Liquidation durchführt. die Auflösung muss dem Handelsregister gemeldet werden.

Vorteile: 

• Einfache Kapitalbeschaffung
• Beschränkte Haftung
• Geringes Mindestkapital

Nachteile:

• Fehlende Anonymität
• Geringe Flexibilität
• Doppelte Besteuerung