PJ Prüfungshinweise 10 - 50

Obwohl in der Lehre umstritten ist, ob überhaupt eine Spaltungsbilanz erstellt werden muss, wird in der Praxis nie auf eine solche verzichtet.

Gemäss Art. 62 Abs. 4 FusG ist in einem schriftlichen Prüfungsbericht darzulegen, ob die Voraussetzungen für die Umwandlung erfüllt sind, insbesondere, ob die Rechtsstellung der Gesellschafterinnen und Gesellschafter nach der Umwandlung gewahrt bleibt.

Prüfungsgegenstand

Gemäss Art. 62 Abs. 1 FusG hat der Umwandlungsprüfer folgende Unterlagen zu prüfen:
– den Umwandlungsplan (Art. 60 FusG);
– den Umwandlungsbericht (Art. 61 FusG);
– die der Umwandlung zu Grunde liegende Bilanz (Umwandlungsbilanz), welche z.B. in der Zwischenbilanz gemäss Art. 58 FusG bestehen kann (analog Fusion, siehe Erläuterun-gen in Kapitel 1.9.5 sowie Anhang 4). Häufig dient jedoch der Jahresabschluss als Um-wandlungsbilanz.

Art. 36 Abs. 1 BVV 2 hält zusätzlich fest, dass, falls die Revi-sionsstelle bei ihrer Prüfung Mängel feststellt, sie dem obersten Organ eine angemessene Frist zur Herstellung des ordnungsgemässen Zustands ansetzen muss. Wird die Frist nicht eingehalten, hat sie dies dem obersten Organ und der Aufsichtsbehörde zu melden.

Weitere Meldepflichten gegenüber der Aufsichtsbehörde ergeben sich, wenn der Revisionsstelle Tatsachen bekannt werden, die geeignet sind, den guten Ruf oder die Gewähr für eine einwandfreie Geschäftstätigkeit der Verantwortlichen in Frage zu stellen oder wenn die Lage der Einrichtung ein rasches Einschreiten erfordert. Ebenfalls ist Meldung an die Aufsichtsbehörde zu erstatten, wenn das Mandat abläuft oder wenn die Zulassung nach dem Revisionsaufsichtsgesetz entzogen wurde (Art. 36 Abs. 2 und 3 BVV 2).

Nebst der Prüfung der Jahresrechnung verlangt die Gesetzgebung der beruflichen Vorsorge (Art. 52c BVG, Art. 35 BVV 2) von der Revisionsstelle die Prüfung und Bestätigung, ob
- die Organisation und die Geschäftsführung den gesetzlichen und reglementarischen Bestim-mungen entsprechen und ob eine der Grösse und Komplexität angemessene interne Kontrolle existiert
- die Vermögensanlage den gesetzlichen und reglementarischen Bestimmungen entspricht
- die Alterskonten den gesetzlichen Vorschriften entsprechen
- die Vorkehren zur Sicherstellung der Loyalität in der Vermögensverwaltung getroffen wurden und die Einhaltung der Loyalitätspflichten sowie die Offenlegung der Interessenverbindungen durch das oberste Organ hinreichend kontrolliert werden
- die freien Mittel oder die Überschussbeteiligungen aus Versicherungsverträgen in Übereinstim-mung mit den gesetzlichen und reglementarischen Bestimmungen verwendet wurden
- im Falle einer Unterdeckung die Vorsorgeeinrichtung die erforderlichen Massnahmen zur Wie-derherstellung der vollen Deckung eingeleitet hat
- die vom Gesetz verlangten Angaben und Meldungen an die Aufsichtsbehörde gemacht wurden
- in den offen gelegten Rechtsgeschäften mit Nahestehenden die Interessen der Vorsorgeein-richtung gewahrt sind.

Rechnungslegung nach Swiss GAAP FER 26
11 Die Jahresrechnung ist gemäss Art. 47 Abs. 2 BVV 2 nach den Fachempfehlungen zur Rechnungs-legung Swiss GAAP FER 26 zu erstellen. Die Bestätigung im Prüfungsurteil zur Jahresrechnung, dass die gesetzlichen, statutarischen und reglementarischen Vorschriften eingehalten sind, impli-ziert demzufolge auch die Übereinstimmung der Jahresrechnung mit den Vorgaben von Swiss GAAP FER 26.

Gemäss Art. 52a BVG bestimmt die Vorsorgeeinrichtung eine Revisionsstelle sowie einen Exper-ten für berufliche Vorsorge für die Prüfung. Im Bericht der Revisionsstelle zur Jahresrechnung wird mit folgendem Abschnitt die Verantwortung des Experten für berufliche Vorsorge verdeutlicht:

Verantwortung des Experten für berufliche Vorsorge
Für die Prüfung bestimmt der Stiftungsrat neben der Revisionsstelle einen Experten für berufliche Vorsorge. Dieser prüft periodisch, ob die Vorsorgeeinrichtung Sicherheit dafür bietet, dass sie ihre Verpflichtungen erfüllen kann und ob die reglementarischen versicherungstechnischen Bestim-mungen über die Leistungen und die Finanzierung den gesetzlichen Vorschriften entsprechen. Für die für versicherungstechnische Risiken notwendigen Rückstellungen ist der aktuelle Bericht des Experten für berufliche Vorsorge nach Art. 52e Absatz 1 BVG in Verbindung mit Art. 48 BVV 2 massgebend.

Dieser Abschnitt ist im Bericht des Abschlussprüfers immer aufzuführen bei Vorsorgeeinrichtun-gen, welche reglementarische Leistungen erbringen und daher dem Sicherheitsfonds BVG ange-schlossen sind. Bei Wohlfahrtsfonds gemäss Art. 89a Abs. 7 ZGB oder anderen Einrichtungen, die nach ihrem Zweck der beruflichen Vorsorge dienen (z.B. Anlagestiftungen, Freizügigkeitseinrich-tungen, Säule 3a-Stiftungen) entfällt der Abschnitt in der Regel, ansonsten ist er an den tatsächli-chen Sachverhalt anzupassen.

- der Experte für berufliche Vorsorge gemäss den Bestimmungen von Art. 52a Abs. 1 BVG be-stellt worden ist
- die versicherungstechnischen Berechnungen der Vorsorgekapitalien (versicherungstechnische Bilanz oder Gutachten) per Bilanzstichtag vorliegen und richtig in die Jahresrechnung (Bilanz) übernommen wurden
- die versicherungstechnischen Berechnungen der Rückstellungen in Übereinstimmung mit dem Reglement (Art. 48e BVV 2) erfolgt sind
- im Anhang der Jahresrechnung der Name des Experten, der Stichtag und das Ergebnis sowie die Empfehlungen des letzten Gutachtens und die verwendeten technischen Grundlagen sowie der materielle Einfluss von allfälligen Berechnungs- oder Bewertungsänderungen auf die Jah-resrechnung korrekt wiedergegeben sind.

Organisation, Geschäftsführung, angemessene interne Kontrolle

Vermögensanlage

Alterskonten
Loyalität, Interessenverbindungen

Freie Mittel, Überschussbeteiligungen

Unterdeckung

Angaben und Meldungen

Rechtsgeschäfte mit Nahestehenden

1 Die Rechnungslegung beruht auf der Annahme, dass das Unternehmen

auf absehbare Zeit fortgeführt wird.

2 Ist die Einstellung der Tätigkeit oder von Teilen davon in den nächsten

zwölf Monaten ab Bilanzstichtag beabsichtigt oder voraussichtlich

nicht abwendbar, so sind der Rechnungslegung für die betreffenden

Unternehmensteile Veräusserungswerte zugrunde zu legen. Für die mit

der Einstellung verbundenen Aufwendungen sind Rückstellungen zu

bilden.

3 Abweichungen von der Annahme der Fortführung sind im Anhang

zu vermerken; ihr Einfluss auf die wirtschaftliche Lage ist darzulegen.

Der Geschäftsbericht muss innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres erstellt und dem zuständigen Organ oder den zuständigen Personen zur Genehmigung vorgelegt werden. Er ist vom Vorsitzenden des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans innerhalb des Unternehmens für die Rechnungslegung zuständigen Person zu unterzeichnen.

Wenn begründete Besorgnis muss eine Zwischenbilanz einem zugelassenen Revisor zur Prüfung vorgelegt werden. Forderung weder Fortführung- Veräusserungswerten, VR Richtiger benachrichten sofern kein Rangrücktritt

Folge: der Verwaltungsrat beruft unverzüglich eine Generalversamlung ein und beantragt Sanierungsmassnahmen.

Art. 35a BVV 2 hält fest:
1 Liegt eine Unterdeckung vor, so klärt die Revisionsstelle spätestens bei ihrer ordentlichen Prüfung ab, ob die Meldung an die Aufsichtsbehörde nach Art. 44 erfolgt ist. Bei fehlender Meldung erstattet die Revisions-stelle der Aufsichtsbehörde unverzüglich Bericht.
2 Sie hält in ihrem jährlichen Bericht insbesondere fest:
a. ob die Anlagen mit der Risikofähigkeit der Vorsorgeeinrichtung in Unterdeckung im Einklang stehen und die Art. 49a und 50 eingehalten sind. Die Angaben zu den Anlagen beim Arbeitgeber sind gesondert dar-zustellen;
b. ob die Massnahmen zur Behebung der Unterdeckung vom zuständigen Organ unter Beizug des Experten für berufliche Vorsorge beschlossen, im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen und des Massnahmen-konzeptes umgesetzt und die Informationspflichten eingehalten wurden;
c. ob die Wirksamkeit der Massnahmen zur Behebung der Unterdeckung überwacht wird und die Massnah-men bei veränderter Situation angepasst wurden.
Sie weist das oberste paritätische Organ auf festgestellte Mängel im Massnahmenkonzept hin.

Prüfungsurteil
Nach unserer Beurteilung entspricht die Jahresrechnung für das am [Datum] abgeschlossene Ge-schäftsjahr dem schweizerischen Gesetz, der Stiftungsurkunde und den Reglementen.

Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltens-anforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob der Nachliberierungsbericht vollständig und richtig ist.

Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltens-anforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob der Kapitalerhöhungsbericht vollständig und richtig ist.

Nach unserer Beurteilung ist der Kapitalerhöhungsbericht der [Name der Gesellschaft] in Überein-stimmung mit Art. 652e OR vollständig und richtig.

Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltens-anforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob der Kapitalerhöhungsbericht vollständig und richtig ist.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Prüfungsurteil darüber abzugeben, ob die Ausgabe neuer Aktien dem schweizerischen Gesetz und den Statuten sowie dem Emissions-prospekt entspricht. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungs-standards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob die Ausgabe neuer Aktien in Übereinstimmung mit den gesetzlichen und statutarischen Vorschriften sowie dem Emissionsprospekt erfolgt ist.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Prüfungsurteil darüber abzugeben, ob die Wandel- oder die Optionsrechte erloschen sind. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Prüfungsurteil darüber abzugeben, ob die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Prüfungsurteil darüber abzugeben, ob die Forderungen der Gläubiger trotz der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind und ob der Betrag der Kapitalherabsetzung den Betrag der durch Verluste entstandenen Unterbilanz nicht übersteigt.

Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob die Liquidations-Eröffnungsbilanz frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die in der Liquidations-Eröffnungsbilanz enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen in der Liquidations-Eröffnungsbilanz ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das für die Erstellung der Liquidations-Eröffnungsbilanz durch die Einheit relevante interne Kontroll-system, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Einheit abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der Vertretbarkeit der von den Liquidatoren ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung

Nach diesen Standards haben wir die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit gewinnen, ob die Liquidations-Zwischenbilanz frei von wesentlichen falschen Angaben ist.
Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen zur Erlangung von Prüfungs-nachweisen für die in der Liquidations-Zwischenbilanz enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst eine Beurteilung der Risiken wesentlicher falscher Angaben in der Liquidations-Zwischen-bilanz als Folge von Verstössen oder Irrtümern ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das interne Kontrollsystem, soweit es für die Aufstellung der Liquidations-Zwischenbilanz von Bedeutung ist, um die den Umständen entsprechenden Prüfungshandlungen festzulegen, nicht aber um ein Prüfungsurteil über die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems abzugeben. Die Prüfung umfasst zudem die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungs-methoden, der Plausibilität der vorgenommenen Schätzungen sowie eine Würdigung der Gesamt-darstellung der Liquidations-Zwischenbilanz. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise eine ausreichende und angemessene Grundlage für unser Prüfungsurteil bilden.

Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob die Liquidations-Schlussbilanz frei von wesentlichen falschen Darstellungen ist.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise für die in der Liquidations-Schlussbilanz enthaltenen Wertansätze und sonstigen Angaben zu erlangen. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen in der Liquidations-Schlussbilanz ein. Bei der Beurteilung dieser Risiken berücksichtigt der Prüfer das für die Erstellung der Liquidations-Schlussbilanz durch die Einheit relevante interne Kontrollsystem, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit des internen Kontrollsystems der Einheit abzugeben. Eine Prüfung umfasst auch die Beurteilung der Angemessenheit der angewandten Rechnungslegungsmethoden und der Vertretbarkeit der von den Liquidatoren ermittelten geschätzten Werte in der Rechnungslegung

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Prüfungsurteil darüber abzugeben, ob die Schulden der Gesellschaft in Liquidation getilgt sind und nach den Umständen angenommen werden kann, dass durch eine vorzeitige Verteilung des Vermögens keine Interessen Dritter gefährdet werden. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten sind.

Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage unserer Prüfung ein Prüfungsurteil darüber abzugeben, ob das auf den Stichtag ausgewiesene Grundkapital nach schweizerischem Recht gedeckt ist. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Schweizer Prüfungsstandards durchgeführt. Nach diesen Standards haben wir die beruflichen Verhaltensanforderungen einzuhalten und die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass wir hinreichende Sicherheit darüber erlangen, ob das auf den Stich-tag ausgewiesene Grundkapital nach schweizerischem Recht gedeckt ist.

Wir haben gemäss Art. 127 Abs. 1 lit. b der Handelsregisterverordnung (HRegV) geprüft, ob die Forderungen der Gläubiger im Sinne von Art. 46 FusG sichergestellt oder erfüllt worden sind oder ob die Gläubiger mit der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister einverstanden sind.

Verantwortung des Verwaltungsrates
Der Verwaltungsrat ist für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen im Zusammenhang mit der Publikation eines Schuldenrufs im Schweizerischen Handelsamtsblatt verantwortlich, namentlich den Entscheid über die Sitzverlegung der Gesellschaft ins Ausland.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise zu erlangen, ob die Bestimmungen von Art. 127 Abs. 1 lit. b HRegV eingehalten sind. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Zusammenhang mit der Sicherstellung oder Erfüllung der Forderungen der Gläubiger [mit dem Einverständnis der Gläubiger zur Löschung der Gesellschaft im Handelsregister] ein.

Eine Prüfung beinhaltet die Durchführung von Prüfungshandlungen, um Prüfungsnachweise zu erlan-gen, ob die gesetzlichen Bestimmungen für eine Aufwertung eingehalten sind. Die Auswahl der Prüfungshandlungen liegt im pflichtgemässen Ermessen des Prüfers. Dies schliesst die Beurteilung der Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – Abweichungen von den gesetz-lichen Bestimmungen ein.