Governance HS 14

- Finanzansatz

- institutioneller Stakeholderasatz (Blair)

- Residualanspruchhalter sind nur Shareholder (Aktionäre), da sie die Einzigen sind, welche Schutz brauchen. die Anderen haben geregelte Verträge und somit einen Marktwert (Verträge) und sind ohne Interesse am U-Erfolg.

- Corporate Governance als Schutz der Aktionäre (EK-Geber)

- nicht nur Aktionäre sind Residualanspruchhalter

- Alle mit firmenspezifischen Investitionen sind Residualanspruchhalter. z.B. Arbeiter mit firmenspezifischem Wissen kann dieses nicht zur nächsten Firma transportieren, da es dort nutzlos ist.

- Corporate Governance als Schutz für alle firmenspezifischen Investoren

- nicht sozial, sondern gewinnmaximierend und wirtschaftlicher Natur. Fairness spielt für sie keine Rolle und es ist kein normativer Stakeholderansatz

Residualansprüche als Aktien

- Spezialisierung auf Risikoübernahme

- Trennung von Entscheidungsfunktion und Residualansprüchen

- Stückelung ermögliche Portfoliobildung (Risikodiversifikation)

- Rollenverteilung zwischen Residualanspruch und Koordination

- Auftraggeber-Auftragnehmer Beziehung

- Interessensdivergenzen und Informationsasymmetrien

- Residualansprüche auf vielzahl von EK-Gebern

- zeitlich unbegrenzt

- Koordinationsrecht in Verträgen geregelt

- pos: Umgang mit Risiko, Spezialisierungsvorteile, Finanzierung U-spezifischer Assets möglich

- neg: Principal-Agents-Problem

- Auftraggeber-Auftragnehmer Beziehung

- Ziel-/Interessenskonflikt

- Informationsasymmetrie

- weniger Arbeitsleid

- mehr Prestige

- ev. höherer Lohn

- kleinere Entlassungsgefahr wegen vielen guten Mitarbeitern (U-Ergebnis ist gut)

- Probmlem: Aktionär bezahlt Manager diesen Nutzen

- Konsumkonflikt (Manager konsumiert durch schöneres Büro, mehr Unterstellte, usw.) 

- Risikokonflikt (Manager versucht Klumpenrisiko aufzuteilen, was der (Klein)Aktionär schon selber macht)

- Zeitpräferenzenkonflikt (Residualanspruch ewig, Verträge endlich; Nach mir die Sintflut Einstellung)

- Wachstumskonflikte

--> Umfang; Manager investiert in grösse des U (neue Arbeiter, übernahmen, welche für U-Gewinn nicht optimal sind)

-->Art; in falsche Branchen wird Investiert (sterbende Branchen)

- FCF-Konflikte; Aktionär möchte gerne die DIvidende, Manager will den Gewinn einbehalten, sodass er Investieren kann oder gegen Finanzdisziplinierende Massnahmen immun bleibt)

- Supervisorenkonzepte (VR/Aufsichtsrat, Prüfer/Revisoren, institutionelle Anleger)

- Corporate Governance Strukturen

- Wettbewerbskonzepte (Kapitalmarkt, Arbeitsmarkt, Markt für U-Kontrolle)

- heterogene nationale Vorschriften

- Aktiengesetze

- Mitbestimmungsrechte

- VR-Kammernsysteme

- Verfassung sieht Kontrollinstitutionen für Publikumsgesellschaften vor.

- gesetzlich vorgeschriebene Prüfung

- Aufsichts-/Verwaltungsrat

- Haupt-/Generalversammlung/Stockholder Meeting

- Bestellung VR

- Bestellung Abschlussprüfer

- Bestellung/Entlassung GL

- Satzungsänderungen (3/4tel Mehrheit)

- Kapitalbeschaffung/-herabsetzung

- Auflösung der Gesellschaft

Fragen:

- Sanktions- und Disziplinierungsapparat der GV?

- Anreize der GV?

- Streubesitz; schwierige Mehrheitsfingung

- wenig Anreiz und Motivation

- wenig Spezialwissen

- Viel Aufwand (Trittbrettfahrer)

- AG mutiert zu Eigentümerorganisation mit eingeschränkter Risikodiversifikation

- Grossunternehmen sucht eher Risikoarme varianten

- Anreiz zur Disziplinierung

- einfache Mehrheitsfindung

- Topmanager, welche selber lasch kontrolliert werden wollen, müssen kontrollieren

- Anreizfrage zwischen Gross und Kleinaktionären

- entschärfung des P-A-Problems

- Ein und Zweikammersysteme (national verschieden)

- Aufsicht durch externe

- Spezialisierungsvorteile (Insiderwissen, Fachkompetenz)

- Disziplinierung möglich (Zustimmungspflichtige Geschäfte, Bestellung/Entlassung/Entlohnung GL)

- Besitz vs Handel, (zurückhaltung von Skandalen usw. bis Mandat abläuft; Sperrfristen Optionen zu Beispiel)

- unzureichende Haftung

- managerial power (VR verlängerter arm des CEO nicht der Aktionäre)

- Überkreutzverflechtungen (hier Ich Manager du VR, dort umgekehrt)

- eigene Interessen

- Mandatsanhäufung

+ externe Prüfung

- Transformation während mehrjährigen Prüfungsbeziehungen

- schlechtes Management kein Regelverstoss

- Auftraggeber und Adressat ist VR

- Prüferrotation

- Umsatzgrenzen für Prüfer

- stärkerer Einbezug in Geschäftsführung

- stärkere Haftung

- Disziplinierung möglich (keine Kredite mehr)

- Informationsvorteile

- Kollusionsmöglichkeiten: hohe Zinsbezahlung für lasche Kontrolle

- - Kritisch: risikoaverse FK-Geber vs. risikoneutrale EK-Geber

- Vorteile: Banken erfüllen Kapitalallokation und Managementkontrolle und Kunden können bei unzufriedenheit Kapital entziehen

- Nachteile: Too big to fail; Verzerrung des Risikos, da man gerettet wird; Kleinaktionäre haben 100'000 zugesichert -> wieso kontrollieren?

- Trennbanken: sind aufgeteilt ind Kredit- und Wertpapierhandel

- Wettbewern für Unternehmenskontrolle

- Wettbewerb auf Arbeitsmarkt von Managern

- Wettbewern auf Gütermarkt

- Wettbewerb auf Kapitalmärkten

- Manager bewirbt sich durch gute Leisung beim ANleger

- Problem: Nichtentziehbarkeit von AK, grefit also nur wenn neues Kapital notwendig wird

- Aktionär kann Anteil nur loswerden und muss dadurch ev Preisabschlag in kauf nehmen

- Versagt in reifen Technologien und traditionellen Geschäften; da zu viel FCF

- mit Übernahme der Aktienmehrheit (bei schlechtem Mgm Preis tief) ist ein Austausch des Mgm möglich -> dieser antizipiert das und arbeitet gut

- Angebote führen zu einem Bietwettstreit wenn lohnenswerte Investition

- Mgm kann Einfluss nehmen

- Übernahmefeindliche Gesetze durch Beziehungen in die Politik

- hohe Anfindungen

- Verkauf Kronjuwelen

- Änderungen in der Aktienstruktur (Partizipationsscheine)

- Unternehmenskollusionen machen Übernahmen unmöglich (zu teuer)

ein Irrtum

- Unternehmen müssen sich auf Absatzmärkten behaupten

- Aber: uninteressantes System, da keine Gewinne schlecht für Aktionäre

- viel wichtiger ist wie  der Gewinn verteilt wird: Lohn, Dividende, Einbehalt, usw.

- begrenzte Anzahl Positionen -> Konkurrenzkampf

- Reputationsverlust wegen schlechten Ergebnissen

- endogene und exogene Einflüsse als Problem

- Manipulationsgefahr für gute Ergebnisse

- Topmanager oft von Topmanagern beurteilt

- nicht vielversprechend, da zu viele schwache Glieder

- Pay-without-Performance

- Pay-for-Performance

- VR abhängig von CEO -> Verträge maximieren nicht den Shareholder Value

- CEO mit einfluss auf VR

- anstatt optimal contract, managirial power: grosser Einfluss auf eigene Entlohnung

- aber: Selbstbereicherung durch öffentliche Wahrnehmung und Marktkräfte eingeschränkt

- Variabeln, welche nicht beeinflusst werden können herausgefiltert

- repricing -> Ausrede des Verlust des besten Personals

- manager umgehen Anreize mit Absicherungen (Put-Optionen)

- Camouflage Compensation

Annahmen: Leistungslöhne von beeinflussbaren Faktoren, Anreize nicht Unterlaufbar, Anreize für alle ersichtlich

Probleme der Risikoüberwälzung und Manipulationsproblemen

- exogene Risiken auf Manager abgewältzt

- Risikokonflikt, da Manager nun Risikoavers handelt

- Call-Optionen als mögliche Lösung