Unabhängigkeit Steuern und Due Dilligence

OR Art. 41 

Pflichtverletzung

Schaden

Adäquater Kausalzusammenhang

Verschulden

Art. 755
1 Alle mit der Prüfung der Jahres- und Konzernrechnung, der
Gründung, der Kapitalerhöhung oder Kapitalherabsetzung befassten
Personen sind sowohl der Gesellschaft als auch den einzelnen
Aktionären und Gesellschaftsgläubigern für den Schaden
verantwortlich, den sie durch absichtliche oder fahrlässige
Verletzung ihrer Pflichten verursachen.
2 Wurde die Prüfung von einer Finanzkontrolle der öffentlichen
Hand oder von einem ihrer Mitarbeiter durchgeführt, so haftet
das betreffende Gemeinwesen. Der Rückgriff auf die an der Prüfung
beteiligten Personen richtet sich nach dem öffentlichen
Recht.

Befragungen
••Befragung über die Methode der Bestandsermittlung
••Befragung über die Grundlagen der Bewertung in den einzelnen Kategorien
••Feststellung, ob das Niederstwertprinzip befolgt worden ist oder ob alternativ die
nicht fakturierten Dienstleistungen zu den zu erwartenden Honoraransätzen bewertet
wurden

Analytische Prüfungshandlungen
••Vergleich des Lagerbestandes und -umschlages einzelner Produktkategorien mit jenem
früherer Perioden
••Analytischer Vergleich der Margen einzelner Produktkategorien mit dem Vorjahr
Detailprüfungen
••Abstimmung des Totals der Inventarlisten und des Nachweises der nicht fakturierten
Dienstleistungen mit dem Hauptbuch

Weiter gehende Prüfungshandlungen
(Vor allem, wenn aufgrund der durchgeführten empfohlenen Prüfungshandlungen wesentliche
Fehlaussagen angenommen werden müssen oder ein erhöhtes inhärentes
Risiko für eine Fehlaussage in einer Position der Jahresrechnung besteht)
Detailprüfungen
••Stichprobenmässige Prüfung der Bewertung des Rohmaterials und eingekaufter Handelswaren
zu Einstandspreisen (effektiv bezahlte Einstandspreise, FIFO oder gleitende
Durchschnittspreise)
••Stichprobenmässige Prüfung der Bewertung der nicht fakturierten Dienstleistungen
und angefangenen Arbeiten anhand geeigneter Dokumente (Stunden- oder Arbeitsfortschrittsaufzeichnungen,
vereinbarte Abrechnungssätze, Kalkulations- und Kostenrechnungsunterlagen
usw.)
••Abstimmung der Herstellkostenwerte mit den Unterlagen der Kalkulation und Kostenrechnung
(bei Unternehmen, welche im Anlagen- und Projektgeschäft tätig sind)
••Nachvollzug der vom Kunden berechneten Wertberichtigungen für die verlustfreie Bewertung
von Produktkategorien und nicht fakturierten Dienstleistungen mit ungenügenden
Margen
Weiter gehende Befragungen und analytische Prüfungshandlungen
••Vergleich der mengenmässigen Bestände bedeutender Vorratskategorien mit den Beständen
und Abgängen vorangegangener Perioden und den für die laufende Periode
erwarteten Bestandsmengen. Befragung über bedeutende Schwankungen und Abweichungen.
Ggf. Berechnung angemessener Wertberichtigungen
 

Befragung Management

Abgleich Bilanz mit Einzelposten

Inventur, Inaugenscheinnahme, Funktionsprüfungen, Verständnis Kontrollen gewinnen.

Nicht teil von eingeschränkter Revision

Inventurteilnahme
••Vertiefte Prüfungen im Bereich der Kalkulation von Herstellkosten

 Erfüllung formeller Voraussetzungen − Wählbarkeit − Zulassung − Unabhängigkeit ▪ Erfüllung Voraussetzungen in Bezug auf das zu prüfende Unternehmen − Erwartungen an den Abschlussprüfer − Prüfungsrisiken − Integrität der Verantwortlichen − Prüfungsteam ist kompetent und verfügt über die nötigen Fähigkeiten, Zeit und Ressourcen 

Bewertung zum Fair Value unter Bezugnahme auf einen aktiven Markt

Neubewertung in regelmässigen Abständen durchführen

Wenn eine Neubewertung durchgeführt wird, muss die gesamte Klasse an Vermögenswerten neu bewertet werden. 

Erfassung Wertveränderung ins OCI Aufwertung Abwertung ER oder OCI 

Technische Realisierbarkeit

Absicht zur Fertigstellung zum Verkauf oder zur Nutzung

Fähigkeit zum Verkauf oder zur Nutzung

Nachweis der Art des Nutzenzuflusses

Verfügbarkeit technischer und finanzieller Ressourcen, um die Entwicklung fertig zu stellen. 

Föhigkeit der verlässlichen Messung der zuordenbaren Kosten

Selbst erarbeitete immaterielle Werte können nur aktiviert werden, falls sie
im Zeitpunkt der Bilanzierung die folgenden Bedingungen kumulativ erfüllen:
– Der selbst erarbeitete immaterielle Wert ist identifizierbar und steht in
der Verfügungsgewalt der Organisation
– Der selbst erarbeitete immaterielle Wert wird einen für die Organisation
messbaren Nutzen über mehrere Jahre bringen
– Die zur Schaffung des selbst erarbeiteten immateriellen Werts angefallenen
Aufwendungen können separat erfasst und gemessen werden
– Es ist wahrscheinlich, dass die zur Fertigstellung und Vermarktung oder
zum Eigengebrauch des immateriellen Werts nötigen Mittel zur Verfügung
stehen oder zur Verfügung gestellt werden.

Immaterielle Werte sind an jedem Bilanzstichtag auf ihre Werthaltigkeit zu
prüfen. Es gelten die Bestimmungen zur Wertbeeinträchtigung von Aktiven.

Konzessionen, Patente, besondere Fabrikationsverfahren, Rezpepte, Lizenzen, Verlagsrecht, Marken, Muster, Modelle, Urheberrechte, IT Software, Geschäftsentwicklungskosten, 

Art. 959 Abs. 2 OR

Wenn aufgrund vergangener Ereignisse über sie verfügt werden kann

Ein Mittezufluss wahrscheinlich ist

Wert verlässlich geschätzt werden kann

Die Vornahme einer Aufwertung (Art. 670 OR) setzt im betreffenden Zeitpunkt eine
schriftliche Bestätigung der Revisionsstelle zuhanden der Generalversammlung voraus,
worin festgehalten wird, dass die gesetzlichen Bestimmungen eingehalten sind (Art. 670
Abs. 2 OR).
Auf den Tatbestand der Aufwertung ist im Bericht der Revisionsstelle in den Folgejahren
nicht mehr hinzuweisen, sofern die Vorschriften betreffend den Ausweis von Aufwertungen
und über die Aufwertungsreserve eingehalten sind.

-nur durch Umwandlung in AK, Wiederabschreibung oder Veräusserung d. aufgewerteten  Aktiven aufgelöst

- ist Teil d. gesetzlichen Reserve -> Berechnung Kapitalverlust

-Ausschüttungssperre -> Aufwertungsreserve kann nicht ausgeschüttet werden.

-Aufwertungen fallen nicht in Berechnung der aufgelösten stillen Reserven -> da Zwangsreserven

-Veräusserung:

Bilanzbuchung:            AR/Aktivum, Fl.Mi/Aktivum, Fl.Mi/Ertrag aus Veräusserung

über ER:             AR/Gewinn aus Veräuss. von AV, Fl.Mi/Aktivum, FL.Mi/Gewinn aus Veräuss. AV

-max. wirklicher Wert (FV-> subjektiver Geschäftswert/Nutzwert): eher vorsichtig. Berücksichtigen von Steuerfolgen und latenten Steuern.

-zur Beseitigung Unterbilanz (gedanklich, nicht Verrechnung Bilanzverlust mit Reserve):

            -halbes Kapital wieder hergestellt?                               -> zu wenig

            -AK wieder hergestellt?                                               -> i.O., da bei Gründung nur AK (gemäss HWP unbestrittene korrekte Lösung

            -AK und gesetzliche Reserven wieder hergestellt?         -> Interpretation d. Gesetzes 

-Ausweis separater Aufwertungsreserve: Bildung durch Bilanzbuchunge ODER über ER (Aktivum/Erfolg aus Aufwertung und Aufwand zur Bildung AR/AR)

-Grundstücke oder Beteiligungen

-Grundstücke: sachenrechtlich nach ZGB

            - unbebautes Land

            -darauf erstellte Bauten

            -im Grundbuch erfassten Rechte (Baurechte)

-hälftiger Kapitalverlust. Grundsätzlich erst als letzte Massnahme (vorher Auflösung stille Reserven), aber nicht vorgschrieben

-Bericht eines zugelassenen Revisors z.Hd. Generalversammlung, dass Gesetz eingehalten

Falls es sich nicht um eine Neugründung
handelt, ist zudem abzuklären, weshalb die bisherige Revisionsstelle ersetzt
werden soll (im Fall eines vorzeitigen Rücktritts der bisherigen Revisionsstelle müssen
im Anhang der Jahresrechnung die Gründe dafür genannt werden; vgl. Art. 959c Abs. 2
Ziff. 14 OR).

Das Mandat der Revisionsstelle kann auf vier Arten beendet werden: durch Ablauf der
Amtsdauer (Art. 730a Abs. 1 OR), durch Rücktritt der Revisionsstelle (Art. 730a Abs. 3 OR),
durch deren Abberufung durch die Generalversammlung (Art. 730a Abs. 4 OR) oder durch
das Gericht (Art. 731b Abs. 3 OR).

Demissioniert die Revisionsstelle während ihrer Amtsdauer, so muss sie den Verwaltungsrat
über die Gründe informieren (Art. 730a Abs. 3 OR). Wenn die Revisionsstelle auf ihre
Wiederwahl verzichtet, liegt demgegenüber kein Rücktritt vor; dementsprechend ist die
Angabe von Gründen diesfalls nicht zwingend.
Der Verwaltungsrat ist verpflichtet, die Gründe eines vorzeitigen Rücktritts der Revisionsstelle
der nächsten Generalversammlung mitzuteilen (Art. 730a Abs. 3 OR). Zudem sind
diese Gründe im Anhang der Jahresrechnung darzulegen (Art. 959c Abs. 2 Ziff. 14 OR).

• Zuweisung an die gesetzliche Kapitalreserve, in Analogie zur Behandlung des Fusionsagios
bei einer Fusion mit Kapitalerhöhung. Diese Verbuchungsart folgt dem einlageähnlichen
Charakter der Fusion. Aus steuerlicher Sicht qualifiziert der Fusionsgewinn
nicht als Kapitaleinlagereserven; die Verbuchung hat damit in die übrigen Kapitalreserven
zu erfolgen;
• Erfolgswirksame Erfassung. Diese Verbuchungsart trägt dem Tatbestand der Gewinnrealisierung
Rechnung;
• Zuweisung an die freiwilligen Gewinnreserven. Diese Verbuchungsart trägt dem Umstand
Rechnung, dass es sich hier nicht um eine formelle Kapitalerhöhung handelt
und daher ein Überschuss dem nicht gebundenen Eigenkapital zugewiesen werden
kann. Um ein möglichst zuverlässiges Urteil zu ermöglichen, ist es bei dieser Variante
angebracht, auf die so erfolgte Zunahme der freien Reserven im Anhang explizit hinzuweisen.

Aus steuerrechtlicher Sicht ist der Buchgewinn Bestandteil des steuerbaren Reingewinns,
d. h., es wird von der erfolgswirksamen Erfassung ausgegangen, wobei allenfalls der Beteiligungsabzug
geltend gemacht werden kann. Der Fusionsgewinn ist somit grundsätzlich
steuerpflichtig. So ergibt sich bei der ersten und der dritten Variante eine Abweichung
zwischen handels- und steuerrechtlichem Abschluss.

Goodwill 

Zu Anschaffungskosten

- 659 OR Voraussetzung: wenn frei verwendbares EK in Höhe der zum Rückkauf nötigen Mittel vorhanden ist und wenn Nennwert der rückgekauften Aktien 10% des AK nicht
übersteigt
- bei Namensaktien: maximal 20% vom Gesetz erlaubt (ARt. 659 ABs. 2 OR) wenn im Zusammenhang mit einer Übertragbarkeitsbeschränkung Namenaktien erworben werden.  und Delta über 10% innerhalb von 2 Jahren zu veräussern oder Vernichtung durch Kapitalherabsetzung
- Stimmrechte eigener Aktien ruhen (659.1 OR)

Die Aktien sind in der Handelsbilanz als Minusposten bilanziert.

Erwerb eigener Beteiligungsrechte ohne Kapitalherabsetzung
- Frist zur Veräusserung von 6 Jahren
- wenn bis dahin nicht veräussert dann VSt-Folgen und Einkommensteuerfolgen

Gewinnsteuer Aufrechnung

Verrechnungssteuer Meldung 30 Tage ansonnsten Aufrechnung in 100

Einkommenssteuer

wenn ein Sachverhalt bilanziert wurde, der nicht im Zusammenhang mit der Geschäftstätigkeit steht (privater Nutzen)
Veräusserung eines Vermögensobjekts durch den Anteilsinhaber an sein Unternehmen zu übersetztem Preis
Darlehen an Nahestehende, bei dem nicht mit einer Rückzahlung zu rechnen ist
bei Abschreibung eines Darlehens wird dies in der Steuerbilanz als Minusreserve im EK dargestellt
Abschreibung steuerrechtlich nicht anerkannt

- verdeckte Gewinnausschüttung (zu Lasten Aufwandskonto)
- Gewinnvorwegnahme (zu Lasten Ertragskonto)
- geldwerter Vorteil durch Erwerb von Vermögenswerten zu übersetztem Preis (Folge: Abschreibung)
- geldwerter Vorteil durch Übertragung von Vermögenswerten der Gesellschaft zu einem Unterpreis

Missverhältnis Leistung - Gegenleistung

Rechtsgrund liegt im Beteiligungsverhältnis

Leistung an Aktionär oder ihm nahestehende Person

Erkennbarkeit für Organe gegeben

Anwendbare Vorschrift: Richtlinie zur Unabhängigkeit (RzU), VIII.D Art. 35
□ Dienstleistungen im Bereich des Steuerrechts sind grundsätzlich mit der
Unabhängigkeit vereinbar (Abs. 1)
□ Berechnungen … für Public Interest Entities (PIE) sind indessen

Auch andere Corporate Finance-Dienstleistungen können die Unabhängigkeit
gefährden, wobei aber Schutzvorkehrungen das Risiko der Überprüfung der
eigenen Arbeit auf ein akzeptables Mass reduzieren können
Solche Schutzvorkehrungen umfassen z.B.: Verbot beim Prüfungskunden
Führungsentscheide zu treffen, Einsatz von Fachpersonen

Nicht möglich aus folgenden Gründen:
- Erhöhtes Risiko für die REVI eigene Arbeiten im
Rahmen der Abschlussprüfung zu prüfen
- Organisatorische und personelle Trennung in der Praxis
– auch unter Bezugnahme aller denkbaren
Schutzvorkehrungen – nicht möglich, da auch die
äussere Unabhängigkeit gewahrt werden muss

Möglich, unter den Voraussetzungen:
- Unabhängigkeit der REVI wird nicht beeinträchtigt und
keine Bewertung der COUPER SA wird durchgeführt
- Anwesenheit eines Mitarbeiters der COUPER SA und
SCHLIFF
- Verantwortung liegt bei SCHLIFF

Möglich, mit ausschliesslichem Fokus auf beratende sowie
unterstützende Tätigkeit und mit Schutzvorkehrungen:
- Saubere Umschreibung in Auftragsbestätigung (extern)
und intern im Auftragsannahmeprozess
- Lead und Entscheidungsfindung eindeutig bei SCHLIFF
- Verzicht auf Rulings/Verträgen
- Keine Bewertungsfragen iZh mit COUPER SA
Nicht möglich bei Ausarbeitung von Steuerrulings,
Verhandlungen mit Steuerbehörden und Ausgestaltung von
Kaufverträgen.

nicht in die Geschäftsleitungsentscheide involviert ist,
keine Vereinbarungen und ähnliche Dokumente genehmigt oder
unterzeichnet, und
keine Befugnisse nach freiem Ermessen zur Bindung des Kunden
ausübt.

□ Ja
□ Steuererklärung und Prüfung Steuerveranlagung: rein verfahrensrechtliche Betreuung,
zurückgreifen auf Zahlen des geprüften Abschlusses (Art. 35, Abs. 3 RzU)
□ Einsprachen und Rekurse: Interessenvertretung im Rahmen von Rechts-mittelverfahren zu
steuerrechtlichen Streitigkeiten ist zulässig (Art. 35 Abs. 1,3,5 RzU), weil die veranlagende
Behörde definitiv entscheidet.
□ Jedoch besondere Sorgfalt sowohl bei der Annahme von Interessensvertretungen im Rahmen
von Rechtsmittelverfahren als auch bei der Abwicklung geboten („Independence in Appearance“
und Interessen-konflikte/Selbstinteresse).

PS 950

PH 10 - Besondere Vorgänge (02-2016)

PH 20 - MWST (02-2016)

PH 30 - Fusionsgesetz (10-2015)

PH 40 - Vorsorgeeinrichtungen (03-2018)

PH 50 - Abschlussprüfung kleinerer Einheiten (02-2016)

PH 60 - Prüfung Gemeinderechnung (03-2016)

PH 70 Aufsichtsprüfung (01-2020)

Erfolgsrechnung

Investitionsrechnung Verwaltungsvermögen 

Investitionsrechnung Finanzvermögen

Bilanz

Spezialfinanzierungen