Finanbuchhaltung 3

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Fusion

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Kapitalherabsetzung

Liquidation

Unternehmungsteilungen

Die zu lösenden Probleme wirken sich nicht nur auf das Rechnungswesen aus. 

Oft sind auch handelsrechtliche, steuerrechtliche und betriebswirtschaftliche Aspekt zu berücksichtigen.

• Klare Trennung zwischen Geschäfts- und Privatvermögen
• Rechtliche Stellung der Einlage des Ehegatten
• Rechtliche Stellung anderer Einlagen (häufig von Verwandten), z.B. Darlehen, Partiarisches Darlehen und Stille Teilhaberschaft

Güterstand und Haftung bei:

Errungenschaftsbeteiligung - Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem Vermögen, d.h. mit seinem Eigengut und seiner Errungenschaft (ZGB 202)

Gütergemeinschaft - Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem Eigengut und der Hälfte de Gesamtgutes (ZGB 234). Für Schulden aus der Ausübung eiens Berufes oder Gewerbes haftet neben dem Eigengut des verschuldeten Ehegatten das ganze Gesamtgut, falls dafür Mittel des Gesamtgutes verwendet wurden (ZGB 233, Abs. 1, Ziffer 2).

Gütertrennung - Jeder Ehegatte haftet für seine Schulden mit seinem Vermögen (ZGB 249)

Ausweis in der Bilanz und Anspruch:

als FK - Die Ehegatten sind grundsätzlich andern Gläubigern gleichgestellt und werden deshalb gleich wie diese behandelt.

als EK - Eine zentrale Rolle spielt der Parteiwille, mit dem die Mittel zur Verfügung gestellt wurden. Diesen zu ermitteln, kann mit erheblichen Beweisschwierigkeiten verbunden sein. - Solange nicht das Gegenteil bewiesen ist, muss eine stille Teilhaberschaft angenomen werden (EK), bei der grundsätzlich keine Forderung geltend gemacht werden kann.

1. Ausweis in der Bilaz und 2. Anspruch des Einlegers

Darlehen:

1. FK 
2. Zins

Patriarchisches Darlehen:

1. FK

2. evtl. Zins

    Gewinnbeteiligung

Stille Teilhaberschaft:

1. EK

2. evtl. Zins

    Gewinn- und Verlustbeteiligung

    Haftet nich persönlich für die Schulden der Einzelunternehmung. Kann bestimmte MItwirkungsrechte haben. Aus diesen Gründen stellt seine Einlage EK dar. - Hier gilt das Recht der einfachen Gesellschaft.

• Einbringunskonti für Sacheinlagen (inklusiv Bareinlagen)
• Einzahlungskonti, wenn es sich nur um Bareinlagen handelt

Bei der Aufnahme eines neuen Teilhabers (Einkauf in die Reserven)

Beim Tod eines Gesellschafters

Beim Austritt eines bisherigen Gesellschafters

• Festlegung der Abfindungssumme
• Auszahlungsmodus
• Weiterführung der Unternehmung
• Steuern

• Trennung von Unternehmer- und Kapitalgeberfunktion
• Mobilisierung der Beteiligung
• Festes Aktienkaptial bzw. Partizipationskaptial
• Keine persönliche Haftung des Aktionärs für die Gesellschaftsschulden
• Gläubiger- und Aktionärsschutzvorschriften
• Zwang zur Selbstfinanzierung (Reservenbildung)
• Wirtschaftliche Doppelbelastung beii den direkten Steuern
• Verrechnungssteuer auf Dividendenausschüttungen

Gründungsarten

Goodwill (Erbei Sacheinlage- und Sachübernahmegründung

Pari-, Über pari-Emission (Agioverwendung)

Besondere Kosten bei der Gründung (HR-Eintrag, öffentliche Beurkundung usw.)

Emissionsabgabe

Ordentliche Aktienkapitalerhöhung

• mit Vermögenszugang
• aus frei verwendbarem EIK (Gratisaktien)

Genehmigte Aktienkaptialerhöhung

Bedingte Akteinkapitalerhöhung

Emission von Genuss- und Partizipationsscheinen

Aktionärsdarlehen

Kaduzierung (Ausschluss vom Anspruch auf die gezeichneten Aktien sowie auf den bereits einbezahlten Betrag (OR 681/2)

• Einfache Gründung
• Qualifizierte Gründung

Das ganze Aktienkaptial wird bar lieberiert. 

Geld gegen Aktien

Sacheinlagengründung (OR 628/1, 634, 635 Ziff. 1, 635a, 642)

Sachübernahmegründung (OR 628/2, 635 Ziff. 1, 635a, 642

Gründung mit Gründervorteilen (OR 628/3, 635 Ziff. 3, 635a, 642)

Gründung mit Verrechnung (OR 635 Ziff. 2, 635a)

Ein Teil der oder alle Aktienzeichner lieberieren ihre Verpflichtungen mit Sacheinlagen

Sachwert gegen Aktien

Das Aktienkapital wird bei der Gründung bar liberiert. - Jedoch besteht bereits vor dem Eintrag ins Handelsregister die feste Absicht oder eine Vereinbarung, dass die zukünftige Aktiengesellschaft von Aktionären oder von ihnen nahestehenden Personen Sachwerte gegen Barzahlung übernehmen wird.

Gekd gegeb Aktien

Sachwerte gegen Geld

Allen oder einzelnen Gründern werden besondere Vorteile eingeräumt, z.B.:

Bevorzugung bei der

• Gewinnverteilung
• Verteilung des Liquidationserlöses
• Ausübung des Bezugsrechtes

Besondere Liefer-, Lohn- oder Benützungsrechte

Gläubiger einer Unternehmung (Einzelunternehmung, Personengesellschaft), welche in eine AG umgewandelt wird, liberieren ihre Aktien mit Verrechnung ihrer Guthaben (=Schuldenverrechnung)

Fremdkaptial gegen Aktien

• PS-Kapital OR656a
• Kapitalerhöhung bei der AG OR 652c
• Gründung bzw. Kaptialerhöhung bei der GmbH OR 777c

• Finanzierung von langfristigen Investitionen
• Rückzahlung von Fremdkapital
• Verbesserung Finanzierungsverhältnis - Durch die Aktienkapitalerhöhung wird das Verhältnis zwischen Fremd- und Eigenkaptial beeinflusst. Die Kreditwürdigkeit steigt, und die Abhängigkeit von Fremdkaptialgebern verringert sich.
• Rechtliche Gründe - Das Bankengesetz schreibt den Banken ein angemessenes Verhältnis zwischen Eigenkapital und Fremdkapital vor.
• Kapitalverwässerung - Da der Emissionspreis normalerweise unter dem aktuellen Kurs liegt, sinkt der Wert je Aktie. Dadurch wird die Aktie für eine grössere Käuferschicht erschwinglich.

• Beseitung des Missverhältnisses zwischen Aktienkapital und Reserven 
• Mehr Aktienkaptial - Durch Umwandlung von freien Reserven wird frei vefügbares Eigenkapital zu Aktienkapital (=gebundenes Eigenkapital). Dadurch stigt die Kreditwürdigkeit.
• Indirekte Dividendenerhöhung - Da nach der Kaptialerhöhung mehr Aktien vorhanden sind, sinkt der Wert je Aktie. Dadurch wird die Aktie leichter und damit besser handelbar.

Das Bezugsrecht ist das Recht, neue Aktien zu beziehen. Dieses Recht steht grundsätzlich den bisherigen Aktinären zu OR 652b/1 (kann aus wichtigen Gründen aufgehoben werden)

Das Bezugsverhältnis gibt Auskunft, in welchem Verhältnis zu den bisherigen Aktien ein Anrecht auf den Bezug von neuen Aktien besteht.

Beispielsweise besagt ein Bezugsverhältnis von 3:1, dass bei einer Kapitalerhöhung drei alte (bisherige) Aktien das Anrecht auf den Kauf einer neuen (jungen) Aktie ergeben.

Das Bezugsrecht ist ein selbständiges Wertrecht. Es kann entweder zum Bezug von neuen Aktien zum Emissionspreis (Vorzugspreis) verwendet oder (an der Börse) verkauft werden.

Die Zeichnung der neuen Aktien ist nur mit der entsprechenden Anzahl Bezugsrechte möglich. Die Liberierung erfolgt durch Vorlegen der Bezugsrechte und Zahlung des Ausgabepreises der jungen Aktien (ausnahme Gratisaktien).

Da der Vorzugspreis einer neuen Aktie unter dem bisherigen Aktienkurs bzw. -wert und dem neuen Durchschnittswert.

Der (rechnerische bzw. theoretische) Wert des Bezugsrechtes

• entspricht der DIfferenz zwischen dem alten Aktienkurs bzw. -wert und dem neuen Durchschnittswert (=neuer Aktienkurs).
• zeigt den Wertverlust der alten Aktien(n) (=Kaptialverwässerung).
• ist die Entschädigung an den Altaktionär (=bisheriger Aktionär) für das Sinken des Aktienwertes.

Grafische Darstellung

Grafische Darstellung

Grafische Darstellung

• Im Normalfall am Ende der Laufzeit
• Vorzeitige Kündigung

• Ganze Anleihe auf einmal
• Ratenweise Rückzahlung mit Auslosung
• Rückkauf am Markt

• Zu pari, d.h. zu 100%; bei Rückzahlung am Ende der Laufzeit
• Gelegentlich über pari, wenn Anleihe vorzeitig gekündet wird (=Prämie für die Obligationäre für den dadurch entgangenen hohen Zins)

• Beträge, Zinssätze und Fälligkeiten der von der Gesellschaft ausgegebenen Anleihensobligationen müssen erwähnt werden OR 663b Ziff. 6

• Bankkommission, Kotierungsgebühr für Börsenzulassung, Kosten für Publikation, Prospekt usw.