Aktiengesellschaft I
Gründung
Gründung
Fichier Détails
| Cartes-fiches | 53 |
|---|---|
| Utilisateurs | 15 |
| Langue | Deutsch |
| Catégorie | Droit |
| Niveau | Université |
| Crée / Actualisé | 12.03.2016 / 26.05.2024 |
| Lien de web |
https://card2brain.ch/box/aktiengesellschaft_i
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| Intégrer |
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Definieren Sie Sacheinlage
Anstelle einer Bareinzahlung kommt der Aktionär seiner Liberierungspflicht durch die Einlage eines Vermögenswertes in Form einer Sache nach.
Welche Vermögensgegenstände können als Sacheinlage dienen?
Jeder Vermögenswert, der bilanzierungsfähig und im Konkurs verwertbar ist.
Z. B. Eigentumsrechte an Mobilien und Immobilien, Forderungen und Immaterialgüterrechte.
Welche Sicherheitsvorkehrungen hat der Gesetzgeber für die Sacheinlage getroffen?
- Eine Sacheinlage kann nur bei Vorliegen eines entsprechenden schriftlich oder öffentlich beurkundeten Sacheinlagevertrags geleistet werden (OR 634 Abs. 1)
- die Gründer haben in einem schriftlichen Gründungsbericht Art und Zustand der Sacheinlage sowie die Angemessenheit der Bewertung festzuhalten (OR 635 Ziff. 1)
- der Gründungsbericht wird sodann von einem zugelassenen Revisor überprüft (OR 635a)
- die Sacheinlage muss in den Statuten angegeben werden (OR 628 Abs. 1)
- die Sacheinlage muss schliesslich auch im HR eingetragen werden (OR 634 Ziff. 2 und HRegV 45 Abs. 2)
Definieren Sie Sachübernahme
Bei der Sachübernahme beabsichtigt oder vereinbart die AG im Gründungsstadium den Erwerb von Vermögenswerten von einem Aktionär oder einer dieser nahestehenden Person gegen Entgelt (OR 628 Abs. 2).
Anders als bei der Sacheinlage werden keine Aktien als Gegenleistung ausgegeben. Bei der Sachübernahme wird zuerst Geld in die AG eingeschlossen, aber nur in der Absicht, damit wieder bestimmte Sachwerte von aussen zu erwerben.
Was sind Gründervorteile?
Obwohl in der AG das Prinzip der Gleichbehandlung aller Aktionäre gilt (OR 706 Abs. 2 Ziff. 3, 717 Abs. 2), können bei der Gründung einzelnen Mitgliedern gewisse Vorteile eingeräumt werden.
Die vorteile sind personenbezogen.
Nennen Sie Beispiele von möglichen Gründervorteilen
- Privilegien bei der Gewinnausschüttung
- das Recht, der AG bestimmte Produkte zu liefern
- Angestelltenverhältnis in der AG
- das Recht auf Benutzung der Anlagen der AG
- Verpflichtungen der AG gegenüber Dritten
Definieren Sie die Verrechnung
Bei der Verrechnung erfolgt die Liberierung nicht in bar. Der Gründer verrechnet die Forderung der AG auf die Liberierung der gezeichneten Aktien mit der Forderung, die er gegen die Gesellschaft hat.
Sie muss nicht in den Statuten aber im Gründungsbericht erwähnt werden.
Welches sind die absolut zwingenden Bestimmungen, welche in den Statuten enthalten sein müssen?
Art. 626 OR
Firma und Sitz der Gesellschaft, Zweck, Höhe des Aktienkapitals und den Betrag der darauf geleisteten Einlagen, Anzahl Nennwert und Art der Aktien, Einberufung der GV und das Stimmrecht der Aktionäre, Organe für die Verwaltung und die Revision, Form der von der Gesellschaft ausgehenden Bekanntmachung.
Was ist die Konsequenz wenn einer der zwingenden Statuteninhalte fehlt?
Der Handelsregisterführer wird die Eintragung der AG verweigern.
Was sind bedingt notwendige Inhalte im Zusammenhang mit den Statuten?
In OR 627 sind die Punkte enthalten, die, falls von der gesetzlichen Regelung abgewichen werden soll, zwingend im die Statuten aufgenommen werden müssen.
Was ist ein fakultativer Inhalt im Zusammenhang mit den Statuten?
Als fakultativen Inhalt der Statuten bezeichnet man Bestimmungen, die in die Statuten aufgenommen wurden, ohne dass dies gesetzlich verlangt würde.
Darunter fallen einerseits Bestimmungen, die auch in Form eines Reglements oder eines anderen Gesellschaftsbeschlusses hätten aufgestellt werden können und andererseits solche, die überflüssig sind, weil sie nur die gesetzlich aufgestellte Ordnung wiederholen.
Was gilt für Statutenänderungen?
Eine Änderung kann jederzeit durch die Generalversammlung vorgenommen werden OR 698 Abs. 2 Ziff. 1).
Es wird das absolute Mehr verlangt. Für eine Reihe von besonders wichtigen Änderungen (OR 704 Abs. 1) bedarf der Beschluss der Zustimmung von mind. 2/3 der vertretenen Stimmen und der absoluten Mehrheit des vertretenen Kapitals.
Für die Aufliberierung (OR 634a Abs. 1) und der Kapitalerhöhung (OR 652g) ist ausnahmsweise der Verwaltungsrat zur Statutenänderung befugt.
Was sind die Folgen des Eintrags ins Handelsregisters?
Die AG erhält ihre Rechtspersönlichkeit (OR 643 Abs. 1), es gelten die positiven und negativen Publizitätswirkungen des Handelsregisters für die AG (OR 933 Abs. 1 und 2), der Firmenname der AG wird schweizweit geschützt (OR 951 Abs. 2), die geleisteten Einlagen werden von der Bank zugunsten der AG freigegeben (OR 633 Abs. 2), Beginn der dreimonatigen Frist zur Übernahme der durch die Gründer vor der Entstehung der AG eingegangenen Pflichten (OR 645 Abs. 2), Gerichtsstand (ZPO 10 Abs. 1 lit. b) und Betreibungsort (SchKG 46 Abs. 2) befinden sich am eingetragenen Sitz der Gesellschaft, die AG untersteht der Konkurs- und Wechselbetreibung (SchKG 39 Abs. 1 Ziff. 8).
