Unternehmenskauf
JJJ
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Kartei Details
| Karten | 131 |
|---|---|
| Sprache | Deutsch |
| Kategorie | Finanzen |
| Stufe | Universität |
| Erstellt / Aktualisiert | 29.06.2025 / 26.07.2025 |
| Weblink |
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Übertragung von Gesellschaftsanteilen ist als sonstige Leistung (§3 Abs. 9 S. 1 UStG) grundsätzlich umsatzsteuerfrei (§4 Nr. 8 lit. f UStG); aber Verzicht auf Befreiung möglich (§9 Abs. 1 UStG)
Kein steuerbarer Umsatz gem. §1 Abs. 1a UStG, sofern alle wesentlichen Betriebsgrundlagen übergehen und wirtschaftliche Einheit fortgeführt wird
- Steuerliche Überlegungen der Rechtsformwahl (z. B. Thesaurierung von Gewinnen)- Nicht-steuerliche Überlegungen der Rechtsformwahl (z. B. Haftungsbeschränkung)- Allgemeine umwandlungsspezifische Überlegungen (z. B. Synergieeffekte)- Umwandlungsspezifische steuerliche Überlegungen (z. B. erhöhte Abschreibungen)
Vermögensübertragung, bei der der Erwerber nur in einzelne Rechte und Pflichten des Veräußerers eintritt.
Vermögensübertragung, bei der der Erwerber in sämtliche Rechte und Pflichten des Veräußerers eintritt (Universalsukzession).
Übertragung aller Rechte und Pflichten hinsichtlich eines bestimmten Vermögensteils (Teil-Universalsukzession).
Entsteht, wenn die übernehmende PersG oder natürliche Person bereits am steuerlichen Übertragungsstichtag Anteile an der KapG im Betriebsvermögen hielt.
Bei Verschmelzung auf natürliche Person erlischt eine gebildete Pensionsrückstellung (PensRSt).
1. Wert der übergehenden Wirtschaftsgüter./. Buchwert der Anteile an der KapG (ggf. korrigiert um Beteiligungskorrekturgewinn; Einlagefiktion gem. §5 UmwStG)./. Übernahmekosten der Personengesellschaft= Übernahmeergebnis 1. Stufe./. Dividendenteil nach §7 UmwStG= Übernahmeergebnis 2. Stufe
Bei Veräußerung oder Aufgabe des Betriebs/Teilbetriebs/Mitunternehmeranteils innerhalb von 5 Jahren nach Übertragungsstichtag unterliegt der gesamte Veräußerungs-/Aufgabegewinn der Gewerbesteuer.
sgeea ∙ (stR / n) ∙ RBF n,s
Wertansatz der übernehmenden KapG ./. Veräußerungskosten (sofern vom Einbringenden getragen) ./. Buchwert des eingebrachten Betriebsvermögens (lt. Schlussbilanz)
Was ergibt sich für die übertragende KapG bei einer Verschmelzung von KapGs iSd §§11-13 UmwStG?
Gem §11 UmwStG an sich mit GM aber recht auf Antrag zu BW/ZW nach §11 Abs. 2 UmwStG
Was ergibt sich für die übernehmende KapG bei einer Verschmelzung von KapGs iSd §§11-13 UmwStG?
Wertverknüpfung gem §12 Abs. 1 S.1 UmwStG, Fußstapfentheorie gem §12 Abs.2 UmwStG, Übernahmefolgegewinn §12 Abs. 4 iVm §6 UmwStG
Welche Ausnahme gilt beim Übernahmegewinn bei der Verschmelzung von zwei KapGs für die übernehmende KapG?
Grundsätzlich bleibt der Gewinn außer Ansatz §12 Abs. 2 S.1 UmwStG -> Ausnahme beim up-stream-merger §12 Abs. 2 S.2 UmwStG, dann ist §8b KStG anzuwenden
Wie werden die AE bei einer Verschmelzung von zwei KapG's besteuert? (PV < 1%)
- Keine Besteuerung der Gewinnrücklagen als fiktive Dividende
- Steuerneutralität: AK der Alt-Anteile = AK der enuen Anteile gem §20 Abs. 4a EStG
Wie werden die AE bei einer Verschmelzung von zwei KapG's besteuert? (PV >= 1%, BV)
- Veräußerungsfiktion für die Alt-Anteile zum gemeien Wert (Zeitpunkt: Eintragung Verschmerlzung Handelsregister)
- Möglichkeiit zur BW Fortführung (nicht ZW) nach Antragstelllung §13 Abs.2 UmwStG
Was steht in §17 Abs. 2 UmwG?
handelsrechtliche Schlussbilanz höchstens 8 Monate rückwirkend nach Anmeldung aufzustellen
Was ist eine Aufspaltung iSd §15 UmwStG?
- Übertragung des gesamten Vermögens eines Rechtsträgers
- auf mindestens zwei Rechtsträger
- mit Anteilstausch für die abgebenden Anteilseigner
- wobei der übertragende Rechtsträger ohne Abwicklung untergeht
Was ist eine Abspatlung iSd §15 UmwStG?
- Übertragung eines Teils des Vermögens eines Rechtsträgers
- auf einen oder mehrere Rechtsträger
- mit Anteilstausch für die abgebenden Anteilseigner
- wobei der übertragender Rechtsträger nicht untergeht
Wie werden Aufspaltung und Abspaltung von KapG §§15-16 UmwStG steuerlich geregelt?
Wie Verschmelzung KapG auf KapG
- Bewertung WG: GM oder auf Antrag BW/ZW §11 Abs. 1,2 iVm §15 Abs. 1 UmwStG
- Übertragender: GM/BW gem §13 Abs. 1,2 iVm §15 UmwStG
- Übernehmender: Wertverknüpfung und Fußstapfentheorie; Gewinn an sich außer Ansatz lassen §12 Abs.2 UmwStG
Welche Besonderheit gilt bei Aufspaltung, Abspaltung von KapGs §§15-16 UmwStG?
§15 Abs. 2 UmwStG: §11 Abs. 2 ost nicht anzuwnenden, wenn die MU Anteile oder Beteiligungen innerhalb eines Zeitraums von drei Jahren vor dem steuerlichen Übertragungsstichtag durch Übertragung von Wirtschaftsgütern, die kein Teilbetrieb sind, erworben oder aufgestockt wurden
Wie werden die WG bewertet bei einer Eibringung §§20-23 UmwStG?
- Übernehmender entscheidet!
- grds. GM gem. §20 Abs. 2 S.1 UmwStG -> Wahlrecht BW/ZW gem. §20 Abs. 2 S. 2 UmwStG
Wie wird der EInbringende bei einer Einbringung gem. §§20-23 UmwStG besteuert?
- laufender Gewinn des Einbringungsgewinns: Wertansatz gem. §20 Abs. 1,2 UmwStG ./. BW des eingebrachten BW ./. Veräußerungskosten
- Wertverknüpfung: Wert, mit dem die übernehmende KapG das eingebrachte BV ansetzt, gilt als Veräußerungspreis des eingebrachten BV
- KapG: Laufender Gewinn, aber §8b KStG, sofern Einbringungsgewinn auf KapG Anteile entfällt
- nP: Regelbesteuerung, aber §3 Nr. 40 lit b EStG, sofern EInbringungsgewinn auf KapG Anteile entfällt -> keine GewStG sofern der Einbringende nP ist und der Einbringugngsgegesntand kein Teil des Mu Anteils ist
Was ist eine sonstige Gegenleistung bei Einbringungen?
- Darlehensforderungen, Barabfindungen, Sachwerte
- Prüfen ob §20 Abs. 2 S. 2 UmwStG verletzt wird - übersteigender Betrag führt zu teilweise Aufdeckung stiller Reserven
Welche Folgen ergeben sich für die übernehmende KapG bei einer Einbringung §23 UmwStG?
- BW Ansatz §23 Abs. 1 UmwStG
- ZW Ansatz § 23 Abs. 1,3 UmwStG
- GM Ansatz §23 Abs. 4 UmwStG
- Einbringungsfolgegewinn §23 Abs. 6 iVm §6 UmwStG)
- Beteilgungskorrekturgewinn und Übernahmegewinn: im Rahmen einer Sacheinlage nicht möglich
Was gilt bei einer Einbringung in eine Kapitalgesellschaft als Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile für den Einbringenden?
Der Wert, mit dem die übernehmende Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen ansetzt, gilt als Anschaffungskosten der erhaltenen Anteile (Wertverknüpfung).
Was passiert mit den Anschaffungskosten der Anteile des Einbringenden, wenn neben Anteilen auch andere Wirtschaftsgüter gewährt werden?
Der gemeine Wert der zusätzlich gewährten Wirtschaftsgüter mindert die Anschaffungskosten der erhaltenen Gesellschaftsanteile (§ 20 Abs. 3 S. 3 UmwStG)
Wann gelten neue Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft des Einbringenden als Anteile i.S.d. § 17 EStG?
Immer, wenn die Anteile im Privatvermögen gehalten werden – unabhängig von der Beteiligungshöhe (§ 17 Abs. 6 EStG)
Wer kann das Wertansatzwahlrecht nach § 20 Abs. 2 S. 2 UmwStG ausüben?
Einbringende natürliche Personen (nP)
Was passiert bei Ausübung des Wahlrechts mit Ansatz der gemeinen Werte?
Die stillen Reserven werden besteuert.
Welche steuerlichen Entlastungen können bei Besteuerung der stillen Reserven greifen?
Steuersatzerleichterung nach § 34 Abs. 1, 3 EStG
Bemessungsgrundlagenermäßigung nach § 16 Abs. 4 EStG
Was ist der Vorteil der Besteuerung der stillen Reserven im Hinblick auf Abschreibungen?
Die Abschreibungsbemessungsgrundlage wird erhöht, was zukünftig zu höheren AfA führt
Wann kann sich das Aufdecken stiller Reserven lohnen?
Wenn der negative Zinseffekt durch
einen positiven Steuersatzeffekt (z. B. durch § 34 EStG oder Verlustrücktrag), oder
einen Bemessungsgrundlageneffekt (§ 16 Abs. 4 EStG)
überkompensiert wird.
Wie werden eingebrachte KapG Anteile gem §21 UmwStG bewertet?
Bewertung bei der übernehmenden KapG §21 Abs. 1 UmwStG: regulär gemeiner Wert
-> Auf Antrag bei qualifiziertem Anteilstausch: BW/AK oder Zwischenwert
-> der gemine Wert der sonstigen Geldleistungen darf nicht mehr betragen als 25% des BW der eingebrachten Anteile oder 500k, höchstens BW der eingebrachten Anteile
Was ist ein qualifizierter Anteilstausch?
Übernehmende KapG verfügt nach dem Tausch unmittelbar über die Mehrheit der Stimmrechte (>50%)
Welche Rechtsfolgen ergeben sich beim übertragenden Rechtsträger bei einer Einbringung §21 Abs. 2,3 UmwStG ?
- Wertverknüpfung: Wert, mit dem die übernehmende KapG die eingebrachten Anteile ansetzt gilt:
- als AK der neuen KapG Anteile
- als Veräußerungspreis der eingebrachten Anteile
Was besagt die Missbrauchsregelung §22 UmwStG?
Bei Veräußerungen innerhalb von 7 Jahren nach dem EInbringungsstichtag: Einbringungsgewinn ist neu zu berechnen. Rückwirkend ist so zu besteuern, als wenn die gemeinen werte angesetzt worden wären (Bsp. 3 Jahre -> 3/7 nachversteuern)
Was sind missbräuchliche Gestaltungen gem. §22 UmwStG?
- Einbringung von (Teil-)Betrieben in eine KapG ohne (volles) Auflösen der stR, um anschließend die nur im Teileinkünfteverfahren besteuerten KapG-Anteile zu veräußern (§ 22 Abs. 1 UmwStG)
- Einbringung von KapG-Anteilen in eine KapG ohne (volles) Auflösen der stR durch nP , damit anschließend die KapG die Anteile gem. § 8b KStG steuerfrei veräußern kann. (§ 22 Abs. 2 UmwStG)
Wie berechenn sich Einbringungsgewinn 1 bzw 2 gem §22 UmwStG?
Gemeiner Wert des eingebrachten BV bzw. der KapG-Anteile zum
Einbringungsstichtag
./.Einbringungskosten, sofern vom übertragenden RT getragen
./.Wert, mit dem die übernehmende KapG das eingebrachte BV/KapG-
Anteile ansetzt
= Zwischensumme
./.1/7 der Zwischensumme für jedes abgelaufene Zeitjahr seit dem
Einbringungsstichtag
=Einbringungsgewinn I bzw. II
Einbringungsgewinn 1: Zur Anwendung TEV
Einbringungsgewinn 2: zur steuerfreien Besteuerung gem §8b KStG
