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Unternehmenskauf

JJJ

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131
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Kartei Details

Karten 131
Sprache Deutsch
Kategorie Finanzen
Stufe Universität
Erstellt / Aktualisiert 29.06.2025 / 26.07.2025
Weblink
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Wie ist der Einbringungsgewinn 1 zu besteuern? 

Rückwirkend vom Einbringenden zu versteuern: 

  • Wird ein Teil der erhaltenen Anteile veräußert, fällt der Einbringungsgewinn I anteilig an
  • Besteuerung des Einbringungsgewinns I: Gewinn iSd § 16 EStG, keine Anwendung von § 16 Abs. 4 und § 34 EStG gem. § 22 Abs. 1 S. 1 UmwStG
  • Der Einbringungsgewinn I erhöht gem. § 22 Abs. 1 S. 4 und Abs. 2 S. 4 UmwStG die Anschaffungskosten der als Gegenleistung zur Einbringung erhaltenen Anteile
  • Die übernehmende KapG darf gem. § 23 Abs. 2 UmwStG das eingebrachte BV/die KapG-Anteile um den Einbringungsgewinn I aufstocken

wie wird der Einbringungsgewinn 2 versteuert? 

Rückwirkend vom Einbringenden zu versteuern: 

  • Wird ein Teil der erhaltenen Anteile veräußert, fällt der Einbringungsgewinn II anteilig an
  • Besteuerung des Einbringungsgewinns II: Gewinn aus der Veräußerung von KapG- Anteilen (Tarif: § 32d EStG bzw. § 3 Nr. 40 EStG), keine Anwendung von § 16 Abs. 4 EStG gem. § 22 Abs. 2 S. 1 UmwStG
  • Der Einbringungsgewinn II erhöht gem. § 22 Abs. 1 S. 4 und Abs. 2 S. 4 UmwStG die Anschaffungskosten der als Gegenleistung zur Einbringung erhaltenen Anteile
  • Die übernehmende KapG darf gem. § 23 Abs. 2 UmwStG das eingebrachte BV/die KapG-Anteile um den Einbringungsgewinn II aufstocken

Wie werden die WG bei EInbringung in eine PersG bewertet? §24 UmwStG 

Pauschal GM, aber Antragstellung zu BW/ZW möglich §24 Abs. 2 UmwStG 

Wie wird der EInbringungsgewinn bei Einbringung in eine PersG berechnet? 

Veräußerungspreis: Wertansatz der übernehmenden PersG

./. Veräußerungskosten: sofern vom Einbringenden zu tragen 

./. BW des eingebrachten BV 

 

Wertverknüpfung: qwert, mit dem die übernehmende PersG das eingebrachte BV ansetzt, gilt als Veräußerungspreis des eingebrachten BV und als AK des gewährten MU-Anteils

Wie wird der Einbringungsgewinn bei Einbringung in eine PersG besetuert? 

KapG: Laufender Gewinn, aber §8b KstG, sofern der Einbringungsgewinn auf KapG Anteile entfällt

nP:

  • Regelbesteuerung, aber §3 Nr. 40 lit b EStG, soweit der Einbringungsgewinn auf KpaG Anteile entfällt 
  • Ansatz GM: §16 Abs. 4 EStG sofern kein Teil eines MU Anteils eingebracht wird 
  • §34 Abs.1, 3 EStG sofern ekin Teil des MU Anteils eingebracht wird und soweit der Einbringungsgewinn nicht anteilig auf KapG anteile entfällt und soweit es sich nicht um einen laufenden Gewinn §16 Abs. 2 S.3 EStG handelt 

 

Was besagt die Missbrauchsvorschrift §24 Abs. 5 UmwStG? 

Voraussetzungen:
• KapG-Anteile gehören zum Einbringungsgegenstand
• Der Einbringende ist keine nach § 8b Abs. 2 KStG begünstigte Person
• Die Anteile wurden bei der übernehmenden PersG mit dem Buchwert oder einem Zwischenwert angesetzt
• Die eingebrachten KapG-Anteile werden von der übernehmenden PersG innerhalb von sieben Jahren veräußert oder gem. § 22 Abs. 1 S. 6 Nr. 1 bis 5 UmwStG übertragen
• Der Veräußerungsgewinn entfällt teilweise auf eine an der Mitunternehmerschaft beteiligte Körperschaft, so dass der VG in dieser Höhe nach §§ 8b Abs. 6 iVm § 8b Abs. 2 und Abs. 3 KStG iHv 95 % steuerbefreit ist

Was gilt für Grunderwerbsteuerbefreiungen bei Umandlungsvorgängen gem §6a GrEStG? 

Begünstigt sind Umwandlungen i. S. d. § 1 Abs. 1 Nr. 1 bis 3 UmwG:
• Verschmelzung (§ 1 Abs. 1 Nr. 1 UmwG)
• Spaltung - Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung - (§ 1 Abs. 1 Nr. 2 UmwG)
• Vermögensübertragung (§ 1 Abs. 1 Nr. 3 UmwG)


sowie Einbringungen und andere Erwerbsvorgänge auf
gesellschaftsvertraglicher Grundlage

Wann gilt ein Umwandlungsvorgang als konzernintern im Sinne des § 6a GrEStG?

Wenn ausschließlich

  • ein herrschendes Unternehmen und eine oder mehrere abhängige Gesellschaften (vertikale Beteiligung),
    oder

  • mehrere von demselben herrschenden Unternehmen abhängige Gesellschaften (horizontale Beteiligung)
    beteiligt sind.

Welche Beteiligung ist für die GrESt-Befreiung erforderlich?

Das herrschende Unternehmen muss mindestens 95 % ununterbrochen am Kapital der abhängigen Gesellschaft beteiligt sein – und zwar mindestens 5 Jahre vor und 5 Jahre nach dem Umwandlungsvorgang.

Wer kann abhängige Gesellschaft im Sinne des § 6a GrEStG sein?

Kapitalgesellschaft (KapG) oder Personengesellschaft (PersG)

Wer kann herrschendes Unternehmen im Sinne des § 6a GrEStG sein?

Kapitalgesellschaft (KapG), Personengesellschaft (PersG) oder natürliche Person (nP).