SSK3 Modul 3 Umstrukturierungen
Umstrukturierungen
Umstrukturierungen
Kartei Details
| Karten | 55 |
|---|---|
| Sprache | Deutsch |
| Kategorie | Recht |
| Stufe | Andere |
| Erstellt / Aktualisiert | 25.05.2025 / 28.05.2025 |
| Weblink |
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Was bedeutet eine Entnahme?
Das Verlassen von Vermögenswerte aus dem Vermlgensbereich des Unternehmens.
Normalerweise hat diese Transaktion eine Gegenleistung gegenüber zu stehen.
Was bedeutet Austausch eine Vermögenswerts?
Ein Vermögenswert scheidet aus dem direkt gehaltenen Vermögens eines Unternehmens aus, ohne aber die Spähre zu verlassen.
Grundsätzlich fallen dabei keine Gewinnsteuerfolgen an, ausser bei einer Aufwertung.
Wann liegt eine Realisation vor und wann ist eine solche steuerneutral.
infolge echter Realisation, buchmässiger Realisation oder bei einer steuersystematischen Realisation.
Steuerneutral ist diese aus steuerlicher Optik wenn der Vorgang keine Realisation darstellt oder die Realisation unter einem Ausnahmetatbestand fällt
Eine Ausnahmetatbestand haben den Zweck
Dass die stillen Reserven, weiterhin mit dem Unternehmen verhaftet bleiben.
Die stillen Reserven auf den übertragenen Vermlgenswerten müssen weiterhin (3)
- Im Unternehmen verbleiben (subjektive Verknüpfung)
- Dem Betrieb dienen (objektive Verknüpfung)
- Der CH Hoheit unterstehen (fiskalische Verknüpfung
Wer kann die Ausnahmetatbestände in Anspruch nehmen?
in der Regel, das die übertragende Unternehmung einen steuerlichen Anknüpfungspunkt in der CH hat.
Was bedeutet die Dreieckstheorie?
Geldwerte Leistungen und er Schwestergesellschaften, sprich mit gemeinsamem Aktionariat
Welche Folgen hat die Dreieckstheorie?
Eine Gewinnaufrechnung bei der übertragenden Gesellschaft und eine Verlagerung in die Reserven der übernehmenden Gesellschaft.
Die empfangende Gesellschaft kann versteuerte stille Reserven geltend machen
Welche Steuerfolgen hat die Dreieckstheorie bei den Anteilsinhabern? (Anteile im PV oder GV)
PV: Es erfolgt eine Besteuerung für den entsprechenden Vermögensertrag. Allenfalls Anwendung der modifizierte Dreieckstheorie
GV: Keine Besteuerung beim Anteilsinhaber möglich, da das Buchwertprinzip gillt.
Was sind die Voraussetzungen für die Anwendung der modifizierten Dreieckstheorie (3)?
Vorbehalt?
- Es muss sich um eine einmalige Transaktion handeln
- Die geplante Transakktion muss vor der Umsetzung den Steuerbehörden vollständig offengelegt werden
- Die Geldwerte Leistung muss zudem von der steuerpflichtigen Anteilsinhabers vor der Transaktion offengelegt werden (revers).
Was ist ein Betrieb und Teilbetrieb?
Betrieb: ein organisatorisch-technischen Komplex.
Teilbetrieb: der kleinsten, für sich lebensfähigen Organismus eines Unternehmen
Was sind die Betriebserfordernisse?
Leistung auf dem Markt oder an verbundenes Unternehmen erbringt.
Personal (1VS)
Ertrag und Personal in einem sachgerechten Verhältnisses
Immobilien: Mieterträge müssen mindestens das 20-fache Personalaufwandes ausmachen
Verwaltung eigener WS: ist in keinem Fall ein Betrieb
Jedoch: eine Holding kann einen Betrieb darstellen
Welche Bedingungen muss eine Holdinggesellschaft erfüllen um das Betriebserfordernis bei einer Spaltung zu erfüllen? (4
- sie wertmässig überwiegend Beteiligungen an aktiven Gesellschaften hält
- Die Beteiligungen mindestens 20% am Kapital der Gesellschaften ausmachen
- Nach der Spaltung die Holdinggesellschaft eigenes Personal oder beautftragte Personen die Holdingfunktion wahrnehmen
- Dass die nach der Spaltung bestehenden Holdinggesellschaften weiterbestehen.
Wann gelten von Anteilinhabern geleisteten Einlagen, Aufgelder oder Zuschüsse als KER?
Müssen in der empfangenden Gesellschaft verbucht und offen ausgewiesen werden
Wann stellt sich die Frage nach Bildung von KER bei Umstrukturierungen überhaupt?
bei Ausgliederungen auf Tochtergesellschaften
Da bei steuerneutral Umstrukturierungen die übertragenen stillen Reserven nicht ausgewiesen werden
Welche Umstrukturierungen stehen zivilrechtlich zur Verfügung?
Siehe OR 181, 184ff, OR 237 f.
Fusion, Spaltung Umwandlung, Vermögensübertragun
Umstrukturierung von Personenunternehmen, was ist von Bedeutung?
DBG Art. 19 Art. 1
A. Übertragung auf einem anderen Personenunternehmen
B. Umwandlung Überttragung Betrieb auf JP Sperrfrist 5 Jahre
C.Kapitalgewinn: Austausch von Beteiligungsrechetn bei Spaltungen Fusionen etc.
Was sind die Voraussetzungen für eine steuerneutrale Umstrukturierung (Personengesellschaften?
Gemäss DBG Art. 19
Steuerpflicht in der CH bleibT
Übertragung der Vermögenswerte zu Einkommenssteuerwerte
Pers. Gesellschaft.
Was passiert wenn Vermögenswerte nicht mehr einer selbständigen Erwerbstätigkeit dienen?
Dann werden die stillen Reserven realisiert und sie unterliegen der Einkommenssteuer
Personengesellschaft:
Was passiert bei einer Übertragung von Vermlgenswerten auf ein von übertragenden Personenunternehmen unabhängiges Personenunternehmen
Stellt immer eine Realisationstatbestand dar.
Sofern die übertragende steuerpflichtige Person am übernehmenden Personenunternehmen beteiligt ist, kann dies steuerneutral erfolgen
Personengesellschaft
Was passiert mit den VV bei einer Umstrukturierung?
Die verbleiben bei der übertragenden Persone
Was ist in Bezug auf der Umwandlung mit Beteiligungsrechte in PV zu beachten?
ES gillt eine 5 jährige Sperrfrist
Ist eine rückwirkende Umwandlung möglich?
Ja seit dem Stichtag sechs Monaten
Können allfällige nicht verrechnete VV der Personenunternehmung geltend gemacht werden?
Ja, gleich wie die stillen Reserven bleiben auch die Verluste den Betrieb verhaftet
Ist bei einer Umwandlung Pers. Unternehmen in einer jur. Pers. Emmisionsabgaben geschuldet?
Ja ab 1 Mio. Bemessungsbasis ist der Nennwert, nicht der Verkehrswert der Einlage, aber nur wenn die Pers. U'nehmung mindestens 5 Jahren bestanden hatte und die Beteiligungsrecht nicht innert 5 Jahren veräussert werden.
Wann beginnt die Sperrfrist zu laufen bei einer Umwandlung PU in KU
Tag der Anmeldung beim HR
Verletzung Sperrfrist PU in einer KU
Besteuerung als Nachsteuergrund. Nachsteuerverfahren Die JP kann die versteuerte stille Reserven geltend machen mittels Revisionsverfahren
Was passiert wenn zwar weitere Anteilsinhaben hinzutreten, jedoch wertmässig nichts verändert. Zb mittels Kapitalerhöhung.
Was im Erbfall?
Dies ist keine Sperrfristverletzung
Ebenfalls keine Sperrfristverletzung, der Sperrfrist wird weitergeführt
Übertragung von Vermögensweten auf eine JP-Beteiligungsrechte im Geschäftsvermögen. Was sind die Steuerfolgen?
Eine Pers. Unternehmung kann einzelne Vermögenswerte übertragen an einer JP übertragen, deren Beteiligungsrechte sich im Geschäftsvermögen befinden.
Dies gillt als Entnahme, die st. Reserven werden realisiert und sind Bestandteil des Selbst. Erwerbseinkommens. Eine allfällige Ausnahmetatbestand ist möglich und die Besteuerung somit aufgeschobe.
Wann und inwieweit ist eine solche Umstrukturierung steuerneutral möglich?
(Beteiligungsrechte im Zeitpunkt der Umstrukturierung der Pers. Unternehmung im GV)
Wenn ein (Teil)Betrieb übertragen wird
Weiterhin Steuerpflicht in der CH
Massgebenden Einkommenssteuerwerten werden übernommen
Was ist wenn die Beteiligungsrechte im Zeitpunkt der Umstrukturierung im Umfang von mind. 10 % im GV zu beachten?
Die Auswirkungen einer Teilbesteuerung sind zu beachten, da die Erträge aus solchen Beteiligungen nur im Umfang von 70% besteuert werden, unterliegen die übertragenen st. Reserven beim Personenunternehmen nur noch 70%. Deshalb stellt diese teilweise eine steuersystematische Realisation von 30% dar. Bei einem (Teil)Betrieb kann die Besteuerung vermieden werden, sofern die Sperrfirst eingehalten wird.
Was wenn die Voraussetzungen einer steuerneutralen Umstrukturierung Pers. Unter. In einer JP nicht erfüllt sind und die Aktiven aus dem GV und deren Beteiligungsrechte sich im GV befinden.
Es findet in jedem Fall eine Besteuerunbg von 30% der übertragenen st. Reserven statt.
Die Kapitaleinlage führt zur Erhöhung des Einkommenssteuerwertes der Beteiligungsrechte.
Die übernehmende Kap. Gesellschaft kann eine verst. St. Reserve geltend mache
Beteiligungsrechte im Zeitpunkt der Umstrukturierung im GV im Zeitpunkt der Umstrukturierung. Was passiert bei einer Sperrfristverletzung
30% der übertragenen st. Res. Werden rückwirkend besteuert.
Die Kap. Gesellschaft. Kann eine verst. Stille REserve ausweisen
Austausch von Beteiligungsrechten.
Welche Steuerfolgen haben sie?
Was gillt bei Ausgleichszahlungen?
Die Hingabe der bisherigen Beteiligungsrechte stellt eine Entnahme und somit eine echte Realisation dar. Steuerneutral möglich:
1. Steuerpflicht weiterhin in der CH
2. Einkommenssteuerwerte werden übernommen
Stellen Einkommen aus selbst. Erwerbstätigkeit dar.
Welche Umstrukturierungen bei JP können erfolgen?
- Fusion
- Absorption
- Reverse Merger
- Spaötung
- Spinnoff
- Etc.
Keine Besteuerung der stillen Reserven bei
- Umstrukturierungen allgemein
- Fortbestand Steuerpflicht CH
- Übernahme Gewinnsteuerwerte
Bei
- Umwandlungen,
- Spaltungen,
- Kapitallgewinn (Austausch von Bet. Rechten),
- Tochtergesellschaften (Betrieb/Teilbetrieb) mit Sperrfrist 5 Jahr,
- Konzernübertragungen zu Buchwerten >_ 10% Beteiligungen und >_ 1 Jahr Besitzesdauer, Sperrfrist 5 Jahre
- Fusionsverlust
- Erwatzbeschaffun
Verrechnungssteuer bei Umstrukturierungen
Art. 5-1 BST. A
Ausnahme bei Umstrukturierung nach Art. 61 DBG bei Reserven und Gewinnübertragung einer Kap. Gesellschaft. Auf Reserven einer aufnehmenden oder umgewandelten inl. Kap. Gesellschaf
Wie wird besteuert wenn die Umwandlung dazuführt, dass den beteiligten NP Graisaktien, höhere Nennwerte oder andere Geldwerte Vorteile aus den übrigen Reserven der umgewandelten JP zufliessen?
Diese stellen einen steuerbaren Vermögenertrag dar. DBG 20 Abs. 1c. In der Regel eine Teilbesteuerung zu 70%.
Ebenfalls wird dasselbe Substrat bei der JP mit Verr. Steuer erfasst
Was wird besteuert bei der Umwandlung einer Kap. Gesellschaft oder Genossenschaft in eine Pers. Unternehmung oder in eine Gesellschaft ohne Anteilsrechte?
Auf Ebene übernehmende Partei können die St. Res. Bei Einhaltung der Grundvoraussetzungen ohne Steuerfolgen übernommen werden.
Da grundsätzlich eine Liquidation der Kap. Gesellschaft/Genossensch. Vorliegt unterliegt der Liq. Überschuss bei den bisherigen Anteilsinhabern der Einkommenssteuer welche dafür allenfalls Teilbesteuerung geltend machen können. Bei der übertragende Gesellschaft treten keine Gewinnsteuerfolgen ein. Auf den Liq. Überschuss ist die Verr. St. Geschuldet
Welche Steuerfolgen entstehen bei einer Umwandlung eines Vereins, einer Stiftung oder einer übrigen jur. Pers in einer Kap Gesellschaft oder Genossensch?
Die Privatpersonen die durch die Umwandlung in den Besitz von Beteiligungsrechten an der Kap Gesellschaft oder Genossenschaft kommen müssen die Diff zwischen Verwehrswert und Ausgabepreis der Beteiligungsrechte als Einkommen versteuern
