Vorbereitung Professional Judgement

Art. 732 OR

- Prüfbericht eines zugelassenen Revisionsexperten, dass doe Forderungen der Gläubiger trotz Herabsetzung voll gedeckt sind
- GV beschliesst aufgrund des Prüfberichtes über die Herabsetzung => Revisor muss an GV teilnehmen
- öffentliche Beurkundung des Herabsetzungsbeschluss der GV mit Statutenänderung
- Dreimaliger Schuldenruf im SHAB + in von Statuten vorgesehener Form mit der Aufforderung an die Gläubiger, sich innert 2 Monate nach dem letzten Schuldenruf zu melden
- Nach Fristablauf: Notarielle Feststellung, dass keine Gläubigerbegehren eingereicht wurden, oder diese beglichen wurden.
Unterlagen dafür: Prüfbericht, Nachweis 3 maliger Schuldenruf, Feststellung, dass keine Gläubigerbegehren eingereicht oder diese beglichen wurden
- Eintragung der Kapitalherabsetzung im HR

=> Vereinfachtes Verfahren

Gleicher Ablauf wie Konstitutionelle Herabsetzung, aber ohne folgende Elemente:
- Gläubigeraufruf
- Sicherstellung der Gläubigeraufrufe
- zweite öffentliche Urkunde 

Verlangt wird weiterhin:
- Prüfungsbericht des zugelassenen Revisionsexperten
- öffentliche Beurkundung des Herabsetzungsbeschluss der GV
- Eintragung ins Handelsregister
- Publikation der vollzogenen Herabsetzung im SHAB

Voraussetzung:
- Unterbilanz muss in der Bilanz offen ausgewiesen sein
- Unterbilanz muss durch effektive Verluste entstanden sein und darf nicht auf übermässigen Abschreibungen oder Rückstellungen beruhen, Stille Reserven müssen bei der Berechnung berücksichtigt werden

- Nachweis, dass das gesamte FK auch nach der erfolgten Herabsetzung voll gedeckt ist. 

- Dazu:
   Abstützung auf letzter Jahresrechnung oder Zwischenbilanz (wenn JR älter als 6 Monate)
   Prüfen, ob Aktiven tatsächlich vorhanden und im Eigentum der Gesellschaft
   Aktiven richtig bewertet
   Verbindlichkeiten vollständig un dmit den richtigen Beträgen ausgewiesen

Bei Kapitalherabsetzungen zur Beseitigung einer Unterbilanz ist auch zu bestätigen, dass die Unterbilanz auf Verluste zurückzuführen ist und den Kapitalherabsetzungsbetrag die Unterbilanz nicht übersteigt

1. Bestandesaufnahme
- Auflösung wird durch GV beschlossen oder vom Richter angeordnet
- Anmeldung an HR, Zusatz "in Liquidation"
- Wahl der Liquidatoren (Oftmals VR)
- Liquidatoren erstellen Liquidations-Eröffnungsbilanz und erlassen einen 3x Schuldenruf im SHAB

2. Verwertung und Schuldentilgung:
- Aktionäre entscheiden, ob die Geschäftstätigkeit als ganzes verkauft wird oder Einzelverwertung stattfinden soll
- Schuldentilgung erfolgt mittels Finanzplan

3. Verteilung des Liquidationsergebnisses
- Frühestens nach Ablauf eines Jahres vom Tag des 3. Schuldenrufs erfolgt Verteilung des übrig gebliebenen Vermögens
- Diese richtet sich in erster Linie an den Statuten
- Mit einem Bericht eines zugelassenen Revisionsexperten, dass alle Schulden getilgt sind und keine Interessen Dritter gefährdet sind, kann bereits nach 3 Monaten eine Verteilung erfolgen

4. Löschung der Firma
- Anmeldung der Löschung beim HR durch Liquidatoren. Zustimmung der Steuerbehörden ist vorausgesetzt
- Geschäftsbücher der liquidierten Firma sind 10 Jahre aufzubewahren

Bei Liquidationen, die länger als ein Jahr dauern muss jedes Jahr ein Liquidations-Zwischenabschluss erstellt werden, der analog zur ordentlichen Jahresrechnung nach den Grundsätzen der Rechnungslegung erstellt werden muss. Zudem muss der Liquidations-Zwischenbilanz durch die Revisionsstelle geprüft werden (eing. oder ordentlich, opting out möglich.

Liquidations-Eröffnungsbilanzen oder Schlussbilanzen werden nicht geprüft

- Absorbtionsfusion:
Die übertragende Gesellschaft wird von einer bereits bestehenden Gesellschaft übernommen. Die übertragende Gesellschaft geht unter

- Kombinationsfusion:
Zusammenschluss, bei dem beide "alten" Gesellschaften untergehen und eine neue Gesellschaft entsteht

1.) Abschluss Fusionsvertrag, Erstellen Fusionsbericht + allenfalls Zwischenbilanz durch VR

2.) Prüfung der zugrundeliegenden Bilanz (Fusionsbilanz), des Fusionsvertrags und des Fusionsberichts durch zugelassenen Revisionsexperten

3.) Einsichtsverfahren mind. 30 Tage, Einladung zur Generalversammlung

4.) Fusionsbeschluss durch GV

5.) Eintragung ins Handelsregister

6.) Sicherstellung der Gläubigerforderungen auf Verlangen innerhalb 3 Monate nach HR-Eintrag

- KMU-Fusion: KMU welche die 20/40/250-Kriterien unterschreiten können unter der Voraussetzung, dass alle Gesellschafter zustimmen, auf die Erstellung und Prüfung des Fusionsberichtes verzichten.

- Mutter-Tochter Fusion, Schwestern-Fusion: Wenn Voraussetzungen nach Art. 23 Abs. 1 FUSG eingehalten sind, müssen weniger Infos im Fusionsvertrag beschrieben werden, Fusionsbericht muss nicht erstellt werden, Fusionsvertrag muss nicht geprüft werden, Einsichtrecht muss nicht gewährt werden, noch den Vertrag der GV zur Beschlussfassung unterbreiten.

Voraussetzungen erleichterte Fusion im Konzern:
- Mutter hält 100% an der untergehenden Gesellschaft (Mutter-Tochter)
- Konzerngesellschaft hält 100% aller Anteile an den an der Fusion betroffenen Gesellschaften
- Squeeze out bei mind. 90% möglich

Ja, eine Fusion ist möglich, wenn:

- wenn die andere Gesellschaft über frei verwendbares EK im Umfang der Unterdeckung verfügt.
- Die Voraussetzung entfällt, wenn Gläubiger der Gesellschaften im Rang zurücktreten
- Bestätigung eines zugelassenen Revisionsexperten, wonach die oben genannten Voraussetzungen erfüllt sind

OR 680.2 verbietet es einer Gesellschaft, aus dem gesetzlich geschützten Kapital Leistungen an den Aktionär vorzunehmen. Dies betrifft einerseits die eigentlichen Ausschüttungen und andererseits Darlehen an den Aktionär.

- Direkte Darlehen JA
- indirekte Darlehen JA
- Darlehen an eigene Tochter NEIN
- Forderungen geg. konzerninternen Cash Pools JA
- Forderungen aus L+L mit üblichen Zahlungszielen geg. Konzerngesellschaften NEIN
- An andere Konzernges. gewährte Sicherheiten NEIN

1.) Nur wenn die Forderung und Verbindlichkeit im Sinne von Art. 120 OR oder gemäss vertraglicher Vereinbarung verrechenbar sind

2.) 
Freies Kapital OR 680: Gesamtes EK abzüglich Aktien- und Partizipationskapital
Ausschüttbares EK: Gesamtes EK abzüglich AK, PK, ges. Gewinnres. bis 50%, Aufwertungsreserve, Reserve eigene Aktien

3.) Stille Willkürreserven können mit eingerechnet werden. Allerdings sind gewinnsteuerliche Anteile abzuziehen!

1. Vergleich des Total Forderungen geg. Aktionär mit freiem Eigenkapital

- Forderungen kleiner als freies EK => Kein Verstoss
- Forderungen grösser als freies EK => Weiter mit 2.

2. Halten Forderungen Drittvergleich stand?
- Wenn ja => Kein Verstoss 
- Wenn nein => für gesamtes Darlehen, dass Drittvergleich nicht besteht, wird freies EK blockiert und darf nicht mehr ausgeschüttet werden

3. Berücksichtigung Stiller Reserven (nur Willkürreserven abzgl. gewinnsteuerlicher Anteil) 

4. Fazit:
Forderungen sind durch freies EK gedeckt => Kein Hinweis auf Gesetzesverstoss, Keine Modifikation
Forderungen nicht gedeckt, aber bestehen Drittvergleich => Kein Hinweis, keine Modifikation
Forderungen nicht gedeckt, Drittvergleich nicht bestanden => Hinweis auf Gesetzesverstoss, Keine Modifikation

Gleiche Szenarien, wenn VR eine Ausschüttung kleiner als ausschüttbares EK beantragt:
Forderungen gedeckt => Kein Hinweis, keine Modifikation
Forderungen nicht gedeckt, aber bestehen Drittvergleich => Kein Hinweis, keine Modifikation
Forderungen nicht gedeckt, Drittvergleich nicht bestanden => Hinweis auf Gesetzesverstoss, Versagtes Prüfurteil bez. Antrag

Gleiches Szenario, Ausschüttung höher als ausschüttbares EK
=> Versagtes Prüfurteil, aber kein Hinweis auf Verstoss OR 680.2, da dieser erst besteht, wenn Dividende ausgeschüttet würde
Drittvergleich bestanden => gleiche Folgen
Forderungen nicht gedeckt, Drittvergleich nicht bestanden => Hinweis + Versagtes Prüfurteil

- Rechtsgültiger Vertrag vorhanden? Darlehensbedingungen geklärt? (Rückzahlung, Zins, Amortisation, etc.)
- Ist Zinssatz marktkonform? => steuerlicher Max./Min. Zins nicht immer marktkonform
- marktübliche Laufzeiten oder Sicherheiten
- Bonität der Gegenparte wurde geprüft
- Gegenpartei ist rückzahlungswillig, -fähig, Zinsen wurden regelmässig bezahlt

Publikumsgesellschaften (an der Börse kotiert oder Anleihenobligationen ausstehend)
=> Wesentliche Tochtergesellschaften gelten nicht als Publikumsgesellschaften

D.h. in einem Konzern: Konzernrechnung + Einzelabschluss der Holding

Ja, auchfür Publikumsgesellschaften nach anderem Auditing Standard als ISA anzuwenden gem. Rundschreiben 1/2015 der RAB

- Bereiche mit erhöhtem Risiko einer falschen Darstellung oder bedeutsame Risiken, die identifiziert wurden
- Signifikante rechnungslegungsbezogene Sachverhalte (z.B. Positionen mit erheblichen Ermessensspielräumen)
- Wichtige Ereignisse und Transaktionen mit Einfluss auf die Prüfung

Die KAM sind eine Teilmenge der zwischen Revisionsstelle und VR kommunizierten Sachverhalte in Bezug auf die Prüfung

- Begründung für hohe Signifikanz des Sachverhalts
- Beschreibung der Auswirkungen des Sachverhalts auf die Prüfung
- Referenz auf eine Offenlegung in der Jahresrechnung (falls zutreffend)

Unternehmen, an welchem sich das Mutterunternehmen in wesentlichem Umfang (in der Regel mind. 20%, jedoch weniger als 50%) beteiligt hat und somit massgeblichen Einfluss auf dieses ausüben kann.

Wenn das Mutterunternehmen mehr als 50% der Stimmrechte des anderen Unternehmens hält oder wenn vertragliche Vereinbarungen (z.Bsp. Aktionärsbindungsverträge) eine Beherrschung ermöglichen.

Aus dem Mutterunternehmen und allen Unternehmen, die beherrscht werden (Tochterunternehmen).

Aus dem Mutterunternehmen, den Tochterunternehmen, den Gemeinschaftsunternehmen und den assoziierten Unternehmen.

1. Anwendung eines einheitlichen Kontenrahmen und Kontenplan bei sämtlichen einbezogenen Unternehmungen
2. Gliederung der Einzelabschlüsse nach konzerneinheitlichen Richtlinien
3. Einheitliche Bewertung der in den Konzernabschluss zu integrierenden Abschlusspositionen
4. Bezug der Einzelabschlüsse auf einen einheitlichen Zeitpunkt

• FER 30: Unterschied zwischen Abschlussstichtag der einbezogenen Unternehmen und Abschlussstichtag des Konzerns darf maximal 3 Monate betragen (ansonsten ist ein Zwischenabschluss erforderlich).
• IAS 27: Unterschied zwischen den Abschlussstichtagen darf maximal 3 Monate betragen. Auswirkungen besonderer Geschäftsvorfälle oder Ereignisse zwischen den Stichtagen (sofern weniger als 3 Monate auseinander) sind zu bereinigen.

Ein allfälliger Goodwill wird per Erwerb aktiviert. Es erfolgt keine Abschreibung, sondern lediglich ein jährlicher Test, inwieweit allenfalls eine Wertkorrektur (Impairment) erforderlich ist.

1. Ein allfälliger Goodwill wird per Erwerb aktiviert. In den Folgeperioden erfolgt eine planmässige Abschreibung über die Nutzungsdauer (in der Praxis meist 20 Jahre).
2. Der Abschreibungsbetrag der aktuellen Periode wird erfolgswirksam im Gewinn erfasst:
   • Abschreibungen / Gewinn
   • Gewinn / Goodwill
3. Die Abschreibungen früherer Perioden werden erfolgsneutral über die Gewinnreseren erfasst:
   • Gewinnreserven / Goodwill
4. Analog dem Impairment-only-Ansatz ist jährlich ein zusätzlicher Impairmenttest durchzuführen und ein daraus allfällig resultierender Wertberichtigungsbedarf erfolgswirksam zu erassen.

1. Verrechnung des Goodwills mit dem Konzerneigenkapital auf Konzernebene:
   • Gewinnreserve / Goodwill
2. Offenlegung der Werte die bei Aktivierung und jährlicher Abschreibung resultiert wären währen gesamter Nutzungsdauer
3. Analog dem Impairment-only-Ansatz ist jährlich ein zusätzlicher Impairmenttest durchzuführen und ein daraus allfällig resultierender Wertberichtigungsbedarf in der Offenlegung zu berücksichtigen.

1. Bei Erwerb bereits bestehende Zwischengewinne: Erfassung über Neubewertungsreserven im Eigenkapital
2. Die Veränderungen der realisierten Zwischengewinne der früheren Perioden werden über die Gewinnreserven eliminiert:
   • Gewinnreserven / Vorräte
3. Die Veränderung der realisierten Zwischenewinne in der laufender Periode wird über den Gewinn erfasst:
   • Warenaufwand / Gewinn
   • Gewinn / Vorräte

1. Kapital- und Dividendenkonsolidierung
   Buchwert der Beteiligung wird mit bereinigtem EK des Tochterunternehemns per Erwerb verrechnet:
   • EK per Erwerb / Beteiligungen
      
2. Konsolidierung von Forderungen, Schulden, Erträgen und Aufwendungen
   Dividende an das Mutterunternehmen ist beidseitig zu eliminieren. Die Mutterunternehmung hat diese über den diversen Ertrag erfasst, während das Tochterunternehmen ohne Ausschüttung ein höheres EK (Reserven) ausweisen würde:
   • Diverser Ertrag / Gewinn
   • Gewinn / Gewinnreserven

1. Neubewertungsmethode (Purchase-Method) => IFRS und SGF erlaubt

   Es wird lediglich der von der Mehrheit erworbene Anteil des Goodwills erfasst.
   Goodwill / Neubewertungsreserve Goodwilll Mehrheit
   Dieser Goodwill wie folgt ermittelt:
   1. Neubewertung der Aktiven und des Fremdkapitals
   2. Berechnung des Anteils der Mehrheit am neubewerteten EK (vor Erfassung Goodwill)
   3. Abzug der Anschaffungskosten der Mehrheit

1. Full-Goodwill-Methode (Acquisition Method) (IFRS wahlrecht, US GAAP Pflicht)

   Es wird der Goodwills inkl. des theoretischen Anteils von Drittaktionären erfasst.
   Goodwill / Neubewertungsreserve
   Dieser wird wie folgt ermittelt:
   1. Neubewertung der Aktiven und des Fremdkapital
   2. Abzug der Anschaffungskosten (hochgerechnet auf 100%)

1. Bei Downstream-Lieferung von Mutter an Tochter: Gewinn fällt bei Muttergesellschaft an und tangiert folglich die Interessen der Drittaktionäre der Tochtergesellschaft nicht. Der Zwischengewinn ist vollständig zulasten der Mehrheit zu eliminieren.
2. Bei Upstream-Lieferungen von Tochter an Mutter: Der Gewinn fällt im Abschluss der Tochtergesellschaft an und tangiert somit auch die Interessen der Drittaktionäre. In solchen Fällen stellt sich die Frage, wie den Anteilen Dritter Rechnung getragen wird.

1. Interessentheorie (SGF)
2. Einheitstheorie 1 (SGF, IRFS)
3. Einheitstheorie 2 (SGF, IFRS)

Die unrealisierten Zwischengewinne werden vollständig und anteilsmässig zu lasten der Konzernmehrheit und der Drittaktionäre eliminiert.

1. Korrektur des Anfangsbestandes:
   • Gewinnreserven / Vorräte
   • Anteile Dritte am Kapital / Vorräte
2. Korrektur der Veränderung (Zunahme) der Zwischengewinne während laufender Periode:
   • Anteile Mehrheit am Erfolg / Vorräte
   • Anteile Dritte am Erfolg / Vorräte
   • Warenaufwand / Anteile Mehrheit am Erfolg
   • Warenaufwand / Anteile Dritte am Erfolg

Die Zwischengewinne der Drittaktionäre werden als realisiert betrachtet (= Missachtung der Minderheiten). Somit werden nur die Anteile der Konzernmehrheit eliminiert.

1. Korrektur der Anfangsbestandes:
   • Gewinnreserven / Vorräte
2. Korrektur der Veränderung (Zunahme) der Zwischengewinne während der laufenden Periode:
   • Anteil Mehrheit am Erfolg / Vorräte
   • Warenaufwand / Anteil Mehrheit am Erfolg

Sämtlichen unrealisierten Zwischengewinne werden vollständig und ausschliesslich zu Lasten der Konzernmehrheit eliminiert.

1. Korrektur des Anfangsbestandes:
   • Gewinnreserven / Vorräte
   • Anteile Dritte am Kapital / Vorräte
2. Korrektur der Veränderung (Zunahme) der Zwischengewinne während laufender Periode:
   • Anteile Mehrheit am Erfolg / Vorräte
   • Anteile Dritte am Erfolg / Vorräte
   • Warenaufwand / Anteile Mehrheit am Erfolg
   • Warenaufwand / Anteile Dritte am Erfolg

Bei einem Gemeinschaftsunternehmen (=Joint Ventures), an dem zwei oder mehrere Unternehmen beteiligt sind und unter gemeinsamer Leitung steht, jedoch durch keines der beteiligten Unternehmen beherrscht werden kann.

SGF: Für gemeinschaftsunternehmen anzuwenden 

IFRS: Nur für Joint Operations anzuwenden