BaliYoga HWP I

• vgl. auch OR 736 – 751
• Bestandesaufnahme
  -- Zusatz "in Liquidation"
  -- Liquidationseröffnungsbilanz
  -- Schuldenruf
• Verwertung und Schuldentilung
• Verteilung des Liquidationsergebnisses
  -- frühestens nach Ablauf eines Jahres nach drittem Schuldenruf
  -- nach drei Monaten, sofern besonders befähigter Revisor bestätigt, dass Schulden getilgt sind
• Löschung der Gesellschaft

• Umstellung von Fortführungs- auf Veräusserungswerte
• Veräusserungswerte sind die erwarteten Erlöse aus dem Verkauf (einzelner Aktiven oder der Unternehmung als Ganzes)
• Aktienrechtlichen Höchstwerte sind durch die Umstellung der Wertbasis nicht mehr zwingend
• angemessene Rückstellungen für Stillegungen, Entsorgungen, Abgangs-entschädigungen, Sozialpläne, Steuern usw. sind erforderlich
• Gründungs- und Organisationskosten, Obligationendisagio, andere nicht veräusserbare Aktiven, ev. Goodwill dürfen nicht mehr aktiviert bleiben
• nicht aktivierte Aktiven sind hingegen aufzunehmen, falls Veräusserungserlös erwartet werden kann (bspw. Lizenzen, Markenrechte)

Ein Derivat ist ein Finanzinstrument,
 - dessen Wert vorrangig vom Preis eines Basiswertes beeinflusst wird,
 - das im Vergleich zum direkten Kauf des Basiswertes eine geringere anfangsinvestition erfordert
 - das erst in der Zukunft beglichen wird.

 - Feste oder unbedingte Termingeschäfte (Futures, FRA's Termingeschäfte, Swaps..)
 - Optionen

 - zusätzlich: Börslich oder OTC

 standardisierte Verträge mit der Verpflichtung
 - eine standardisierte Menge (Kontraktgrösse)
 - eines bestimmten Finanzinstrumentes (Basiswert
 - zu einem vereinbarten Preis (Preis des Kontraktes)
 - zu einem bestimmten Zeitpunkt (Fälligkeitstag)
 - zu übernehmen oder (Käufer)
 - zu liefern (Verkäufer)

 - Beim Termingeschäft sind beide Parteien gebunden (Verkauf/Kauf zu einem bestimmten Zeitpunkt zu einem bestimmten Preis)
 - Der Käufer der Option hat lediglich das Recht, nicht aber die Pflicht, den Vertrag zu erfüllen.

 - Vorteile: standardisiert bezüglich Fälligkeit, Grösse und Lieferbedingungen; garantiert in der Regel die Erfüllung mit Sicherheiten
 - Nachteil: fehlende Flexibilität bei der Vertragsgestaltung

• im Aktienrecht nicht spezifisch geregelt
• Niederstwertprinzip (tieferer Wert von Anschaffungskosten oder Marktwert)
• in Anlehnung an Bewertung von Wertschriften mit Kurswert: Bewertung zu Marktwerten möglich (bei aktivem und liquidem Markt)
• Rückstellungen für drohende Verluste notwendig
• Verrechnung von Gewinn und Verlusten bei Absicherungsgeschäften erlaubt

Eine Option ist ein Vertrag zwishcen zwei Parteien. Gegen Zahlung des Optionspreises  (Prämie) erwirbt der Käufer das Recht,
 - eine bestimmte Menge ( Kontraktgrösse)
 - eines bestimmten Gutes (Basiswert)
 - an oder vor einem im voraus festgelegten Zeitpunkt (Verfalltermin)
 - zu einem im voraus festgelegten Preis (Ausübungspreis)
 - zu kaufen oder (Kaufoption = Call)
 - zu verkaufen (Verkaufsoption = Put)

Keine

 - Wurde eine Sanierungspflicht durch die Vorsorgeeinrichtung beschlossen oder wird sie durch den Arbeitgeber als wahrscheinlich erachtet sind entsprechende Rückstellungen zu bilden.
 - Sobald aus den wirtschaftlichen Gegebenheiten heraus damit zu rechnen ist, dass faktischen Verpflichtungen nachgekommen werden muss, sind diese als Rückstellung zu erfassen. 

 - Mitarbeiteraktien (MA erhalten Aktien zu vorzugskonditionen)
 - Mitarbeiteroptionen (recht zu einem günstigen Ausübungspreis zu erwerben)
 - Phantom Stock oder Share Appreciation Rights (SRAs) (Die MA erhalten das Anrecht auf die Differenz zwischen dem Marktwert und einem zuvor bestimmten Wert einer Aktie. 

 - bedingte, genehmigte, ordentliche Kapitalerhöhung
 - Kauf eigener Aktien
 - Kauf von Optionen zum Erwerb eigener Aktien

Das OR enthält keine spezifischen Vorschriften
 - eigene Aktien: positive Differenz zwischen dem Einstandspreis (Buchwert) der eigenen Aktien und dem vom MA bezahlten Wert ist Personalaufwand.
 - Kapitalerhöhung: Die Kapitalerhöhung ist bei Abgabe von Gratisaktien oder Abgabe unter dem Nennwert nicht anwendbar, da dies gemäss Gesetz nicht zulässig ist. 

Art. 670 OR
• Gegenstand: nur Liegenschaften (ZGB 655) und Beteiligungen
• Zweck: Beseitigung Unterbilanz (hälftiger Kapitalverlust),
• Bewertungsobergrenze: wirklicher Wert (= value in use. Es kann für eine betrieblich genutzte Liegenschaft nicht unbesehen von einem höheren Verkehrswert ausgegangen werden)
• Ausweis: Bildung einer Aufwertungsreserve / Offenlegung im Anhang
• Folgebewertung: die Aufwertungsreserve darf nicht ausgeschüttet werden, sondern nur durch Umwandlung in Aktienkapital sowie durch Wiederabschreibung oder Veräusserung der Aktiven aufgelöst werden. 

• gemäss Gesetzeswortlaut nicht ausdrücklich erforderlich
• i.d.R. wird Gesellschaft jedoch bestrebt sein, Aufwertung erst als letzte Möglichkeit auszuschöpfen (somit vorgängige Auflösung empfehlenswert)

• ausgesprochene Zurückhaltung üben
• Beteiligungen: vorsichtige Unternehmensbewertung (latenten Steuern muss Rechnung getragen werden)
• Liegenschaften: Vorsicht, vor allem bei betrieblichen Liegenschaften. Es darf nicht vom höheren Verkehrswert ausgegangen werden, wenn der Nutzwert wegen Auslastungsproblemen und ungünstigen Marktpreisen der hergestellten Güter unter dem Verkehrswert liegt oder wenn eine Veräusserung aus geschäftspolitischen Gründen nicht in Frage kommt .

Variante 1: bis das halbe Kapital wieder intakt ist.
Variante 2: bis das Aktienkapital wieder intakt ist
Variante 3: bis das Aktienkapital und allenfalls noch vorhandene gesetzliche Reserven wieder intakt sind.
Variante 3: bis das AK die ges. Res und die freien Res wieder hergestellt sind.

Variante 1 geht zu wenig weit.
Variante 2 ist sicher korrekt.
Variante 3 ist ebenfalls vertretbar.
Variante 4 ist nicht vertretbar, auch wenn man aufgrund der Verkehrswerte könnte. 

Eine Aufwertung wird als steuerlicher Ertrag betrachtet

 - längerfristige Vermietung von
 - Investitionsgütern
 - Vertragsdauer mit fester Laufzeit von üblicherweise 3 und mehr Jahren
 - beschränkte Kündigungsmöglichkeit durch Leasingnehmer
 - Summe der Leasingzahlungen erreicht ungefähr den vollen Wert des Leasingobjekts einschliesslich Verzinsung des Kapitals

 - relativ kurzfristige Überlassung von
 - Gütern des Massenbedarfs
 - oft ist der Verkäufer gleichzeitig Leasinggeber
 - Überlassung ist häufig mit Dienstleistungen verbunden
 - unkündbare Grundmietzeit von z. B. 6 Mt. danach monatlich kündbar
 - Investitionsrisiko trägt vor allem der Leasinggeber
 - Leasingnehmer hat die Möglichkeit das geleaste Objekt gegen neuere Typen auszutauschen

In OR besteht ein Wahlrecht, (Bilanzierung oder Anhang) der Bilanzierung ist jedoch den Vorzug zu geben.

Falls im Anhang
 - Leasingraten im Aufwand verbuchen
 - Gesamtbetrag der nicht bilanzierten Leasingverbindlichkeiten im Anhang ausweisen
Falls Bilanzierung
 - Aktivierung des Investitionsbetrages des Leasinggutes einschliesslich der Abschlussgebühr und allfälliger Nebenkosten
 - Abschreibung analog Sachanlagen
 - Klare Kennzeichnung "Anlagen in Leasing"
 - Passivierung der Leasingverbindlichkeiten (Achtung! Trennung von kurz- und Langfristigen)
 - Aufteilung der Leasingraten in Zins- und Amortisationskomponente und entsprechende Verbuchung.

 - Operatives Leasing ist weder bilanzierungs- noch ausweispflichtig. 

• Innominatvertrag (im Gesetz nicht geregelt)

Direkt (Hersteller- / Produzentenleasing): Hersteller vermietet Produkte aus eigenem Absatzprogramm ohne Beteiligung Dritter:
- Indirekt: zwischen Hersteller oder Verkäufer und Leasingnehmer tritt eine Leasinggesellschaft, die das Objekt vom Hersteller kauft

Teilweise Aktivierung als Vorauszahlung, wenn
- Leasingdauer wesentlich kürzer als wirtschaftliche Nutzungsdauer und zudem
- nach Ablauf der Vertrages ein Kaufrecht zu einem weit unter dem Verkehrswert liegenden Preis besteht.

• Nach FER 13 Ziff. 10 ist der niedrigere der Beträge aus Anschaffungskosten und Barwert der künftigen Leasingzahlungen zu aktivieren. Nach Aktienrecht wird der Barkaufswert (Investitionsbetrag) aktiviert (einschliesslich Abschlussgebühr und allfälliger Nebenkosten).
• Finanzierungs-Leasing muss nach FER aktiviert werden (nur im Einzelabschluss blosser Ausweis im Anhang möglich). Nach Aktienrecht Ausweis im Anhang.
• Operational Leasing, die nicht innerhalb einen Jahres gekündigt werden können, müssen nach FER im Anhang offengelegt werden. Nach Aktienrecht nicht ausweispflichtig

• Gesellschaft verkauft Anlagegut (i.d.R. Immobilien) an die Leasing-Gesellschaft. Anlagegut wird danach geleast.
• Ziel: Liquiditätsbeschaffung

• differenzierte Betrachtung notwendig, da stille Reserven nach OR 669 erlaubt sind
• Stille Reserven können erfolgswirksam aufgelöst werden. Ist der Verkaufspreis höher als der Bilanzwert nach Reservenauflösung, so ist der verbleibende Betrag analog FER zu behandeln (Rückstellung, Auflösung über Leasinglaufzeit)

Begründe, warum die Buchgewinne aus einem Sale and Leaseback Geschäft eliminiert werden müssen, bzw. zurückgestellt werden müssen.

• nur der Barzahlungspreis
• Abzahlungszahlschlag ist einem separaten Rückstellungskonto zu passivieren

• Bie Lieferung der Ware bzw. der Erbringung der Dienstleistung

• Factoring ist die Übertragung von Forderungen mittels Globalzession an eine Factoringgesellschaft.
• Factoring kann unterschiedlich ausgestaltet werden (Geschäftsbesorgung / Finanzierung, Bevorschussung / Übernahme Delkredere-Risiko)

Geschäftsbesorgung (Bonitätsprüfung, Debitorenbuchhaltung, Fakturierung, Inkasso, Mahnwesen usw.);
- Finanzierung/Bevorschussung offener Forderungen
- Übernahme des Delkredererisikos.
Wenn nur Geschäftsbesorgung und Finanzierung Vertragsgegenstand sind (nicht aber die Abtretung der Forderungen gemäss OR 164ff.), bezeichnet man dies als „unechtes Factoring“

• Zessionskredit:
  -- Forderungen werden nur zur Sicherung eines Kredites abgetreten
• Forfaitierung
  -- Übernahme einzelner Forderungen fest und ohne Regress (meist in Form eines Wechsels)
• Warenkreditversicherung
  -- Inkasso bleibt Sache des Versicherten, Ausfälle werden tlw. durch Versicherungsgesellschaft gedeckt