FIN&INV VOGELNAHUI

Emissionsfähige Unternehmen: AG, KgaA, SE BEZUGSRECHTE EHER WENIGER BESPROCHEN

Vorteile: Aufteilung Kapital in kleine Beträge, Existenz Sekundärmarkt, große Anzahl an Eigentümern möglich, rechtliche Ausgestaltung durch AktG.        Unterschieden zwischen Inhaber und Namensaktie

Stammaktien: Alle Rechte nach AktG, Teilnahme HV, Auskunft in HV, Stimmrecht, Dividende, Anteil an Liquiditätserlös, Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung

Vorzugsaktie: Vorrechte hinsichtlich Ansprüche auf Dividende, Stimmrecht, Bezugsrecht oder Liquiditätserlös gegenüber Stammaktionären.

LALALA

Aktienemission: Erstemission Going Public oder Kapitalerhöhung bereits börsennotierter Unternehmen.

Rechtliche Formen der KE

¾ Mehrheit auf HV vertretenen Kapitals,

ordentliche KE, gegen Einlagen

Bedingte KE, abhängig von Ausübung von Bezugs- und Umtauschrechten

Genehmigte KE

KE aus Gesellschaftsmitteln, Passivtausch

Wandelschuldverschreibungen,

Ausgabe neuer junger Aktien. Üblich mit Abschlag zum aktuellen Kurs. Konsequenz ist, dass das Stimmrecht verwässert wird und es entsteht eine Vermögensverschiebung der Aktionäre.

Lösung: Jeder Aktionär kann das Bezugsrecht innerhalb 2-3 Wochen nutzen oder verkaufen.

Erhöhung ist von Options/Umtauschrechten abhängig. Zulässig zur Abdeckung von Umtauschrechten in Aktien aus Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen. Zur Vorbereitung von Unternehmenszusammenschlüssen und Ausgabe von Optionsrechten an AN im Rahmen der Gewinnbeteiligung.

Umtauschrecht

Ein Aktienumtausch kann aus zwei verschiedenen Gründen erfolgen:

1. Möglichkeit von Unternehmen, Beteiligungen an anderen Firmen zu erwerben. Beim Aktientausch werden die eigenen Aktien als Zahlungsmittel eingesetzt. Die Aktiengesellschaft, die beabsichtigt, sich an einem fremden Unternehmen zu beteiligen, bietet den Aktionären des aufzunehmenden Unternehmens eigene Aktien zum Tausch gegen Anteile an dem fremden Unternehmen an. Darüber hinaus können zwei oder mehrere Unternehmen Anteile an Unternehmen untereinander austauschen, um ihre Beteiligungsrechte auszudehnen.

2. Zu einem Aktienumtausch kann es bei einer Kapitalherabsetzung kommen. In diesem Fall wird eine bestimmte Anzahl alter Aktien gegen eine geringere Zahl junger Aktien getauscht. Der Nennwert der Aktien bleibt jedoch gleich.

Genehmigte KE:

Genehmigung Vorstand Kapital währen längsten 5 Jahren das Grundkapital maximal um die Hälfte zur erhöhen. Vorstand kann KE optimal an EK Bedarf der Gesellschaft und Lage anpassen.

Umwandlung Gewinn in Grundkapital. Änderung Zusammensetzung EK, Vermögen der Aktionäre bleibt gleich, Aktien werden verdoppelt z. B. ¾ Mehrheit notwendig.

Öffnung Gesellschaft für neues EK von außen, meist erstmaliger Börsengang. Im engeren Sinne Umgründung Unternehmen in neue Rechtsform, Externe erhalten die Möglichkeit zu investieren.     Im weiteren Sinne, erstmaliger Börsengang einer Kapitalgesellschaft IPO. Ordentliche KE. Öffentliche Angebote und handelbare Aktien auf Sekundär-Markt.

IPO Motive:

Übernahmefinanzierung

Wachstumsfinanzierung

EK Stärkung

Höhere Attraktivität für MA

Spin-Off

Verbesserte Marktstanding

Bedenken IPO:

Vertrauen erfordert offene Informationspolitik

Beteiligungs- und Einflussmöglichkeit verändert sich

Risiko Übernahme

Zusätzliche Kosten

Rechtfertigung Mitaktionäre

Für Wettbewerber analysierbar

Regulierte Märkte: Organisierter Markt nach Wertpapierhandlungsgesetz EU-regulierter Markt, gesetzliche Regelung

Open-Market: Kein organisierter Markt. Allg. Geschäftsbedingungen nach Deutsche Börse AG für Freiverkehr an Frankfurter Börse,

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Kapitalherabsetzung:

Entnahme von Gesellschafter, Ausscheiden von Gesellschaftern, Verminderung des Kapitalbedarfs und Sanierung der Gesellschaft.

Fremdkapital: Schuldrecht, Befristung, Zinsen, kein Mitspracherecht

Eigenkapital: Mitbestimmung, Unbefristet, keine Zinsen, sondern Dividende, Haftung für Verluste

Kreditwürdigkeit=Rating: Plan ansehen, Kreditauskünfte (Crefo etc.), Kreditsicherheiten, Vermögensgegenstände sichern z. B. Grundschuld. Rating ist Benotung über zukünftige Fähigkeit eines Unternehmens zur vollständigen termingerechten Rückzahlung. Ziel ist die Ermittlung der Ausfallwahrscheinlichkeit.

Produktrating

Kreditrating

Aktienrating

Emittentenrating

Emissionsrating

Projektrating

Vorteile Rating:

• Unabhängige Klassifizierung
• Zwang kritische Bestandsaufnahme
• Sachliche Diskussionsbasis
• Messung Performance
• Arbeitsgrundlage Aufsichtsgremium
• Basis Unternehmenswertbeurteilung

Personal: Persönlicher Schuldrechtlicher Anspruch des Sicherungsnehmers gegenüber Sicherungsnehmer.

Real: Dingliches Recht des Besicherten am Sicherungsmittel, da zu Objektgruppen gehört (bewegliche Sachen, Rechte und unbewegliche Sachen.

Akzessorische Sicherheiten vs. Fiduziarische Sicherheiten

Akzessorische: An die Existenz der abzusichernden Forderung geknüpft. Mit Erlöschung der Forderung erlischt auch die Kreditsicherheit.

Fiduziarische: Können auch verwertet werden, wenn Kreditforderung nicht mehr besteht. Von zugrunde liegender Forderung unabhängig. Abstrakte Sicherheiten. Vorteil: Von aktueller Höhe der Kreditforderung unabhängig und kann auf neue Kreidtverträge übertragen werden.

Merken unterscheiden und definieren können

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Bürgschaft: Vertrag zwischen Bürgen und Gläubiger eines Dritten, Verpflichtung des Bürgen für die Erfüllung der Verbindlichkeit des Dritten einzustehen. Voraussetzung: Dritter kommt seinen Verpflichtungen nicht nach.

Garantie: Verpflichtung für bestimmten zukünftigen Erfolg einzustehen oder Risiko des Schadens zu trage.

Patronatserklärung: Sammelbegriff für Erklärungen verschiedenster Art Bsp. Muttergesellschaft gegenüber Kreditgeber oder Tochter gibt.

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Eigentumsvorbehalt: Käufer durch Übergabe zum Besitzer einer beweglichen Sache wird, der Verkäufer jedoch bis zu der vollständigen Zahlung des Kaufpreises Eigentümer bleibt. Vereinfachte Form der Kreditsicherung.

Pfandrecht: Belastung einer beweglichen Sache oder eines Rechtes zwecks Sicherung einer Forderung. Voraussetzung: Akzessorische Sicherheit liegt vor. Einigung der Parteien, dass Pfandrecht dem Gläubiger zusteht.  Abtretung des Pfands, bleibt Eigentum des Kreditnehmers aber im Besitz des Kreditgebers übergehen muss.

In der Praxis: Pfandrecht auf Wertpapier oder Guthaben.

Voraussetzung für Verwertung des Pfandes ist, dass die Forderung ganz oder teilweise fällig sein muss, der Verkauf oder die Versteigerung muss angedroht werden und die Wartefristen müssen eingehalten werden.

Sicherungsübereignung: Die übereignete Sache im Gegensatz zur Verpfändung weiter zu nutzen. Bleibt im unmittelbaren Besitz des Kreditnehmers, Kreditgeber erwirbt nur mittelbaren Besitz. Eigentumsrecht hat fiduziarischen (treuhändischen) Character.

• Einzelübereignung: Konkrete Sache wird übereignet
• Raumübereignung: Wenn sie sich in einem bestimmten Raum befinden. Bei Eigentumsvorbehalt wird Anwartschaftsrecht auf Eigentum übertragen
• Mantelübereignung: Liste über die einzelnen übereignenden Sachen wird konkretisiert.

Sicherungsabtretung: Zession gilt im Rahmen der Kreditsicherung vor. Kreditnehmer tritt als Zedent Forderungen, über die er verfügt an den Kreditgeber als Zessionar ab. Bei einer offenen Zession wird die Abtretung angezeigt und bei einer stillen Zession nicht. Risiken: Bei stiller Zession mehrfache Abtretung, keine eingehenden Beträge, Abtretung kann ausgeschlossen werden (Großhandel), Konkurrenz zwischen verlängertem Eigentumsvorbehalt und Zession.

Grundpfandrechte: Sind Kreditsicherheiten, die durch Verpfändung von unbeweglichen Vermögen entsteht. Besondere Bedeutung bei langfristigen Krediten.  Entsteht mit Eintragung ins Grundbuch. Grundbuch genießt öffentliches Glauben.

Hypothek: Pfandrecht an einem Grundstück, dass zur Sicherung einer Forderung dient. Höhe richtet sich stets nach der Höhe der Forderung. Komm zu Stande durch Einigung zwischen dem Kreditgeber und Grundstückseigentümer, Eintragung Hypothek ins Grundbuch und Briefübergabe.

Grundschuld: Ist im Gegensatz zur Hypothek ein Grundpfandrecht, das nicht das Bestehen einer Forderung voraussetzt. Also nicht akzessorisch, sondern fiduziarisch. Es entsteht nur ein dringlicher Anspruch an Grundstück, nicht persönlicher Anspruch an Schuldner. Bei Kredit der durch Grundschuld abgesichert wird zwischen Darlehen und Grundschuld ein Sicherungsvertrag (rechtlicher Zusammenhang) hergestellt. Gleiche Vorschriften wie Hypothek. Für kurz- und langfristige Kredite als Sicherheit. In der Praxis häufiger als Hypotheken verwendet, da Einwendungen aus dem Grundgeschäft nicht erhoben werden können und Bestand der Grundschuld wird durch Änderung des Kreditbetrages nicht berührt

Anzahlung, Teilzahlung, Vorkasse und Vorauszahlung. Teil des Kaufpreises vor dem Abrechnungszeitraum. Typischerweise bei Großprojekten. Oft erheblicher Zeitraum zwischen Planung und Fertigstellung und kundenindividuelle Fertigstellung. Kann auch Vorkasse wg. Schlechter Kreditwürdigkeit sein.

• Höhe richtet sich nach Branche, Marktstellung des Lieferanten und Auftragslage des Lieferanten.
• Keine Berechnung von Zinsen, nur kalkulatorische Berücksichtigung
• Sicherheit durch Bankbürgschaft ggf. Konventionalstrafen/Garantie

Pro

Einsparungen durch nicht aufzunehmende Zwischenfinanzierung
▪ Schnelligkeit der Kreditgewährung jenach Verhandlungsmacht des Kreditnehmers
▪ Formlosigkeit
▪ I.d.R. keine Kündigungsmöglichkeiten
▪ Finanzierungsfunktion
▪ Verminderung des Unternehmerrisikos
▪

Contra

evtl. Preiszugeständnisse bei den zu
liefernden Produkten
▪ Höhe der Kapitalkosten
▪ Gefahr der Abhängigkeit vom Kunden

Lieferantenkredit: Lieferung gegen Rechnung, Kauf auf Ziel und Kaufpreisstundung

Kunde erhält Leistungen ohne sie sofort zu bezahlen. Durchgesetzt 30 Tage Zahlungsfrist. Honorierung schnelle Zahlung innerhalb 10-14 Tage, Skonto. Kosten des Lieferantenkredits sind daher das entgangene Skonto

Kurzfristiger Kredit. Grundlage Kontokorrent bei einer Bank. Negativer Saldo zeigt Kredit Inanspruchnahme. Sehr flexibel und in finanzieller Anspannung einsetzbar.

Kurzfristiger Kredit: Finanzierung betrieblicher Umsatzprozesse z.B. Vorratsbeschaffungen

Kredit in laufender Rechnung: Überziehungskredit, Dispokredit. Rückzahlung aus den laufenden Umsatzerlösen

Voraussetzung: Kontokorrentkonto, Kreditlinie auf dem Kontokorrentkonto

Vorteile Flexibilität (Verbesserung der Liquiditätslage/Dispositionsfreiheit) Nutzung von Skonto-Vorteilen

Avalkredit: Übernahme von Bürgschaft oder Garantie durch ein Kreditinstitut

Kreditgeber stellt kein Bargeld zur Verfügung, nur eigene Kreditwürdigkeit. Muss einstehen, wenn Kreditnehmer seinen Verpflichtungen nicht nachkommt. Nennt sich Eventualverbindlichkeit.

Beispiele:

• Mietaval als Ersatz für Mietkaution
• Auszahlungaval zu Gunsten eines Kunden der einem Unternehmen eine Anzahlung leistet. Garantie für nicht erbrachte Leistungen.
• Gewährungsaval ist Gewährleistungshaftung für ausgelieferte Produkte.
• Zahlunsaval ist Bürgschaft für fristgerechte und vollständige Zahlung des Kaufpreises nach erfolgter Leistung/Lieferung

Bilanzierung außerhalb der Bilanz, erhöhen die Bilanzsumme nicht, genaue Aufzählung notwendig.

Umfasst Darlehen, Anleihen und mittel- und langfristige Außenhandelsfinanzierungen.

Darlehen wird in Investitionsdarlehen, Realkredite und Schuldscheindarlehen unterteilt.