Tutti Frutti
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Kartei Details
| Karten | 77 |
|---|---|
| Sprache | Deutsch |
| Kategorie | Quizzie |
| Stufe | Andere |
| Erstellt / Aktualisiert | 30.03.2019 / 31.05.2020 |
| Weblink |
https://card2brain.ch/box/20190330_tutti_frutti
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Gründung: Nenne Beispiele von nicht sacheinlagefähigen Werten.
- zukünftige Ansprüche (z.B. Lebensversicherung)
- Gebrauchsrechte (z.B. Miete, Pacht)
- Höchstpersönliche Rechte (Wohnrecht)
- Objekte von geringem Wert
Gründung: Was versteht man unter Librierung durch Verrechnung?
Kommt sehr selten im Gründungsstadium vor - nur bei Umwandlung von Personengeselslchaften und Einzelfimren in AG.
Dabei bringt ein Gründer eine Forderung, die er gegen die eingebrachte Gesellschaft hat, zur Verrechnung.
(Häufiger bei Kapitalerhöhungen in der Praxis)
Was sind Gründervorteile?
Was muss bei Vorliegen von Gründervorteilen im Gründungsbericht stehen?
Bestimmte Vorteile für die Gründer oder andere Personen, z.B.
- Rechte auf Gewinn oder Umsatzbeteiligungen
- Liauidationsanteile
- Rechte auf Beützung von Anlagen
Im Gründungsbericht sonn die Angemessenheit der besonderen Vorteile dargelegt und begründet werden.
(Wann) ist eine Gründung prüfpflichtig?
- einfache Gründung (bar) --> Keine Prüfpflicht
- qualifizierte Gründung --> Prüfung des Gründungsberichtes mit schriftlicher Bestätigung, durch zugelassener Revisor bzw. Revisionsexperten OR 634, 635a
Wie läuft eine einfache Gründung ab? (7 Schritte)
1. Gründer einigen sich auf AK, Höhe Librierung, Stückelung
2. Der entsprechende Betrag ist bei einem dem Bankensgesetz unterstellten Institut auf Sperrkonto einzubezahlen -> Institut stellt Kapitaleinzahlungsbestätigung aus (muss später HR zugestellt werden)
3. VR und Revisionsstelle wird bestimmt (Wahllanhameerklärung obligatorisch für HR)
4. Statuten werden erstellt
5. Gesellschaft wird mit öffentlich beurkundeten Errichtungsakt gegründet (Simultanverfahren vor Notar)
6. Sämtliche erforderlichen Unterlagen werden dem HR eingereicht, Eintrag ins HR erfolgt, Rechtspersönlichkeit wird erlangt
7.Mit Handelsregisterauszug kann Geld auf Sperrkonto freigegeben werden
Welche Dokumente müssen dem Handelsregisteramt bei der Gründung eingereicht werden? (8-9 Punkte)
1. Anmeldung: In der Anmeldung ist die einzutragende Gesellschaft unter Angabe von Firma, Sitz (politische Gemeinde) und Adresse eindeutig zu identifizieren.
2. Öffentliche Urkunde über den Errichtungsakt
3. Amtlich beglaubigte Statuten
4. Wahlannahmeerklärung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle
5. Protokoll des Verwaltungsrates über seine Konstituierung und die Bestimmung der zeichnungsberechtigten Personen
6. Bestätigung über die Hinterlegung der Bareinlagen
7. Stampa-Erklärung: Diese Erklärung wird vom Handelsregisteramt in jedem Fall verlangt (sogar bei der einfachen Gründung). Auch die Revisionsstelle sollte vor der Abgabe des Gründungsberichts, der nur bei einer qualifizierten Gründung verlangt wird, eine ähnliche Erklärung zum Gründungsbericht verlangen. Ein Beispiel einer solchen Erklärung an die Revisionsstelle wird in I.2.3 wiedergegeben.
8. Erklärung betreffend Domizil
9. Unterlagen betreffend geografischer Bezeichnungen in der Firma: Geografische Bezeichnungen als Firmen- und Namensbestandteile sind grundsätzlich frei verwendbar, vorbehalten bleiben das Wahrheitsgebot, das Täuschungsverbot und der Schutz öffentlicher Interessen (Siehe auch «Anleitung und Weisung an die kantonalen Handelsregisterbehörden betreffend die Prüfung von Firmen und Namen vom 1. Januar 1998»).
Kann eine AG durch eine einzelne Person gegründet werden?
Ja, GmbH bspw. auch.
Was ist das Mindestkapital einer AG? Einer GmbH? Wieviel davon muss bei der Gründung einbezahlt sein?
AG: Mindestkapital 100'000 CHF, davon müssen mind. 50'000 CHF oder 20% (falls Aktienkapital >250'000 CHF) einbezahlt sein.
GmbH: Mindestkapital 20'000 CHF, davon müssen 100% einbezahlt sein.
Der Gesamtliberierungsbetrag ist in den Statuten zu nennen.
Was ist eine "Teilliberierung"? Was ist in diesem Fall (buchhalterisch) zu beachten?
Teilliberierung: es wurden noch nicht 100% des nominellen Aktienkapitals einbezahlt.
Im Eigenkapital (Aktienkapital) wird das volle nominelle Aktienkapital ausgewiesen. Auf der Aktivseite der Bilanz wird eine Position "nicht einbezahltes Grund-, Gesellschafter- oder Stiftungskapital" ausgewiesen. (OR 959a 1.2.e)
Auf Inhaberaktien ist die Teilliberierung erlaubt, auf Namenaktien nicht. --> Identität des Schuldners soll bekannt sein.
Wer ist zuständig für den Beschluss über die nachträgliche Liberierung von Einlagen auf nicht voll liberierten Aktien?
Braucht es eine Prüfung / Bericht?
Zuständig für den Beschluss über die nachträgliche Liberierung von Einlagen auf nicht voll liberierten Aktien ist der Verwaltungsrat. (NICHT die GV!)
Bei der einfachen Nachliberierung braucht es keine Prüfung. Bei der qualifizierten Nachliberierung muss ein zu prüfender Nachliberierungsbericht erstellt werden.
Nach welchem PS erfolgt die Gründungsprüfung?
PS 800
Was ist der Prüfgegenstand der Gründungsprüfung? Was ist der Zweck?
Nur bei qualifizierter Gründung:
Gegenstand ist der Gründugnsbericht. Zweck: Verhindern von Gründungsschwindel. Schutz der "Gesellschaft" (also aller Stakeholder welche mit der Gesellschaft Geschäfte machen werden) sowie der Aktionäre Gegenseitig.
--> Daher nur bei qualifizierter Gründung. Bei einfacher Gründung gibt es keine Ermessensspielräume, da nur FlüMi als Einlagen geleistet werden.
Welche Unterlagen benötigt der Prüfer für die Gründungsprüfung? (6-8 Beispiele)
- Gründungsbericht (im Entwurf)
- Statutenentwurf
- schriftliche Sacheinlageverträge (im Entwurf)
- bereits vorliegende Sachübernahmeverträge
- Grundbuchauszüge bei der Einbringung von Liegenschaften
- Allfällige gutachten von Sachverständigen über Werte
- bei Einbrigung eines Unternehmens: JRG, Bericht Revisionsselle, Geschäftsbücher, Übernahmebilanz etc
- bereits eingegeangene Kaufverträge
Worüber muss der Prüfer bei der Gründungsprüfung ein Urteil abgeben?
u prüfen ist die formelle und materielle Richtigkeit des Gründungsberichtes.
Urteil über
- Einbringbarkeit Vermögenswerte
- Angemssenheit Bewertung
- ob Voraussetzungen erfüllt sind (Aktivierbarkeit, Verwertbarkeit, Verfügbarkeit)
- Zulässigkeit und Umfang von Verrechnungen
- über Angemessenheit Gründervorteile
Was ist bezüglich Bewertung und Bewertungszeitpunkt bei der Gründungsprüfung wichtig?
Bewertungszeitpunkt: massgebend ist Zeipunkt des Handeslregistereintrages
zur Bewertung:
- Unterbewerung ist zulässig (stille Reserven), kann aber zu verdeckte Kapitaleinlage führen -> Emmissionsabgabe (StG Art. 8.1.a)
- Obergrenze ist Verkehrswert (nicht betriblich: Liqwert, betrieblich: Wiederbeschaffungswert)
Bei Umwandlungen gelten grundsätzlich die Bestimmungen des Fusionsgesetz. Bei Welcher Umwandlung ist eine "Gründungsprüfung" gem. OR Bestimmungen durchzuführen?
Umwandlung / Einbringung Einzelunternehmen oder einzelner Geschäftsbereiche einer AG unterliegen Gründungsprüfung gem. OR
An wen ist die Berichterstattung bei Gründungsprüfungen gerichtet?
Urteil? Was führt zu Einschränkungen?
- Für die Gründung ist eine uneingeschränkte Prüfungsbestätigung unabdingbar -> sonst keine Gründung möglich.
- Die "Prüfungsbestätigung betreffend Gründung" ist an die Gründer gerichtet.
- Zu Einschränkungen führen: fehlende Sacheinlage/-übernahmefähigkeit, fehlende Wertäquivalenz, unrichtige / unvollständige Angaben, objektive Nichtüberprüfbarkeit
Welche drei Arten von Kapitalerhöhungen gibt es?
Welche Quoren sind nötig bei der Beschlussfassung?
Ordentliche
- GV Erhöhungsbeschluss
- absolute Merheit der vertretenen Stimmen (OR 650, 703)
Genehmigte
- GV Beschluss Ermächtigt VR zu Erhöhung innerhalb 2 Jahre
- mindestens 2/3 der vertretenen Stimmen + absolute Merheit vertretenen Nennwert
Bedingte
- Erhöung unt zeitglich bestimmten Personen Recht auf Bezug einräumen
- mindestens 2/3 der Vertretenen Stimmen + absolute Merheit vertretenen Nennwert
=> benötigt immer öffentlich beurkundeten Beschluss
Art. 628 OR
Sacheinlagen, Sachübernahmen, besondere Vorteile
Art. 635 OR
Gründungsbericht
Art. 652a OR
Emissionsprospekt
Art. 652e OR
Kapitalerhöhungsbericht
Art. 657 OR
Genussscheine
Art. 659–659b OR
Eigene Aktien
Art. 660–661 OR
Recht auf Gewinn- und Liquidationsanteil
Art. 663c OR
Zusätzliche Angaben bei Gesellschaften mit kotierten Aktien:
Beteiligungen
Art. 670 OR
Aufwertung
Art. 671–674 OR
Reserven
Art. 675–677 OR
Dividenden, Bauzinsen, Tantiemen
Art. 680 OR
Leistungspflicht des Aktionärs; Verbot der Einlagenrückgewähr
Art. 696 OR
Bekanntgabe des Geschäftsberichts
Art. 716a OR
Unübertragbare Aufgaben des Verwaltungsrates
Art. 725 OR
Kapitalverlust und Überschuldung
Art. 732 OR
Herabsetzungsbeschluss
Art. 742 OR
Liquidationsbilanz
Art. 743 OR
Übrige Aufgaben der Liquidatoren
Art. 747 OR
Aufbewahrung der Geschäftsbücher nach Abschluss der Liquidation
