Martin

• allgemeine gesetzliche Vorschriften (OR 728)
• jährliches Honorar von einem Kunden (auch Konzern) darf nicht mehr als 10% vom Gesamtumsatz ausmachen
• Treten Personen, die in einer Gesellschaft eine Entscheidfunktion innehatten oder in leitender Stellung in der Rechnungslegung tätig waren, in ein Revisionsunternehmen über und übernehmen sie dort eine leitende Stellung, so darf dieses während zwei Jahren ab Übertritt keine Revisionsdienstleistungen für diese Gesellschaft erbringen.
• Treten Personen, die in einer Gesellschaft in der Rechnungslegung mitgewirkt haben, in ein Revisionsunternehmen über, so dürfen sie während zwei Jahren ab Übertritt keine Revisionsdienstleistungen für diese Gesellschaft leiten.
• Eine Gesellschaft des öffentlichen Interesses darf keine Personen beschäftigen, die während der zwei vorausgegangenen Jahre Revisionsdienstleistungen für diese Gesellschaft geleitet haben oder im betreffenden Revisionsunternehmen eine Entscheidfunktion inne hatten.

Überprüfung von:

• staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen -> alle 3 Jahre
• staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen, die ausschliesslich Revisionsdienstleistungen für Kunden durchführen, die unter der Aufsicht der FINMA stehen -> alle 5 Jahre

=> Unabhängig davon darf sie aber auch öftern prüfen, sofern Verdacht auf Verstösse bestehen

1.) Analyse der Krisenursache (Absatzrückgang? zu hohe Kosten? a.o. Aufwände/Geschäftsvorfälle? Fehlender Nachfolger? Schlechte Führung?)

2.) Erstellung Sanierungskonzept (kurzfristig, mittelfristig, strategische Sanierungsmassnahmen)

Kurzfristig (stop the bleeding):

• Reduktion des zu betreibenden Anlagenparks / Schliessung einzelner Anlagen
• Sale and Lease back
• Factoring von Forderungen
• Reduktion Vorräte/UV
• Verkauf von verlustbringenden Beteiligungsgesellschaften

Mittelfristig:

• Entwicklung neuer Angebotslinien für Sommer und Winter
• Überarbeitung der Preisstrukturen (Einkauf und Verkauf)
• Reduktion der laufenden Kosten (neue, günstigere Beschaffungsquellen, Produkte ohne Deckungsbeitrag aus dem Sortiment rausnehmen, Sonderaktionen, Events, Rabatte, Überprüfung der Produkevarianten, Personalabbau, Outsourcing, flache Hierachieren, Komplexität der Geschäftsprozesse reduzieren)
• Diversifizierung bzw Komplemtärprodukte (Hotels, Verkauf Skiausrüstung, Reiseagenturen etc.)
• Kooperation mit einem Marktpartner (Reiseagenturen, SBB)
• Überprüfung der Stakeholderleistungen
• Überprüfung Verwaltungsstrukturen
• Evaluation von Synergiepotentialen durch Aufkaufen und Zusammenführen weiterer Skigebiete

Strategisch:

• Sanierungsfusion
• Änderung Rechtsform
• Veränderung Beteiligungsstruktur
• Änderung in Organisation, Geschäftsfeld, Führungskräfte

LN:

Aktivum: PV(MLZ & Kaufoption) + Abschlusskosten

IFRS 16: Aktivierung eines Nutzungsrecht (nicht Vermögenswert)

PV(MLZ & Kaufoption) + direkt zurechenbare Kosten + Kosten für Rückbau + Zahlungen vor Leasingbeginn

Folgebewertung: AHK  oder NBW-Modell oder gehalten als Finanzinvestition

Passivum: PV (MLZ & Kaufoption)

oder falls FV kleiner dann FV = PV (MLZ + Geschätzer Restwert)

IFRS 16: analog IAS 17

LG:

Forderung: PV(MLZ & Kaufoption & nicht garantierter Restwert) + Abschlusskosten

IFRS 16: analog IAS 17 (nach wie vor operating und financing => Doppelbilanzierung möglich)

aber mehr Anhangsangaben

IAS 17

Bilanzierung abhängig davon, ob danach operating oder financing lease

Finance Lease: Rückstellung für Verkaufsgewinn und über Laufzeit verteilen

Operating Lease:

• VKP = FV => Sofortige Erfassung Gewinn/Verlust
• VKP < FV => Sofortige Erfassung Gewinn/Verlust (Ausnahme: bei späteren Kompensationen)
• VKP > FV => Überschuss über FV ist über Laufzeit zu verteilen

IFRS 16:

Klassifizierung als Verkauf?

• ja: Erfassung eines anteiligen ROU-Vermögenswert des usprünglichen BW. Gewinn/Verlust nur in der Höhe, die sich auf die auf den Käufer übertragende Rechte beziehen
• nein: Vermögenswert weiterhin in Bilanz, erhaltene Zahlung als Finanzierungsverbindlichkeit. LG erfasst finanzielle Forderung

• Summe künftiger MLZ
• Fälligkeitsstruktur
• Überleitung MLZ zu PV (nur beim LN)

IAS 36:

• AV + IA mit bestimmter ND  ===> Jährlich triggering events und falls positiv Impairment Test
• IA mit unbestimmter ND / IA welche noch nicht nutzungsbereit sind + GW ===> jährlicher Impairment Test und falls vorher schon triggering events, dann auch unterjährig impairment test
• Triggering events (extern vs intern)
  • extern: (market cap < EK, technologischer Fortschritt, (sozio)ökonomische Veränderung, Rechtsstreit, Rückgang FV
  • intern: Umsatzrückgang, Auslastung runter, überalterung, Physische Schäden, Verlustsitutation, Garantiefälle, Rechtstreit, Restrukturierung
• Impairment falls Carrying amount > Recoverable amount (max (FV less cost to sell / Value in use)
• Value in use: modifizierte DCF, max 5 Jahres Horizont, kein steigendes Wachstum, keine Steuereffekte, zukünftige Investitionen und Restrukturierungen eliminieren
• Impairment auf Stufe Vermögenswert, falls nicht möglich CGU
• CGU muss < als Segment
• Impairments über ER (ausser NBR-Modell)
• Zuschreibungen über ER (ausser NBR-Modell)
• Keine Zuschreibung auf GW
• Erst Abschreibung des Goodwill und dann anteilig die anderen Vermögenswerte
• Impairment test auf basis 100% GW (BW inkl 100% GW vs recoverable amount)

FER 20:

Analog IAS 36 ausser Impairment kann auch < 0 gehen => Rückstellung bilden

OR 960 III:

WB bei konkreten Anzeichen, aber durch Vorsichtsprinzip flexibler. Schneller und höheres Impairmen möglich

Auch drohende Verlust zurückstellen (IAS 37)

Die Perspektiven sind:

• Finanzperspektive
  beinhaltet klassische finanzielle Kennzahlen vor allem für Anteilseigner.
• Kundenperspektive
  umfasst Kennzahlen, die Kundenmeinungen und Kundeneinstellungen gegenüber dem Unternehmen abbilden.
• Prozessperspektive
  mit Kennzahlen, die beschreiben, wie gut oder schlecht interne Prozesse bezüglich Zeit, Qualität oder Kosten ablaufen.
• Lern- und Entwicklungsperspektive oder Mitarbeiterperspektive
  beinhaltet Indikatoren, die zeigen, wie sehr das Unternehmen auf die zukünftigen Entwicklungen ausgerichtet ist (zum Beispiel Kompetenz und Innovationskraft) oder wie es auf die eigenen Mitarbeiter und deren Engagement wirkt (zum Beispiel Mitarbeiterzufriedenheit oder Betriebsklima).

Unterdeckung besteht, wenn das durch den Experten berechneten versicherungstechnisch notwendige Vorsorgekapital nicht druch das dafür verfügbabe Vorsorgevermögen gedeckt ist

Vorsorgevermögen / Vorsorgekapital = Deckungsgrad

Vv= FV Aktiven - TP - Verbindlichkeiten - AGBR

2.75%

Der technische Zinssatz ist der Diskontsatz (oder Bewertungszinssatz), mit dem für die Berechnung der Vorsorgekapitalien und technischen Rückstellungen die erwartete Rendite auf diesen Kapitalien berücksichtigt wird.

Der technische Zinssatz dient somit als Rechnungsannahme: Wie hoch kann das für die Rentenzahlungen zurückgestellte Kapital verzinst werden? Diese Annahme hängt von der Erwartung der Entwicklung der Finanzmärkte ab. Je nach Renditeerwartung ergibt sich für dasselbe Kapital eine höhere oder tiefere Rente (zu berücksichtigen ist zusätzlich noch die Lebenserwartung). Der technische Zinssatz ist damit eine wichtige Grundlage für die Festlegung des Umwandlungssatzes.

Der technische Zins hat nichts mit der Verzinsung der Altersguthaben der aktiven Versicherten zu tun.

• Integrität
• Objektivität
• berufliche Kompetenz + Sorgfalt
• Verschwiegenheit
• berufswürdiges Verhalten

• Erfüllung der beruflichen Verhaltensanforderungen:
  • Integrität
  • Objektivität
  • Berufliche Kompetenz + Sorgfalt
  • Verschwiegenheit
  • berufswürdiges Verhalten
• Kritische Grundhaltung
• Pflichtgemässes Ermessen
• Ausreichende geeignete Prüfungsnachweise und Prüfrisiko

OR 957a:

• Vollständige, systematische und wahrheitsgetreue Erfassung der Geschäftsvorfälle und Sachverhalte
• Belegnachweis
• Klarheit
• Zweckmässigkeit
• Nachprüfbarkeit

• juristische Personen (vereinfachte Buchführung/cash accounting falls Nettoerlöse < 100,000
• Einzelunternehmen und Personengesellschaften mit Umsatz > 500,000 (falls drunter -> vereinfachte Buchführen/cash accounting)

• klar und verständlich
• vollständig
• verlässlich
• alles wesentliche enthalten
• vorsichtig
• stetigkeit
• Verrechnungsverbot von Aktiven/Passiven

OR 958f:

• 10 Jahre ab Ablauf des Geschäftsjahres
• Geschäftsbericht und RSB schriftlich und unterzeichnet aufzubewahren
• Geschäftsbücher + Buchungsbelege können auch elekronisch sofern sichergestellt, dass über die 10 Jahre aufgebewahrt und dann noch lesbar sind
• Sichstellen, dass danach nicht geändert wird

==> Weitere Bestimmungen beachten z.B. MWST (5 jahre Verjährung: 26 jahre bei Immobilen wegen Nutzungsänderung und 15 Jahre sonstige Belege)

Grösse Unternehmen, die zu einer ordentliche Revision verpflichtet sind.

Befreit sofern das UN selbst oder eine juristische Person, die das UN kontrolliert eine Konzernrechnung nach anerkannen Standard erstellt (IFRS EU zählt nicht). Trotzdem verlangen können Gesellschafter mit persönlicher Haftung und Aktionäre mit > 10% am AK

Inhalt:

• Anzahl Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt
• Durchführung einer Risikobeurteilung
• Bestellung und Auftragslage
• Forschung und Enwicklungtätigkeit
• aussergewöhnliche Ereignisse
• Zukunftsaussichten

==> Kein Widersprechen der Darstellung der wirtschaftlichen Lage in der JR

- börsenkotierte Gesellschaften (sofern Börse das verlangt)

- von Aktionär verlangt (mind 20% am AK)

Befreit:

• sofern man die Grössenkriteren unterschreitet (20,40,250)
• kontrollierendes UN eine Konzerrechnung nach CH oder ausländisch gleichwertigen Vorschriften erstell und ordentlich geprüft worden ist.
• Verein, Stiftung, Genossenschaft: Pflicht übertragen wird auf anderes UN, welches tatsächlich kontrolliert

Trotz Befreiung muss dennoch erstellt werden, wenn:

• dies zur Beurteilung der wirtschaftlichen Lage notwendig ist
• Aktionäre mit > 20% am AK das verlangen
• Gesellschafter mit persönlicher Haftung dies verlangt

Ordentlich, da Konzernrechnung gesetzlich verpflichtend

6 Phasen der Fusion:

1.) VR

• Fusionsvertrag (durch VR)
• Fusionsbericht (durch VR)
• Erstellung und Prüfung der ZB des untergehenden UN (beschränkte Prüfung)

2.) RS

• Prüfung durch Revisionsexperte (1-3)

3.) VR

• Gewährung Einsichtsrecht Aktionäre (30 Tage vor GV)
• Einladung zur GV
• Information und Konsulation der AN, soweit Arbeitsverhältnisse übergehen

4.) GV

• Fusionsbeschluss durch GV (2/3 + 50% Nennwert)
• Öffentliche Beurkundung

5.) VR

• Eintragung im HR (VR meldet an HR, falls verbunden mit Kapitalerhöhung auch geänderte Statuten einreichen)

6.) Übernehmende Gesellschaft

• Sicherstellung der Gläubigerforderungen auf Verlangen innert 3 Monaten nach HR Eintrag

Mutter oder Schwesternfusion

• 100% der Anteile
• 90% aller Anteile

Erleichterungen:

• 100% der Anteile:
  • kein Fusionsbericht
  • keine Prüfung durch RS
  • keine Zustimmung GV
  • aber Fusionsvertrag (eingeschränker Inhalt) und Fusionsbilanz
• 90% aller Anteile:
  • kein Fusionsbericht
  • keine Zustimmung GV
  • aber Prüfung durch RS

Bilanzielle:

• Auflösung stiller Reserven
• Aufwertungs Beteiligungen/Grundstücke (OR 670)
• Verrechnung Reserven mit Bilanzverlust
• Forderungsverzicht
• Umwandlung FK in EK

==> Kapitalherabsetzung keine Sanierung (nur falls gleichzeitig Erhöhung über den ursprünglichen Wert)

==> Rangrücktritt keine Sanierungsmassnahme, ledigglich Verhinderung Gang zum Richter

Echte (Finanziell):

kurzfristig (stop the bleeding)

• Factoring der Debitoren
• Verringerung des UV (z.B. Vorräte, Wertschriften sofern nicht benötigt)
• Verkauf AV
• Sale and Lease back von Liegenschaften/Fuhrpark

mittelfristig/langfristig:

• Kredit aufnehmen (zusätzliche Liquidität)
• Finanzierung der öffentlichen Hand (Kurort)
• Kapitalerhöhung
• a fonds perdu Zuschüsse
• Sanierungsfusion

Operationelle:

mittelfristig/langfristig:

• Analyse Produkte mit negativem Deckungsbeitrag
• unprofitable Geschäftsbereiche aufgeben
• personelle Veränderung (Marketing, Finanzchef)
• Kostenreduktion (Marketing, Personalaufwand, betriebliche Kosten, Verwaltung)
• flache Hierachien, simplere Prozesse
• Synergien durch Fusion oder Übernahme
• Vertragspartner suchen (Marketing, gemeinsamer Vertrieb)
• Kostenstruktur analysieren (Einkauf/Verkauf)
• Fokus ändern (cost leadership, differenziation), Fokus auf bestimmten Absatzmarkt (Zielgruppe)
• Saisonale Probleme beheben (Sommer/Winter Aktionen)

Wie bei ordentlicher Revision

Darf nicht AN der beteiligten Gesellschaften sein. Darf nicht bei der Fairness Opinion/Unternehmensbewertung involviert gewesen sein (Bestimmung des Umtauschverhältnis)

Doppelmandat (Fusionsprüfer + gesetzliche RS) kritisch, aber nicht verboten

• Absorptionsfusion: A übernimmt B
• Kombinationsfusion: aus A und B wird C (Steuerlich nicht attraktiv, da Verlustvorträge verloren gehen)

Alle ausser Einzelfirma. Jurisitische Personen dürfen sowohl Kapitalgesellschaften als auch Personengesellschaften übernehmen. Umgekehrt aber nicht. Personengesellschaften dürfen nur anderen Personengesellschaften übernehmen 

Kapitalverlust/Überschuldung liegt bei A zum Zeitpunkt Fusion vor. Fusion nur möglich falls:

1.) B genug EK hat um Überschuldung oder Kapitalverlust zu decken (Voraussetzung entfällt sofern Rangrücktritt)

2.) Rangrücktritt Gläubiger A oder B

==> Zugelassener Revisionsexperte muss bestätigen, dass Voraussetzungen 1 oder 2 erfüllt (immer, keine Erleichterungen möglich)

Weitere Möglichkeiten (nicht im Gesetz):

• Muttergesellschaft gibt Rangrücktritt zum Fusionszeitpunkt
• A wird im voraus saniert

• ob Umtauschverhältnis vertretbar
• nach welcher Methode Umtauschverhältnis bestimmt worden ist und ob Methode angemessen
• Erläuterung warum und wieso Methode (relative Bedeutung und Besonderheiten der Bewertung)
• ob vorgesehene Kapitalerhöhung ausreichend

• Gründung: Vereitelung von Gründungsschwindel durch Einbringung wertloser/überbewerteter Aktiven
• Kapitalerhöhung: analog Gründung (Gläubigerschutz)
• Kapitalherabsetzung: Gläubigerschutz (Herabsetzung nur, wenn danach Schulden noch gedeckt sind)
• Sitzverlegung: Sicherstellen, dass Kapital des ausländischen UN gemäss CH Recht gedeckt ist
• Sonderprüfung: Ausweitung des Auskunftsrecht des Aktionär + Untersuchungsinstrument
• Fusion: Gesellschafterschutz (vor allem Minderheiten)

Nur möglich falls pro Unternehmen die Grössenkriterien (20, 40, 250) unterschritten werden

=> Verzicht auf Erstellung Bericht, Prüfung durch RS und Einsichtsrecht

20% vom Nennwert aber mindestes 50.000 vom gesamten AK

Nachliberierung:

• falls in cash => keine Prüfung durch RS nötig
• falls nicht in cash => Benötigung eines geprüften Nachliberierungsbericht
• Vollliberierung bei bedingter Kapitalerhöhung nötig

Entweder positiv oder negativ, bei einschränkung kann nicht gegründet werden. Falls Aktiven teilweise nicht einbringbar muss Gründungsbericht angepasst werden (teilweise liberiert)

• Gründerbericht / Kapitalerhöhungsbericht
• Statutenentwurf
• Unterlagen zur Beurteilung der Sacheinlagefähigkeit etc:
  • Sacheinlage/Sachübernahmevertrag
  • Grundbuchauszug bei Liegenschaften + Gutachten
  • JR oder Übernahmebilanz der einzubringenden Gesellschaft

1. Gründer einigen sich bezüglich:
   • Höhe AK + Stückelung + #Aktien (Mindestkapital 100,000)
   • Verteilung unter den Aktionären
   • Höhe der Liberierung (mind 20% des AKs aber mind CHF 50,000)
2. Einzahlung des liberierten Kapitals auf Sperrkonto bei Bank (Kapitaleinzahlungsbestätigung entweder in der Gründungsurkunde erwähnen oder dem HR vorlegen)
3. Bestimmung VR + Annahmeerklärung
4. Bestimmung RS + Annahmeerklärung (ausser bei Opting out)
5. Statuten
6. Öffentliche Beurkundung des Errichtungsakt vor dem Notar
7. HR Eintrag