Martin
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Set of flashcards Details
Flashcards | 79 |
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Language | Deutsch |
Category | German |
Level | Primary School |
Created / Updated | 13.08.2017 / 16.08.2021 |
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https://card2brain.ch/box/20170813_martin
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Welche Arten von Gründungen gibt es?
Einfache (bar liberiert) ==> Keine Prüfung
Qualifiziert (Sacheinlage, Sachübernahme, Verrechnung, Gewährung von Gründervorteilen) ==> Prüfung Gründungsbericht
Was ist ein Gründervorteil und nenne Beispiele
Entschädigung für Leistungen der Personen, die an der Gründung beteiligt waren. Muss personenbezogen sein und muss in die Statuten aufgenommen werden.
Beispiele:
- Anspruch auf Gewinn und Umsatzbeteiligung (nicht Dividende)
- Liquidationsanteile
- Recht auf Benützung der Anlagen der Gesellschaft
- Genussschein
Arten und Formen von Kapitalerhöhung?
Arten: ordentlich (Entscheidungskraft bei GV), genehmigt (Entscheidungskraft weitgehend an VR delegiert), bedingte Kapitalerhöhung (Entscheidungskraft delegiert nur Grundsatzentscheid getroffen)
Formen: Einfache (bar) und qualifizierte (Sacheinlage, Sachübernahme, Verrechnung, Liberierung mit EK - Gratisaktien)
Ablauf einer Kapitalerhöhung
Ordentliche Kapitalerhöhung:
- Öffentlich beurkundeter GV Bescheid (1/2 der vertretenen Stimmen ausreichend)
- VR muss Beschluss innert 3 Monate durchführen
- VR führt Verfahren der Zeichnung und Liberierung durch
- VR erstellt Kapitalerhöhungsbericht
- Zugelassener Revisior muss Kapitalerhöhungsbericht prüfen (ausser bei einfacher Kapitalerhöhung)
- VR erstellt öffentlich zu beurkundeten Feststellungsbericht, Statutenänderung
- Anmeldung Statutenänderung beim HR
Genehmigte Kapitalerhöhung:
Analog ordentlicher Kapitalerhöhung, Unterschiede bei:
- Öffentlich beurkundeter GV Bescheid (2/3 der vertretenen und 50% von AK)
- VR muss Beschluss innert max 2 Jahren durchführen. Erhöhung auf maximal 50% von jetzigen AK
- Falls schrittweise Erhöhung => Anpassung Statuten (der noch ausstehenden Betragmittels des Nennwerts, welcher genehmigt ist) öffentlich beurkundetem Feststellungsbericht
Unterschied der Prüfung einer bedingten Kapitalerhöhung zur ordentlichen oder genehmigten
Entscheidung ob Kapital erhöht wird liegt nicht mehr bei den Aktionären oder dem VR sondern bei dem, der die Option hält (z.B. MA).
- Daher muss VR auch keinen Kapitalerhöhungsbericht erstellen.
- Daher auch keine Prüfung dieses Berichtes.
- Aber jährliche Prüfung des zugelassenen Revisionsexperten, ob Ausgabe neuer Aktien dem Gesetz, Statuten und Emissionsprospekt ensprochen hat
- Bei Verrechnung, Prüfung, ob die Verrechnung den Bedingungen der Wandelanleihe entspricht
Nur Barliberierung und Verrechnung möglich!
Muss ein deklarative Kapitalherabsetzung auch geprüft werden?
Ja, aber vereinfachtes Verfahren sofern Betrag die Unterbilanz nicht übersteigt. Nicht zu erstellen ist:
- Gläubigerruf
- Befriedigung oder Sicherstellung der Gläubiger
- zweite öffentliche Urkunde
Bei Harmonika (Herabsetzung und gleicher Hochsetzung) noch stärker vereinfacht:
- keine Änderung Statuten
- keine Prüfung durch RS
Ablauf einer konstitutiven Kapitalherabsetzung?
- VR Beschluss
- VR beauftrag RS (kann auch gesetzliche sein, sofern Revisionsexperte)
- RS prüft Kapitalherabsetzungsbericht zuhanden der GV
- GV beschliesst aufgrund Prüfungsbericht (RS muss anwesend sein sonst anfechtbar)
- 1. öffentliche Urkunde - Herabsetzungsbeschluss - durch Notar
- 3-maliger Schuldenruf im SHAB (2 Monate Sperrfrist)
- 2. öffentliche Urkunde nach Verstreichen der Frist sofern keine ausstehenden Schulden
- Eintragung im HR (beide Urkunden einreichen + geänderte Statuten + Prüfbericht)
- Publikation der durchgeführten Kapitalherabsetzung im SHAB
Unterschiede IAS 19 zu FER 16
IAS 19:
- Verpflichtung grösser als nach FER aufgrund dynamischer Methode
- DBO-PA
- asset ceiling
- Versicherungsmathematische Gewinn/Verluste
- Personalaufwand = service cost + net interest cost + changes in estimates
FER 16:
- Jährliche Beurteilung der Über-/ Unterdeckung der PVS basierend auf deren Jahresabschluss (FER 26) und den vertraglichen Grundlagen des Vorsorgeplans.
- Unterdeckung seitens PK: wirtschaftliche Verpflichtung, wenn Kriterien für RST erfüllt
- Überdeckung seitens UK: wirtschaftlicher Nutzen, durch Gutschrift bei den Beiträgen
- Differenzen zum VJ: PersonalA
Welche Prüfungen dürfen nur Revisionsexperten machen?
- ordentliche Revisions
- bedingte Kapitalerhöhung
- Kapitalherabsetzung
- Fusion
- Spaltung
- Umwandlung
- Sitzverlegung in die CH
Was ist eine Publikumsgesellschaft?
- Aktien an der Börse
- Obligationenanleihen an der Börse
- Tochtergesellschaft, die wesentlichen Teil (>20% an Aktiven oder Umsatz) zu der Konzernrechnung einer börsenkotieren Gesellschaft (aktien oder bond) beiträgt
Muss der Einzelabschluss einer Holdinggesellschaft, welche die Grössenkriterien unterschreitet eine eingeschränkte oder ordentliche Revision durchführen lassen, wenn die Konzernrechnung verpflichtend durchgeführt werden muss?
Sofern Konzerrechnung verpflichtet (z.B. auf Wunsch von 20% Aktionär oder weil es die wirtschaftliche Lage besser darstellt) dann immer Einzelabschluss auch ordentlich prüfen, auch wenn Grössenkriterien eigentlich unterschritten
Was ist zu beachten, falls eine geplante Übernahmefusion durch börsenkotiertes Unternehmen gibt?
Prüfung durch staatlich beaufsichtigte Revisionsunternehmen statt zugelassener Revisionsexperte
Segmentberichterstattung (IFRS vs FER)
IFRS 8:
- gilt für börsenkotierte UN
- basierend auf intern basierende Geschäftssegmente (mgmt approach)
- Segment sofern > 10% am Ertrag/Asset/Gewinn
- Angabe von Gewinn/Verlust (immer), Assets/Liabilities + Details der ER (sofern Teil des internen Reportings)
FER 30:
- Reduzierte Angaben (Nettoerlöse) im Anhang sofern sich Segmente wesentlich unterscheiden
FER 31:
- Segmentserlöse + -ergebnis + Überleitung zur ER
- Verzicht Ausweis bei Wettbewerbsnachteil
OR:
keine Bestimmungen
Was sind latente Steuern?
Temporäre Differenzen bezüglich der Bewertung und Erfassung (welche impact auf Gewinn/Verlust haben) zwischen dem Einzelabschluss nach OR (Steuerbemessung) und der Konzernrechnung oder Verlustvorträge
Konzern tax expense = OR tax payable + DTL - DTA
Funktionalwährungsprinzip beim Konzern:
- Berichtswährung in Funktionale Währung: Zeitbezugsmethod (Tochtergesellschaft in UK: von GBP in EUR)
- BS monetäre -> Stichtagskurs (erfolgswirksam)
- BS/ER nicht-monetäre -> NWT (erfolgswirkam oder erfolgsneutral)
- ER Rest -> Durchschittskurs
- EK -> Historisch
- Funktionale Währung in Konzernwährung: Mod. Stichtagskursmethode (Konzern in CH: von EUR in CHF)
- BS ausser EK -> Stichtagskurs
- EK -> Historischer Kurs
- ER -> Durchschnittskurs
- erfolgsneutral
- Konzernwährung in Darstellungswährung des Konzerns: Reine Stichtagskursmethode (Konzern in CH: von CHF in USD)
- Alles Stichtag
- Differenz in OCI
Steuern (IFRS, FER, OR)
IAS 12:
- temporäre vs permanente Differenzen
- DTA / DTL
- Konzern tax expense = OR tax payable + DTL - DTA
- Valuation allowances auf DTA
- 7 Jahre DTA vorwärtsrollen
- tc Gewinn vor Steuern von dem Steuersatz welcher beim reversal der differenzen anwendbar ist
FER 11:
laufende und latente Steuern analog IFRS
OR:
Steueraufwand ist geschäftsmässig begründeter Aufwand (Abzugsfähig)
SER: Müssen Fraud und Error im Rahmen der Prüfung berücksichtigt werden?
Error ja aber Fraud nicht. Keine spezifischen PH zu Fraud wie bei der eingeschränkten Revision, nur falls man durch durchgeführte PH darauf gestossen ist.
Berichterstattung nach SER - Unterschiede zu OR
- negative assurance
- Kein Prüfurteil sondern Prüfaussage
- Offenlegung falls Mitwirkung bei Buchführung oder andere DL wo Risiko der Selbstüberprúfung besteht
- keine Titel
- Verneint statt Versagtes PU
- Unmöglichkeit einer Prüfungsaussagen statt Nichtabgabe PU
- Eingeschränkte Prüfaussage statt Prüfurteil
- Zusatz statt Hinweis Sonstiger/Hervorhebung
- beschränkte Hinweispflicht
- Meinungsverschiedenheit vs Beschränkung Prüfumpfang
Aufgaben der RAB (eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde)
- Sicherstellung der ordnungsgemässen Erfüllung und Qualität von gesetzlich vorgeschriebenen Revisionsdienstleistungen
- Zulassung
- Aufsichtstätitgkeit
- Inspektionen von staatlich beaufsichtigten Revisionsunternehmen (alle 3 Jahre, Finma unterstehenden 5 Jahre)
- Sonderuntersuchungen (auch auf Hinweis durch whistleblower)
Beispiel für nicht berücksichtungspflichtige Ereignisse nach dem Bilanzstichtag (aber dennoch offenlegunspflichtig)
- Auflösung EUR Mindestkurs
- Brand, Katastrophe
- Akquisition
- Desinvestition
- Fusion
- Kapitalerhöhung
- personelle Veränderungen
- Finanzierungen
- Vertragliche Verpflichtungen
Gründe für Kapitalherabsetzungen
- AK zu hoch und entspricht nicht dem Risikoprofil, Vermögenswerte liegen brach
- Verminderung der Kapitalsteuern
- AK zu hoch und Chance, dass man in einen hälftigen Kapitalverlust kommt möchte man senken
- Beinflussung der Kennzahlen:
- EPS steigern
- RoE steigern
- Ausstieg eines Teilhabers
- Liquiditätsprobleme der Aktionäre
- Zusätzliche oder ersatzweise Dividende
- UN besitz eigenen Aktien und hat Schwelle von 10% übertroffen oder möchte/kann diese nicht veräussern
- AK ist teilweise durch Verlust aufgezehrt -> buchmässige Anpassung (deklarative Herabsetzung)
- Kaduzierung (Aktionäre haben Restbetrag trotz Aufforderung nicht liberiert)
Welche Prüfungshandlungen und welche Dokumente sollten/könnten im Zusammenhang mit Going Concern Gefährdung durchgeführt bzw. eingeholt werden?
PH:
- Beurteilung der Einschätzung des MGMT bez. Going Concern (Parameter, Annahmen plausibel?)
- Beurteilung ob korrekt und vollständig im Anhang offengelegt und JR korrekt dargesellt (eventuell Veräusserungswerten falls verunmöglicht)
- Einsicht und Besprechung Prognosen bez Cash Flow, Gewinn, Umsatz etc.
- Plausi Budget und Prognosen anhand Markdaten/Branche
- Soll vs Ist Analyse des Budgets
- Eventuell Zwischenabschluss einsehen
- Beurteilung Sanierungsmassnahmen, Liquiditätsplan, Strategieplan
- Bestätigung der Existenz, Gültigkeit und Durchsetzbarkeit von Verträgen bez zusätzl. Finanzierung
- VR/GV/MGMT Protokolle
- Lawyer's Letter
- Beurteilung subsequent events
- Beurteilung vertragliche Verpflichtungen (coventants)
Dokumente:
- Draft Anhangsangabe + JR
- Budget
- Forecast Gewinn und Umsatz (Stresstest)
- Liquiditätsplan
- Strategieplan / Business plan
- Lawyer's Letter
- Verträge (Coventants)
- Verträge oder schriftliche Zusagen zu gewährten Krediten Bank/Aktionär/Grosskunde
- Kostenschätzung für geplante Investitionen
- Vollständigkeitserklärung
Auswirkung auf Konzerprüfung bei Identifikation von doloser Handlung
- Besprechung mit GL/VR/IAD
- Welche Massnahmen werden ergriffen um der Sache auf den Grund zu gehen? Andere Bereiche davon betroffen
- Nachverhandlung Fee
- Beurteilung Einzelfall oder systematisch?
- Beurteilung impact auf den Abschluss und Prüfurteil (Gesetzesverstoss?)
- Forensische Untersuchung
- Diskussionen mit Team und lokalem Prüfer
- vertiefte Prüfung in dem Bereich (z.B. revenue)
- Anpassungen Wesentlichkeit / Risikobeurteilung / Instruktionen an Teilbereichsprüfer
Beispiele für Kontrollprinzip nach dem neuen RLR
- Stimmanteil > 50%
- Weniger als 50% aber der Rest im Streubesitz
- tatsächliche Entscheidungsgewalt über relevante Aktivitäten
- Aktionärsbindungsvertrag
- Statutarische/vertragliche Regelungen
- Möglichkeit Ernennung Mehrheit der Leitungsorgane
- Recht, Strategie des UN zu bestimmen
Änderungen IFRS 15 zu IAS 18
- 5 Schritte Modell
- Wegfall der Cash restriction -> frühere Erfassung des Umsatz bei Mehrkomponenten
- Statt Komponenten neu Leistungsverpflichtung
- Statt Nutzen und Gefahr neu Kontrollübergang (Nutzen und Gefahr ein Indikator davon)
- Residual Methode nur begrenzt möglich
- Cost plus gibt es zwar noch aber weniger
Anwendung ab 01.01.2018. Bei frühzeitiger Anwendung kann auf VJ verzichtet werden
Umsatzerfassung (Themen für Kurzreferat) - Abgrenzung zu FER/OR
IAS 18/11 - neu IFRS 15:
- Wichtige Kerngrösse (ER vs OR, Unternehmensbewertung v.a. bei Start-ups da meistens Verluste und neg CF, Multiples, Coventans, viel Ermessensspielraum, Revenue Recogition = Fraud risk)
- Definition Umsatzerlöse: was UN im Rahmen des normalen Geschäftsganges erwirtschaftet
- Erfassung bei Übergang Nutzen und Gefahr
- Installment Method
- Garantie (standard vs extended)
- Konsignationslager
- Langfristige Fertigungsaufträge
- Mehrkomponentengeschäfte. Component sale falls:
- Product, service oder Fertigungsauftrag + anderer Zeitpunkt
- Component hat stand-alone value + FV can be measured reliably
- Relative FV
- FV of undelivered (Residual method)
- Cost plus margin
- Vermittlungsgeschäften (Nettodarstellung, nur Provision, keine Aufblähung der Erfolgsrechnung)
- Betrag: Wirkliche Wert der Gegenleistung (Skonti etc als Umsatzminderung, bei Transaktionen mit nahestehenden den FV welcher bei Drittparteien zustande käme)
FER:
- Prinzipienbasiert, kein eigener Standard.
- Erwähnt im
- RK (allgmeiner Grundsatz: Nutzen und Gefahr / Verfügungsmacht)
- FER 3 (Definition)
- FER 6 (Anhang)
- Offenlegung der wichtigsten Erlösquellen und deren Erfassung erläutern (nur verbal)
OR:
- Imparitätsprinzip (Gewinnspitze zurückstellen bei unrealisierten Gewinnen)
- Vorsichtsprinzip
KAM:
- Ziel
- Typische KAM
- Was ist pro KAM zu erwähnen?
Ziel:
- Erhöhung Transparenz/Infomationswert des Berichtes
- Vermerk weniger generisch und mehr unternehmenspezifisch (value added)
- Vertrauen in die Prüfung zurückgewinnen
Typische KAM:
- Bereiche mit signifikaten rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten mit hohen Ermessenspielräumen und Schätzungen
- Bereiche mit erhöhtem Risiko einer wesentlichen falschen Darstellung oder bedeutsamen Risiko
- Wichtige Ereignisse und Transaktionen mit Einfluss auf Prüfung
- Bilanzierung/Bewertung (inkl Impairments) auf:
- GW
- Vorräte
- AV
- IA
- FI
- DTA
- Rückstellungen
- Pensionsverpflichtungen
- DTL
- Rechtsangelegenheiten
- Revenue Recognition
- Unternehmensakquisationen
- Kontrollumfeld und Schwachstellen im IKS
- Einführung eines neuen IT Systems
- Subsequent events
- KEINE KAM:
- Themen zu denen es eine Einschränkung im Bericht gibt
- Themen zu denen es eine Hervorhebung oder Gesetzesverstoss gibt (Going Concern, etc.)
Offenlegung pro KAM:
- Warum der Sachverhalt ein KAM ist
- Auswirkungen des Sachverhalts auf die Prüfungsdurchführung
- Verweis auf Offenlegung in JR/Konz.rechnung (falls möglich)
Mindestinhalt eines KAM
- Begründung für die hohe Signifikanz und weshalb dieser als KAM qualifiziert
- Beschreibung der Auswirkung des Sachverhalts auf die Prüfungsdurchführung
- Referenz auf Offenlegung in der Jahresrechnung
Wer muss KAM anwenden?
Listed Entities, d.h. Prüfungen von UN, die an der Börse kotiert sind (Aktien oder Obligationsanleihe). Wesentliche Tochtergesellschafte einer börsenkotierten Gesellschaft zählt nicht mit rein
Unternehmen die nach ISA geprüft werden oder börsenkotierte UN, die nach PS geprüft werden (bei letzterem Entscheidungsfreiheit ob Berichterstattung nach neuem oder alten Format, Hauptsache KAM sind enthalten)
Struktur und Inhalte des neuen RB
1. Titel/Adressat;
2. Prüfungsurteil;
3. Grundlage für das Prüfungsurteil;
4. Ggf. Darstellung bestehender materieller Unsicherheiten;
5. KAMs;
6. Ggf. Hinweis auf weitere Sachverhalte/übrige Informationen im Geschäftsbericht;
7. Verantwortlichkeiten;
8. Bericht zu sonstigen gesetzlichen und anderen rechtlichen Anforderungen;
9. Datum/Unterschrift/Ort des Prüfers
Welche Arten von Cash pools gibt es und welche davon sind kritischer bezüglich OR 680 II?
Notional Cash Pool: Jede Konzerngesellschaft hat ihr eigenes Konto und in der BIlanz werden die Beträge zusammengerechnet (virtuell)
Zero Balancing Cash Pool: Geld wird effektiv von jeder Konzerngesellschaft auf ein separates Konto überwiesen => kritischer bei OR 680 II, weil Geld tatsächlich weg
Ist es immernoch ein Verstoss nach OR 680 II wenn per Bilanzstichtag eine Dividende beschlossen wird für die aber nicht genügend freie Reserven vorliegen, das Konzerndarlehen aber bis zur Dividendenausschüttung bereits vollständig zurückbezahlt wurde (Indikator, dass DL per Stichtag werthaltig war)?
Ja, trotzdem Verstoss. BGE Swisscargo von 2014. OR 680 II ist Stichtagsbezogen. Für Gewinnverwendungsantrag sind subsequent events zwar zu berücksichtigen, aber nur die, die sich negativ auswirken nicht positiv.
Wesentliche Änderungen im neuen Aktienrecht (3. Meilenstein)?
- Interimdividende erlaubt sofern ZB erstellt und geprüft
- Senkung des Mindestnennwertes pro Aktien (statt 1 Rappen nur noch Vorgabe dass >0)
- AK in ausländischer Währung erlaubt
- Flexibilisierung der Kapitalerhöhung und -herabsetzung durch Kapitalband
- GV kann VR berechtigten innert Jahres AK innert einer Bandbreite zu erhöhen und senken
- Wegfall der öffentlichen Beurkundung bei Gründung und Auflösung UN (nur bei einfach strukturierten Kapitalgesellschaften)
- Statt hälftigem Kapitalverlust jetzt schon Handlungspflicht VR bei 2/3 (Bilanz muss revidiert werden, VR muss Liquiditátsplan erstellen und Sanierungsmassnahmen ergreifen
- Frist bei Überschuldung erhöht auf 90 Tage
Weshalb klassifizieren CH PKs als Leistungsprimate
- Garantierte Mindestverzinsung (1%)
- Garantierter Mindestumwandlungssatz (6.8%)
- AG sich an Sanierungsmassnahmen beteiligen muss
- AG hat Verantwortung hinsichtlich finanzieller Lage der PK (angemessene Massnahmen bie Unterdeckung)
Berechnung der Nettoverbindlichkeit unter IAS 19
Nettoverbindlichkeit (Net pension obligation) = DBO - PA
Plan Asset:
+ Employer contribution
+ Employee contribution
+ Actual return on PA
- Benefits paid to employee
DBO:
+ Service cost
+ Past service cost
+ Interest cost
+/- Actuarial gains/losses
+ Contribution made by employee
- Benefits paid to employee
Berechnung pension expense unter IAS 19
- Service cost
- + Change in service cost
- + Past service cost
- +/- Aquisition, settlement, termination
- Net interest cost
- + interest cost on BB of DBO
- - expected return on PA
= Pensionsaufwand in P&L
- Change in estimates/methods
- +/- actuarial gains/losses
- +/- expected vs actual return on PA
- +/- asset ceiling
= Pensionsaufwand in OCI
= Totaler Pensionsaufwand
Welcher Diskontsatz wird bei der Berechnung des DBOs verwendet?
Marktbasierter Diskontsatz (high quality corporate bonds, keine government bonds)
Gründe für Anwendung Risk sharing?
- Tiefes Zinsniveau (Diskontsatz für DBO) und höhere Lebenserwartung führt zur Erhöhung der Verbindlichkeit
- Verbindlichkeit representiert nicht unbedingt die Realität
Vor- und Nachteile von Swiss GAAP FER zu IFRS
Vorteile:
- Weniger Komplex, tiefere Kosten und weniger Zeit benötigt
- Weniger Anpassungen -> tiefere Maintenance
- Hoher Bekanntheitsgrad in CH
- Kotierung im Nebensegment möglich
- Weniger Offenlegungspflichten (leichter zu verstehen, kein Überladen der Informationen, Beschränkung auf das Wesentliche)
- True & Fair view (bessere Entscheidungsbasis für VR aber auch Investoren)
- Mehr Wahlrechte, flexibler
Nachteile:
- Nicht im Hauptsegment erlaubt
- International wenig bekannt
- Keine Kotierung an anderen Börsen möglich
- Prinzipienorientiert mit viel Spielraum (Vergleichbarkeit eingeschränkt, Interpretation oftmals schwierig, verlangt hohes Mass an Selbstregulatio, Rückgriff auf IFRS nötig)
- Weniger Transparenz und Vergleichbarkeit (weniger Offenlegung)